证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-028 福建南方路面机械股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 13 日召开了 第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案》。现将有关情况公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等 法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《福建南方路面机械股份 有限公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 | 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。董事长辞 | | | 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， | | | 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 | | | 的法定代表人。 | | 第二十条 公司或公司的 ...

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、法规、规范性文件，以及《福建南方路面机 械股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有 效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究以 及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形需在2个月内召开[2] 召开临时股东会情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等六种情形应召开[2] 提议召开流程 - 独立董事提议需全体独立董事二分之一以上同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知各股东，临时股东会应在15日前通知[12] 资料披露 - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[13] - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[13] 自行召集要求 - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] 会议变更 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] - 现场会议召开地点变更需在召开日前至少2个交易日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 优先股股东表决 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时优先股股东出席并分类表决[17] 决议通过条件 - 相关事项决议须经出席会议的普通股股东和优先股股东所持表决权的2/3以上通过[18] 会议主持 - 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[21] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[22] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[22] 累积投票制 - 上市公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举董事、监事应采用累积投票制[23] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[27] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月以内实施具体方案[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日以内，请求法院撤销召集程序等违法或决议内容违反章程的股东会决议[28]

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议事 内容、方法和程序，保证监事会正常履行职权，发挥监事会监督作用，根据《公司法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》、《公司章程》等规定制定 本规则。 第二条 本规则对公司监事及列席监事会会议的相关人员具有约束力。 第二章 监事会 第三条 监事会由 3 名监事组成，其中股东推选的监事 2 名，职工代表大会选举的 职工监事 1 名，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。 第四条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。根据需要，可指定 1 名监事会联络员作为监事会 的工作人员。 第五条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面 审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 第六条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务 ...

关联方定义 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等[8] - 关联自然人含直接或间接持公司5％以上股份的自然人等[8][9] - 视同关联人的情况为协议生效后或未来十二个月内、过去十二个月内有规定情形[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决[13] 关联交易决策权限 - 管理层可决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易[15] - 董事会决定与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易[16] - 股东会审议与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[16] 关联交易其他规定 - 关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%，需独立董事事前认可[17] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达股东会审议标准，全现金出资按比例确定股权可豁免[17] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%需说明情况[19] - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 连续12个月内与同一关联人或交易标的类别相关的关联交易累计计算[20] - 公司与关联人日常关联交易首次发生按总交易金额提交审议，协议变化需重新审议[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[21] - 交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值5％的关联交易，需经关联交易各方签字盖章、股东会审议通过生效后方可执行[24] - 关联交易合同有效期内，可因不可抗力或生产经营变化终止或修改协议，补充、修订协议按情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效[25] 关联交易披露与细则生效 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按中国证监会相关规定执行[27] - 本细则由股东会审议通过之日起生效并实施，股东会授权董事会负责解释本细则[30]

海外市场拓展 - 公司积极响应国家"一带一路"倡议，通过布局本地化生产、建立经销商网络、研发海外适应性产品、搭建全球服务体系和供应体系，稳步推进产品国际化进程[2] - 2023年度，公司实现海外销售收入2.20亿元，同比大幅增长54.22%，境外销售地区涵盖欧洲、北美、东南亚、中东等[2] - 公司已建立出口经销渠道，未来伴随重要合作客户及合作伙伴的海外进程，公司的出海步伐进一步加速[2] 研发创新 - 2023年全年，公司研发费用投入7,346万元，同比增长14.35%[3] - 2023年公司申请国内外专利63项，其中申请发明专利29项、实用新型31项、外观设计3项；获得授权专利57项[3] - 公司在研项目包括"沥青再生料精细化剥离关键技术研究与应用"、"工程设备在线监测技术研究及应用"及"全自动干混砂浆成套设备开发"等[3] 产品创新 - 公司通过引入先进的搅拌技术和自动化控制系统，提高了设备的能效和操作便捷性[7] - 公司新研发推出了塌落度检测技术、AI智能卸料系统及全自动废湿混凝土回收系统等多款智控系统[7] 行业前景 - 中国工程机械海外市场需求持续增加，出口量保持增长，2023年度我国工程机械出口金额485亿美元，同比增速为9.4%[8] - 我国工程机械对"一带一路"沿线国家出口210.55亿美元，同比增长24.1%，占总出口额的47.2%[8] - 国家出台了一系列政策推进基础设施建设，如"十四五"期间新改建高速公路里程2.5万公里，到2035年高速公路网、普通国道网合计46万公里左右[8]

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-025 福建南方路面机械股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理 到期赎回的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回情况 公司于 2023 年 10 月 27 日，召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管 理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用 不超过 4.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自 2023 年第二次 临时股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚 动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方路 机关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2023-052）、《南方路机 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编 号:2023-056）。 本次赎回的现金管理产品系在上述授权 ...

说明会信息 - 2024年6月12日15:00 - 16:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会[2] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2] - 投资者可在2024年6月4日至11日16:00前提问[2] - 参加人员有董事长方庆熙、总经理方凯等[5] 报告与联系 - 2024年4月25日发布2023年年度报告及2024年第一季度报告[2] - 联系人万静文，电话0505_22916799，邮箱Dong_office@nflg.com[6]

二、履行的内部决策程序 公司于 2023 年 10 月 27 日，召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管 理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用 不超过 4.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自 2023 年第二次 临时股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚 动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方路 证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-023 福建南方路面机械股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理 到期赎回的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回情况 福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"南方路机"或"公司"）于 2024 年 3 月 29 日使用暂时闲置募集资金在中国银行洛江支行购买了 2 笔结构性存款 理财产品，合计人民币 7,5 ...

利润分配 - 2023年度A股每股现金红利0.34元（含税）[2] - 以总股本108,406,667股派发现金红利36,858,266.78元[3] 时间安排 - 股权登记日为2024/6/3，除权（息）日和发放日为2024/6/4[2][5] 税收情况 - 个人股东等持股不同时长税负不同[6] - 多种股东扣税后每股派现0.306元[7][8] - 其他机构和法人股东每股派现0.34元[9]