员工持股计划基本信息 - 持有人合计不超过120人（不含预留份额）[7] - 拟筹集资金总额上限为1182.42万元，每份份额1.00元[7] - 涉及标的股票规模不超过2985920股，约占总股本1.38%[9] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超总股本10%，单个员工对应股票总数累计不超1%[10] - 持有人受让标的股票价格为3.96元/股[10] 股份回购情况 - 2023年拟回购股份资金总额不低于3000万元且不超过6000万元，回购价格不超过16元/股[8] - 截至公告日，累计回购股份数量为2985920股，占总股本1.3802%，成交总金额为30058560.90元[9] 解锁条件 - 2024年第一期解锁，以2023年产品销量为基数，销量增长率不低于12%，解锁比例100%；增长率为8% - 12%，解锁比例60%；增长率低于8%，解锁比例0%[15] - 2025年第二期解锁（如有），以2023年或2024年产品销量为基数，销量增长率不低于12%，解锁尚未解锁部分[15] - 个人绩效评价结果合格，个人层面解锁比例100%；不合格，解锁比例0%[17] 会议相关规定 - 持有人会议提前3日发出通知，书面通知包含会议时间、地点等8项内容；紧急情况可口头通知，包含部分内容[22] - 表决方式为书面表决，每项议案经出席持有人所持过1/2（含）以上份额同意视为通过，变更、延长等议案需2/3（含）以上份额同意[23][24] - 单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可在会议召开前3日提交临时提案[24] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议，召集人应在15日内召集[25] 管理相关规定 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[25] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[28] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并经董事会审议通过[32] 存续期相关 - 存续期为自草案经股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户之日起36个月[12] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长或提前终止[33][38] - 本次员工持股计划存续期满不展期，管理委员会60个工作日内完成清算并按份额分配[38] 其他规定 - 公司年度报告、半年度报告公告前30日内等4种期间，员工持股计划不得买卖公司股票[14] - 因公司层面未达标未解锁的权益和份额，管委会有权收回，锁定期满后择机出售股票，按规定返还持有人[16][17] - 个人因绩效考核未解锁的份额由管委会收回，12个月后择机出售股票，按规定返还持有人[17] - 员工因持股计划需缴纳的个人所得税由个人自行承担[40]

董事会议案八 董事会专业委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 5 名非独立董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，公司总经理任投资评审小组组长， 赵满才任投标评审小组副组长。 第三章 职责权 ...

董事会秘书工作制度 苏州龙杰 董事会秘书工作制度 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 第一章 总则 第一条 为提高苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称 "公司"）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训 工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"上市规则"）等法律法规和其他规范性文 件以及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"），制订本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简 称"上交所"）之间的指定联络人。董事会秘书负责以公司名义 办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第二章 董事会秘书的选任 第四条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三 个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 董事长应在接到临时会议提议十日内召集主持[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] - 定期会议书面通知变更需在原定日前三日发变更通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 审议重大关联交易（非日常）董事不得委托出席[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 以现场召开为原则，重大关联交易（非日常）现场召开[18] 会议表决 - 一人一票，除非过半数出席董事同意举手表决，否则书面表决[22] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保等事项需出席或全体董事三分之二以上同意[25] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[26] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[27] - 利润分配先通知出审计草案，决议后出正式报告并对定期报告其他事项决议[28] - 提案未通过，一月内条件因素未变不再审议[29] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事可书面提议延期开会或审议事项，需提明确条件[30] - 会议可全程录音，安排需事先告知[31] - 秘书安排人员记录会议，涵盖届次、提案、表决等[33] - 与会董事对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或声明，否则视为同意[35] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[37][38]

员工持股计划人员与份额 - 参加员工持股计划总人数不超过120人（不含预留份额），董监高5人[7] - 董事、总经理邹凯东拟认购份额上限352.44万份，占比29.81%，对应股份89.00万股，占总股本0.41%[23] - 中高层等人员拟认购份额上限613.80万份，占比51.91%，对应股份155.00万股，占总股本0.72%[24] - 预留份额216.18万份，占比18.28%，对应股份54.59万股，占总股本0.25%[24] 资金与股份规模 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为1182.42万元，份数上限为1182.42万份[7][23][28] - 员工持股计划合计受让股份总数不超过2985920股，占公司目前总股本216347184股的1.38%[8][31] - 拟首次受让244.00万股，占员工持股计划标的股票总量81.72%，占公司当前股本总额的1.13%[8] - 预留54.59万股，占员工持股计划标的股票总量的18.28%，占公司当前股本总额的0.25%[8] - 公司拟回购股份资金总额不低于3000万元且不超过6000万元，价格不超过16元/股[29] - 截至公告日，公司已累计回购股份2985920股，占总股本1.3802%，成交总金额30058560.90元[30] 价格与存续期 - 员工持股计划购买回购股票的价格为3.96元/股[11][34] - 员工持股计划存续期为36个月[11][36] 解锁条件 - 首次受让和预留部分股票第一期解锁为过户之日起满12个月，第二期解锁（如有）为满24个月[38][39] - 第一期解锁以2023年产品销量为基数，2024年销量增长率不低于12%解锁比例100%，8% - 12%为60%，低于8%为0%[40] - 第二期解锁（如有）以2023年或2024年产品销量为基数，2025年销量增长率不低于12%解锁尚未解锁部分[40] - 持有人个人绩效评价结果合格解锁比例100%，不合格为0%[42] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，持有人会议为内部最高管理权力机构[43] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[49] - 股东大会授权董事会办理员工持股计划设立、变更、终止等相关事宜，授权有效期至计划实施完毕[55][56] 会议相关 - 首次持有人会议由董事会秘书或指定人员召集主持，此后由管理委员会负责[45] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出通知，遇紧急情况可口头通知[45][46] - 持有人会议表决方式为书面表决，每项议案经出席持有人所持过1/2（含）以上份额同意视为通过，变更、延长等需2/3（含）以上份额同意[47] 变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过[59] - 持股计划存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可延长[60] - 员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会在届满或终止之日起60个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配[66] 其他 - 2024年4月公司将244.00万股公司股票过户至员工持股计划[78] - 以8.07元/股测算，公司应确认首次受让部分股份支付总费用为1002.84万元[78] - 首次受让部分预计2024年摊销费用为668.56万元[79] - 首次受让部分预计2025年摊销费用为334.28万元[79]

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2024-010 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 3 月 18 日 14 点 00 分 召开地点：苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 股东大会召开日期：2024年3月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 18 日 至 2024 年 3 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[6] 募投项目论证与置换 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] 资金使用限制 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[12] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 单个募投项目完成后，节余资金用于其他募投项目需经董事会等同意并公告[16] - 募投项目节余资金（含利息）超募集净额10%，需经董事会、股东大会审议及保荐机构、监事会同意[17] - 募投项目节余资金（含利息）低于募集净额10%，需经董事会审议及保荐机构、监事会同意[17] - 募投项目节余资金（含利息）低于500万或低于募集净额5%，可免程序，使用情况在定期报告披露[17] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司应在协议签订或终止后2个交易日内报告上交所备案并公告[7] 资金使用审议与公告 - 公司使用闲置募集资金投资产品或补充流动资金，应经董事会审议通过等并在会后2个交易日公告[12][13] 募投项目变更 - 募投项目变更须经董事会、股东大会审议及保荐机构、监事会同意，仅变更实施地点经董事会审议[19] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[20] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告相关内容[21] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[22] 项目转让或置换 - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告相关内容[23] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[25] - 每个会计年度结束，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[25]

章程修订 - 2024年2月28日公司召开会议审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[1] - 修订后股东可查阅、复制章程等资料并提建议或质询[1] - 股东大会、董事会会议轻微瑕疵不影响决议时股东撤销决议情况除外[1] 股东权益与义务 - 股东滥用权利各公司对债务承担连带责任[2] - 超比例买入股份三十六个月内不得行使表决权[2] - 董事会可公开征集股东权利，禁止有偿征集[2] 董事相关 - 董事辞职应提交书面报告，低于法定人数时原董事仍履职[3] - 董事辞职生效等应办妥移交手续，保密等义务有期限[3] 注册资本与利润分配 - 法定公积金转增资本留存不少于25%，减资后有利润分配限制[4][5] - 减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[4] 章程修改与公司解散清算 - 修改章程须经出席股东大会股东2/3以上表决权通过[5] - 公司解散应成立清算组，清算结束后申请注销登记[5] 其他 - 无债务或清偿完债务可按简易程序注销登记[6] - 清算组成员有忠实勤勉义务，造成损失应赔偿[6] - 本次修订需提交2024年第一次临时股东大会审议批准[7]

关联交易定义 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易[12] - 持有公司5％以上股份的法人为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联自然人[7] 关联交易审批 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交董事会审议并及时披露[17] - 公司与关联法人拟发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交董事会审议并及时披露[18] - 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除及时披露外，还应提交董事会和股东大会审议[18] 关联交易原则与定价 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开等原则[12] - 公司关联交易定价应公允，交易事项实行政府定价可直接适用该价格[24] - 交易事项实行政府指导价可在范围内合理确定交易价格[24] 制度相关 - 本制度经股东大会审议通过后实施[29] - 本制度解释权归属董事会[28] - 苏州龙杰特种纤维股份有限公司发布时间为2024年2月28日[30]

苏州龙杰 独立意见 苏州龙杰特种纤维股份有限公司独立董事 对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事 工作制度》的有关规定，我们作为苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了公司第五届董 事会第四次会议相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，并发表 独立意见如下： 因此，我们同意公司实施2024年员工持股计划，并将员工持股计划有关议案 提交股东大会审议。 独立董事：冯晓东、陈达俊、梁俪琼 2024 年 2 月 28 日 1、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，有利于公司发展，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的 情形。 2、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工、公司、股东的利益共享 机制；改善公司治理 ...