董事会会议召开情况 - 苏州龙杰第五届董事会第十五次会议于2025年7月11日以现场加通讯方式召开，8名董事全部出席，会议由席文杰主持，监事及高管列席[1] - 会议召集程序符合《公司法》《公司章程》等规定，通知及资料已于2025年7月8日通过多种方式送达[1] 权益分派后发行方案调整 - 因2024年度权益分派实施完毕，向特定对象发行A股的发行价格从5.96元/股调整为5.74元/股（扣除每股现金股利0.22元）[2] - 发行数量上限从16,778,523股调整为17,421,602股，募集资金总额维持1亿元不变，对应调整后发行价格计算[2] - 调整后发行数量不超过发行前总股本的30%，关联董事席文杰、邹凯东回避表决[2][3] 发行决议及授权有效期延长 - 原定2025年7月30日到期的发行决议有效期延长12个月至2026年7月30日，因发行事项仍在进行中[3] - 股东大会对董事会的授权有效期同步延长12个月，授权范围与内容不变[4] - 两项议案均获6票同意（关联董事回避），需提交临时股东大会审议[3][4] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》要求，拟取消监事会及监事职位，改由董事会审计委员会行使监事会职权[5] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》，修订后的章程需股东大会审议[5][6] - 其他治理制度（如审计委员会议事规则等）亦进行配套修订，8名董事全票通过[6] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年7月29日14:00召开第一次临时股东大会，审议上述发行及治理相关议案[8] - 会议地点为公司住所地四楼会议室，具体议程以后续公告为准[8]

股东大会召开基本情况 - 股东大会召开日期为2025年7月29日14点00分，地点为公司办公大楼四楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月23日，A股股东（代码603332）可参与表决 [4] 会议审议事项 - 审议议案涉及向特定对象发行A股股票相关事宜，包括授权有效期、发行方案及工商变更登记等 [2] - 关联股东需回避表决，议案已通过第五届董事会第十五次会议及监事会第十四次会议审议 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次需完成身份认证 [2] - 持有多个账户的股东，表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [3][4] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引规定 [2] 会议出席与登记 - 出席对象包括登记在册股东、董事、监事、高管及律师，法人股东需提供授权委托书 [4] - 登记时间为2025年7月28日8:00-16:00，支持异地股东通过信函或传真登记 [5] 其他事项 - 现场会议费用由参会股东自理，授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权） [5][6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以符合新《公司法》及配套法规要求 [1] - 同步废止《监事会议事规则》，删除公司章程中所有涉及"监事"、"监事会"的表述 [1][2] - 公司法定代表人条款修订，明确董事长为法定代表人且需在30日内完成变更程序 [2] 公司章程核心修订 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"，相应调整条款序号及引用关系 [2][26] - 新增党组织条款，明确为党组织活动提供必要条件 [6] - 股份发行原则修订，强调"公开、公平、公正"及同类别股份权利平等 [6] - 财务资助条款放宽，允许经特别程序提供不超过股本10%的财务资助 [7] - 公司股份回购情形扩充，新增"维护公司价值及股东权益"作为合法事由 [8] 股东权利与义务调整 - 股东知情权扩大，符合条件股东可查阅会计账簿及凭证 [16] - 明确股东会决议不成立的四种法定情形 [17] - 股东代表诉讼机制优化，赋予审计委员会相关职能 [18][20] - 控股股东义务强化，新增八项禁止性行为及维持控制权稳定要求 [23][24] 股东会议事规则变更 - 股东会职权调整，删除原需监事会审议事项，增加审计委员会职能条款 [26] - 临时股东会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [27] - 累积投票制适用范围收窄，仅适用于董事选举 [45] - 计票监票程序简化，取消监事代表参与要求 [92] 关联交易与特殊事项 - 关联股东回避表决机制完善，明确表决无效情形及补救措施 [43][44] - 对外担保限额标准调整，年度担保总额超总资产30%需三分之二表决通过 [27] - 重大资产交易标准统一，一年内超总资产30%的交易需特别决议 [81]

延长向特定对象发行A股股票相关决议有效期 - 公司于2025年7月11日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过延长向特定对象发行A股股票相关决议有效期的议案，需提交股东大会审议 [1] - 原决议有效期至2025年7月30日，因发行事项仍在进行中，拟延长12个月至2026年7月30日以保证工作连续性 [1] 延长股东大会授权董事会办理发行事宜的有效期 - 股东大会原授权董事会全权办理发行事宜的有效期至2025年7月30日 [2] - 因发行事项未完成，拟同步延长授权有效期12个月至2026年7月30日，授权范围和内容保持不变 [2] 发行背景及进展 - 公司2024年第三次临时股东大会已于2024年7月30日通过本次向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 发行工作自2024年启动后持续开展，需延长时效以完成后续流程 [1][2]

董事会战略委员会 - 战略委员会由5名非独立董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2][3] - 委员会设主任委员一名由董事长担任，任期与董事会一致，可连选连任 [2][5][6] - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作项目及其他影响公司发展的重大事项并提出建议 [2][7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [3][10][11] 董事会提名委员会 - 提名委员会由3名董事组成其中独立董事占2名，主任委员由独立董事担任 [4][5] - 主要职责为拟定董事及高管的选择标准与程序，对其人选进行遴选与审核 [4][7] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等步骤，最终向董事会提交建议 [6][7] - 会议召开需提前三天通知，紧急情况下可随时召开，决议需全体委员过半数通过 [7][12][13] 董事会审计委员会 - 审计委员会由3名独立董事组成且至少一名为会计专业人士，主任委员由会计专业独立董事担任 [9][10] - 职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制及合规性事项 [10][12][16] - 需每季度至少召开一次会议，对募集资金使用等重大事项每半年检查一次并出具报告 [15][17][20] - 内部控制存在重大缺陷时需及时向董事会及交易所报告并披露 [14][18][19] 董事会薪酬与考核委员会 - 薪酬委员会由3名董事组成其中独立董事占2名，主任委员由独立董事担任 [19][20] - 主要职责为制定董事及高管的薪酬政策、绩效评价标准并进行年度考评 [20][21] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准 [21] - 会议表决时相关委员需回避，决议需全体委员过半数通过 [22][17][13]

公司股份管理规则 核心观点 - 该制度规范了苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事及高级管理人员所持公司股份的转让、信息披露及内幕交易禁止行为，明确了持股变动限制、申报流程及违规责任 [1][2][3][4] 股份转让限制 - **禁止转让情形**：包括上市首年内、离职后半年内、公司或个人涉及证券违法调查/处罚期间等8类情形 [1] - **年度转让限额**：任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [2] - **基数计算**：以上年末持股为基数计算可转让量，年内新增无限售股份或权益分派导致增加的股份可同比例增加当年可转让量 [2] - **离职后限制**：任期届满前离职者需遵守每年25%转让比例及离职后半年禁售期 [2] 内幕交易禁止 - **禁止交易窗口期**：包括年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露期间等 [3][4] - **适用范围扩展**：约束对象涵盖董事及高管的关系密切家庭成员 [4] 信息披露要求 - **减持计划披露**：需提前15个交易日提交计划，包含减持数量、时间区间、价格区间及原因，实施完毕或未完成均需在2交易日内公告 [6] - **强制处置披露**：股份被司法强制执行时需在2交易日内披露处置细节 [6] - **个人信息申报**：新任/离任董事及高管需在2交易日内申报或更新个人信息（如证券账户、职务变动等） [6] - **持股变动公告**：持股变化需在2交易日内公告变动前后数量、价格及日期 [7] 违规责任 - **短线交易收益归属**：6个月内买卖股份的收益归公司所有 [8] - **法律责任**：违规行为可能导致民事、行政或刑事责任 [9] 制度执行 - **管理职责**：董事会秘书负责股份数据管理及信息披露监督 [9] - **定期披露**：需在年报/半年报中披露董事及高管持股变动情况 [9] - **制度效力**：与法律法规冲突时以更高规定为准，未尽事宜按国家法规或公司章程执行 [9][10]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责知情人登记及报送，证券事务部为日常执行部门[2] - 制度适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响且未公开的信息，包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、股权结构变化等12类情形[3] - 触发内幕信息的具体标准包括：一年内资产交易超总资产30%、营业用主要资产处置超该资产30%、持股5%以上股东控制权变化等量化指标[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方人员、控股子公司高管、因职务获取信息的证券机构人员、监管机构工作人员等9类主体[4][5] - 特别明确收购方、重大资产交易方及其控股股东的高管也属于知情人范畴[5] 保密责任与防控措施 - 知情人需严格保密，禁止泄露信息或进行内幕交易，信息传递范围需控制在最小必要范围[6][7] - 涉密人员应配备独立办公场所，向外部提供未公开信息前需签署保密协议[8][9] - 控股股东讨论重大事项时需控制知情范围，若市场出现传闻需立即通知公司澄清[10] 知情人登记与备案流程 - 公司需分阶段记录知情人档案，包括信息获取时间、方式、内容等，知情人需签字确认[11] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时间节点及决策人员，相关方需配合签字[13] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送[13] 监督与责任追究机制 - 公司需定期自查知情人股票交易情况，发现违规交易需核实并追责[14] - 知情人档案及备忘录需保存至少10年，档案信息需持续补充完善[15] - 违规泄露信息或内幕交易将面临公司内部处罚，构成犯罪则移送司法机关，外部监管处罚不影响公司追责[16][17]

信息披露管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露和外部信息报送管理，确保公平信息披露并避免内幕交易 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、全资及控股子公司、董事、高管及相关人员，以及外部信息接收单位或个人 [1] - "信息"定义为可能影响股价的未公开信息，包括定期报告、临时报告、财务数据及筹划中的重大事项 [1] 信息报送管理流程 - 董事、高管及相关人员需对定期报告、临时报告及重大事项履行保密义务，禁止在公开披露前通过任何形式泄露内容 [2] - 公司有权拒绝无法律依据的内幕信息报送要求，法定报送需经《对外报送信息审批表》逐级审核并由董事会秘书核准 [2][3] - 商务谈判或银行贷款等场景需提供未公开信息时，必须要求对方签署保密承诺函并限制知情人范围 [3] 责任追究机制 - 信息泄露时外部单位需立即通知公司，公司须第一时间向交易所报告并公告 [3] - 内部违规报送将视情节处罚，外部单位违规使用未公开信息导致损失的需承担赔偿责任 [4] - 外部单位或个人利用未公开信息交易公司证券将面临法律追责，构成犯罪的移交司法机关 [4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权和修订权归属董事会 [4] - 制度经董事会审议后生效，修订需同等程序 [4] （注：原文未涉及行业相关内容，故未作总结）

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，加强管理并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1][2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需依法履行披露义务 [2][3] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述，且不得提前泄露 [3][4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件涵盖定期报告（年度报告、中期报告）、临时报告、招股说明书等，年度报告需经会计师事务所审计 [5][6][13] - 年度报告需披露公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况等16项内容，中期报告需包括公司股票变动及股东信息等7项内容 [6][7][15][16] - 定期报告需经董事会审议通过，董事若对内容有异议需投反对票或弃权票，并书面说明理由 [6][7][18] 重大事件披露要求 - 重大事件包括经营业绩大幅变动、大额赔偿责任、资产减值、股权质押等20类情形，需立即披露事件起因及影响 [8][9][20] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事知悉时，若事件已泄露或证券交易异常需提前披露 [10][11][21] - 公司证券交易异常或被媒体不实报道时，需及时澄清并披露真实情况 [12][13][25] 信息披露管理机制 - 董事会秘书统筹信息披露工作，证券事务部负责日常管理，董事及高管需配合提供决策所需资料 [13][14][27] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人，确保重大信息当天上报董事会秘书，书面材料需完整准确 [16][17][18] - 定期报告由财务部编制财务报表，证券事务部整合提交董事会审议后公告，临时报告需经董事长审核签字 [19][20][39][40] 投资者沟通与档案管理 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理，通过业绩说明会等形式沟通需经董事长批准，来访者需签署承诺书 [21][22][45][46] - 信息披露文件及董事履职记录由证券事务部存档，股东会及董事会文件分类保管 [24][49][50] 违规责任与处罚 - 董事及高管对信息披露真实性负责，失职导致违规将面临批评、解职或法律追责，泄露内幕信息需承担赔偿责任 [24][25][52][53] - 公司严禁内幕交易或操纵股价，违规者将视情节给予降职、开除等处罚并追究经济责任 [25][26][58]

公司基本情况 - 公司注册名称为苏州龙杰特种纤维股份有限公司 英文名称为Suzhou Longjie Special Fiber Co Ltd [5] - 公司住所位于张家港经济开发区振兴路19号 邮政编码215638 [2][5] - 公司注册资本为人民币216347184元 [5] - 公司营业期限为永久存续 [5] - 公司于2019年1月17日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股29735万股 [5] 公司经营范围 - 主要从事化学纤维及化学纤维品制造加工 化纤原料购销业务 [15] - 可自营和代理各类商品及技术的进出口业务 [15] - 公司经营宗旨为"精诚实新" [13] 公司治理结构 - 公司设立董事会 由8名董事组成 其中包含3名独立董事 [57][58] - 董事会下设审计委员会 行使监事会职权 成员为3名不在公司担任高管职务的董事 [75] - 公司设总经理1名 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员 [77] - 高级管理人员每届任期3年 可连聘连任 [77] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 知情权等权利 [34] - 股东可对公司董事 高级管理人员提起诉讼 [39] - 控股股东 实际控制人需遵守相关规定 不得占用公司资金 [42] - 股东会可采取现场会议和网络投票相结合的方式召开 [24] 股份发行与转让 - 公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [4] - 公司董事 高管所持股份每年转让不得超过25% 上市后一年内不得转让 [10] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本 员工持股计划等 [11] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可采取通讯方式召开 [65] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [65] - 独立董事需保持独立性 不得在公司控股股东单位任职 [68] 财务管理制度 - 公司单笔担保额超过净资产10%需经股东会审议 [22] - 公司与关联方交易金额达3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审批 [61] - 公司应建立严格的财务审查和决策程序 [62]