审计委员会年报工作制度总则 - 公司制定审计委员会年报工作制度旨在加强内部控制建设，发挥审计委员会在年报沟通、编制、审核及信息披露等方面的职责[1] - 审计委员会需依据《公司章程》《信息披露制度》等规定履行职责，维护公司整体利益[1] 年报工作安排与沟通机制 - 审计委员会需在年度报告披露前20个工作日确定年审注册会计师进场时间，并与财务总监协调财务会计报表的初步审核[3] - 年审注册会计师进场后，审计委员会需加强沟通，在出具初步审计意见后再次审阅财务报表并形成书面意见[5] - 审计委员会需督促年审注册会计师按时提交审计报告，记录督促过程并由双方签字确认[6] 审计报告审议与评价 - 审计委员会需对年度审计报告进行表决，过半数同意后提交董事会审议[7] - 审计委员会需对年审注册会计师的执业质量进行全面评价，作为下年度续聘或改聘会计师事务所的依据[7] 信息保密与合规要求 - 审计委员会委员在年报编制期间负有保密义务，不得在窗口期买卖公司股票[8] - 审计委员会委员需配合内幕信息知情人登记工作，不得泄露年报信息或建议他人买卖股票[9] - 审计委员会需密切关注年报编制过程中的信息保密，防止内幕交易等违规行为[10] 附则与制度执行 - 本制度未尽事宜需依照《公司章程》及法律法规执行，冲突时以最新法律及《公司章程》为准[12] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效[13][14]

公司治理结构 - 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘，每届任期三年，可连任 [1] - 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作 [1] - 副总经理作为总经理助手，受委托分管部门工作并在必要时代行总经理职权 [2] 总经理职权范围 - 总经理拥有15项核心职权，包括主持经营管理工作、制定管理制度、审批财务支出、签署合同协议等 [1] - 在董事会授权额度内可决定资产处置和固定资产购置，大额款项需与财务总监联签 [1] - 可提名副总经理及财务总监人选，决定其他管理人员的任免 [1] 总经理职责要求 - 需确保资产保值增值，完成董事会下达的经营指标，推行全面质量管理体系 [2] - 必须遵守竞业禁止规定，不得自营同类业务或进行利益冲突行为 [4] - 需定期向董事会报告工作，研究员工利益事项时应听取职工代表意见 [2] 工作机构与程序 - 设立总经理办公室、财务部、人力资源部等部门分管具体事务 [4] - 实行总经理办公会议制度，每季度召开例会审议重大事项 [5] - 投资项目需经可行性研究、董事会批准及事后审计等严格程序 [5] - 工程项目实行公开招标制度，全程接受监督并执行竣工审计 [6] 人事与财务管理 - 人事任免需经人力资源部考核，副总经理提名需事先征求意见 [5] - 大额财务支出实行总经理与财务经理联签制度，日常费用需严格审批 [6] 聘任与解聘机制 - 总经理及高管实行年薪制，报酬由董事会决定 [7] - 解聘情形包括董事会决议或主动辞职，离任时需进行审计 [7] 制度基础 - 本细则经董事会批准生效，未尽事宜按《公司法》等法规执行 [8]

对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，加强内部控制，依据《公司法》等法律法规及公司章程 [1] - 对外投资定义为公司为实现扩大生产经营规模战略，获取长期收益，将现金、实物、无形资产等资源投向其他组织或个人的行为，包括设立子公司、联营、股权收购等 [1] - 所有对外投资需符合国家法规及产业政策，与公司长远发展战略协同，聚焦主业扩张与可持续发展，且需具备预期回报 [1] - 对外投资原则上由总部集中实施，子公司投资需事先经总公司批准 [1] 子公司定义与决策权限 - 子公司涵盖全资子公司、控股子公司及拥有实际控制权的参股公司 [2] - 对外投资决策机构为股东会、董事会和董事长，董事长权限包括：交易资产低于最近一期审计总资产10%、标的营收或净利润低于最近年度审计值10%（或绝对值分别低于1000万元/100万元）、成交金额低于净资产10%（或低于1000万元）等 [2][3] - 超出董事长权限需董事会审批，董事会决策上限为交易资产低于总资产50%、标的营收或净利润低于最近年度审计值50%（或绝对值分别低于5000万元/500万元）等 [4][5] - 风险投资低于5000万元由董事会审议，超过需提交股东会；证券投资需董事会通过后报股东会，且需三分之二以上董事同意 [5] 投资执行与风险管理 - 委托理财需选择资质优良的机构，签订书面合同明确条款，董事会指派专人跟踪进展 [5] - 投资项目需逐级提交可行性研究报告，证券投资等需建立严格决策程序与风控措施 [6] - 公司设立专门机构评估项目可行性、风险及回报，立项后成立评估小组并可能引入中介机构 [6][7] - 财务部门负责资金筹措及投资财务管理，投资管理部门负责日常监管及档案保管 [7] 投资实施与后续管理 - 投资方案需听取专家意见，关注现金流、时间价值及风险等关键指标 [8] - 实施阶段需明确出资细节，变更需重新审批，资产移交前需完成合同签订 [8] - 实物或无形资产投资需经评估机构估值并获决策机构批准 [8] - 项目实施后需派驻产权代表跟踪管理，财务部门需规范收益核算及明细账目 [9] 投资处置与监督机制 - 投资终止需经股东会或董事会决议，清算过程需防范资产流失并确保债权回收 [10] - 核销投资需取得法律证明文件，财务部门需审核处置材料并规范会计处理 [10] - 投资管理部门需在三年内每年向董事会报告实施情况，包括资金使用、股权变化及环境政策变动等 [10] - 内部审计部门负责检查投资岗位设置、授权审批、资金使用及资产保管等情况 [11] 附则 - 本办法与法律法规冲突时以法规为准，解释权归董事会，经股东会批准后生效 [13]

年报信息披露重大差错责任追究制度 制度适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人 [4] - 适用于公司各部门负责人、附属公司负责人、财务部门负责人及持有5%以上股份的其他股东 [4] - 适用于与年报信息披露有关的其他人员 [4] 责任追究原则 - 遵循实事求是、客观公正、有错必究的原则 [5] - 责任与权利对等，过错与责任相适应 [5] - 董事会秘书负责收集资料并提出处理意见，报董事会批准 [6] 责任追究情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等导致年报重大差错或不良影响 [7] - 违反信息披露管理办法、上市规则或证监会指引导致重大差错 [7] - 违反公司章程或内部控制制度导致信息披露错误 [7] - 因工作规程违反或沟通不及时造成重大失误 [7] 从重处理情形 - 情节恶劣、后果严重且属主观因素所致 [8] - 存在打击报复或干扰调查行为 [8] - 拒不执行董事会处理决定 [8] - 董事会认定的其他从重情形 [4] 从轻或免于处理情形 - 主动阻止不良后果或挽回大部分损失 [5] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [5] - 董事会认定的其他从轻情形 [5] 责任追究形式 - 责令改正、通报批评、纳入绩效考核 [6][11] - 调离岗位、停职、降职、撤职或解除劳动合同 [6][11] - 涉及犯罪的移交司法机关处理 [11] - 可附带经济处罚，金额由董事会确定 [12] 信息披露更正要求 - 发生重大会计差错或业绩预告差异时需逐项披露原因及影响 [13] - 需披露董事会对责任的认定及处罚结果 [13] 制度扩展与效力 - 季度报告、半年度报告信息披露差错追究参照本制度执行 [14] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行，解释权归董事会 [15][16] - 制度自董事会审议通过生效，修改时亦同 [17]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [2] - 舆情范围包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [2] - 制度依据包括《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程 [2] 舆情管理组织体系 - 公司实行舆情统一领导、统一组织、快速反应、协同应对原则 [3] - 成立舆情工作组，成员包括董事长、董事会秘书、证券事务部及相关职能部门负责人 [3] - 舆情工作组负责决策舆情处理方案、协调对外宣传、上报监管信息等核心职责 [3] 舆情信息采集与职责分工 - 证券事务部作为信息采集核心部门，负责媒体信息管理、舆情分析及风险研判 [3] - 其他部门需配合信息采集工作，及时通报经营及合规审查中发现的舆情情况 [3] - 舆情报告要求及时、客观、真实 [4] 舆情处理流程与措施 - 一般舆情由证券事务部灵活处置 [4] - 重大舆情需召开工作组会议决策，措施包括调查事件真相、媒体沟通、投资者疏导等 [4][5] - 必要时通过澄清公告、发送律师函或诉讼维护权益 [5] 责任追究机制 - 内部人员违反保密义务将面临批评、经济处罚或法律追责 [6] - 内幕信息知情人擅自披露信息导致舆情恶化需承担法律责任 [6] - 媒体编造虚假信息损害公司利益将面临法律追责 [6] 制度附则 - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [7] - 制度解释权归董事会，经审议后生效 [7]

权益分派调整 - 公司2024年度权益分派已实施完毕，向特定对象发行A股股票的发行价格由5.96元/股调整为5.74元/股，发行数量由不超过16,778,523股调整为不超过17,421,602股 [1] - 调整依据为公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，根据预案条款需对发行价格及数量进行相应调整 [1] 发行价格调整 - 调整后的发行价格计算公式为调整前认购价格（5.96元/股）减去每股派发现金股利（0.22元/股），结果为5.74元/股 [3] - 定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 [1] 发行数量调整 - 本次发行拟募集资金总额上限为10,000万元，调整后的发行数量为募集资金总额除以调整后的发行价格（5.74元/股），结果为17,421,602股 [3] - 发行数量上限不超过发行前公司总股本的30% [2] 权益分派实施情况 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配预案，以215,653,264股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），合计派发现金红利47,443,718.08元（含税） [2] - 权益分派股权登记日为2025年6月11日，除权除息日为2025年6月12日，截至公告披露日已实施完毕 [3]

股票发行 - 2024年度向特定对象发行A股价格由5.96元/股调为5.74元/股[1] - 发行数量由不超16,778,523股调为不超17,421,602股[1] - 募集资金总额不超10,000.00万元[5] 权益分派 - 2024年度以215,653,264股为基数，每股派0.22元，拟派47,443,718.08元[4] - 股权登记日为2025年6月11日，除权除息日为6月12日[4]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息报告义务人[3] 报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[9] 报告流程与责任 - 报告义务人应在知悉重大信息后1个工作日内向董事会秘书报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东等是履行内部信息告知义务的第一责任人[12] - 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[12] - 董事长是公司信息披露的第一责任人[12] - 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人[12] - 证券事务部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[12] - 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告义务人的责任[14] - 公司审计委员会对其他报告人负有监督义务[14] 信息管理 - 在信息公开披露前，公司应将信息知情人尽量控制在最小范围[16] - 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应第一时间通知公司并通过公司对外披露[16] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行[21]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[4] - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[11] 董事会秘书解聘 - 解聘应自相关事实发生之日起一个月内进行[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系等事务[13][15][16] - 协助董事会加强治理、制定战略[15][16] 其他规定 - 聘请证券事务代表协助履职[18][19] - 与公司签订保密协议[24] - 重大事项会议应告知列席并提供资料[22] - 工作制度经董事会审议通过生效[25][26]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内召集主持[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 审议重大关联交易（日常除外）董事不得委托他人出席[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，一般书面表决[22] - 现场会议当场宣布表决结果，其他情况次日通知[23] - 提案决议需超全体董事半数赞成，部分事项需三分之二以上同意[19] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[26] 利润分配 - 董事会就利润分配先通知审计草案，决议后要正式报告，再决议其他事项[29] 其他规定 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期，董事会应采纳[31] - 董事会会议可全程录音，安排需事先告知[32] - 董事会秘书安排记录会议，内容多项[33] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有异议可说明[36] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[37] - 董事会会议档案秘书保存，期限不少于十年[38]