业绩相关 - 签约合同价为387,513,511元人民币[1][2][5] - 合同总金额约占公司2024年度经审计营业收入的49.26%[15] 产品数据 - 预应力钢筒混凝土管(PCCP)及其配件总长度为35.7478km[5] - 压力钢管及其配件总长度为6.3711km[5] 时间相关 - 供货时间为2026年4月30日至2030年4月29日[5] 违约条款 - 延迟交货乙方需按1万元/天支付违约金，超14天甲方有权协调供货[8] - 甲方解除部分或全部合同，乙方须支付解除合同金额的10%违约金[8] - 乙方上道工序未验收擅自下工序，需支付1万元/次违约金[9] - 乙方擅自选用未经审核原材料，需支付10万元/次违约金[9] - 乙方使用不合格材料，需按当批次材料价格的10%支付违约金[9] - 乙方资料归档不规范，需按0.1万元/次支付违约金[9] - 因货物质量缺陷致工期延误，需按1万元/天支付违约金，最高不超合同总价3%[10] - 乙方未派员到场，甲方有权要求乙方按5000元/次/人支付违约金[11] - 乙方服务延误致工期延误，甲方有权要求乙方按1万元/天支付违约金[11] - 生产信息系统等安装、使用违约，甲方有权要求乙方支付1000元/项/次违约金[11] - 合同生效2年内更换项目经理，乙方需向甲方支付100万元/次违约金[12] - 合同生效2年内更换技术负责人，乙方需向甲方支付40万元/人次违约金[12] - 乙方其他违约，甲方有权要求乙方支付0.5 - 2万元违约金[13] 其他 - 合同仅对钢板、预应力钢丝物价波动超±10%时进行价格调整[17] - 合同履行可能受原材料价格上涨等不利因素影响收益[17] - 合同履行可能受不可预测或不可抗力因素影响致无法如期履行[17]

公司重大合同 - 公司与某集团有限公司签订“某一期工程管材采购一标段”管材采购合同，签约合同价为3.88亿元人民币 [1] - 合同供货时间跨度长，自2026年4月30日至2030年4月29日 [1] - 该合同总金额约占公司2024年度经审计营业收入的49.26% [1] - 合同预计将对供货期内的公司营业收入和利润产生积极影响 [1]

核心交易事件 - 公司拟以零元价格转让子公司清青环保设备99.9%股权给关联方清能环境工程 并对部分债务予以豁免 [1] - 此次交易定价依据为评估报告 截至评估基准日8月31日 清青环保净资产账面价值为-2842.95万元 评估值为-2058.65万元 [1] 历史收购与业绩承诺 - 公司于2018年斥资3.2亿元收购清青环保100%股权 收购增值率高达1833.38% 并形成商誉2.74亿元 [1] - 交易对方承诺2018年至2020年三年累计扣非净利润不低于1.2亿元 清青环保实际累计完成1.23亿元 刚好踩线达标 [1] 子公司业绩表现 - 业绩承诺期（2018-2020年）过后 清青环保业绩急转直下 [1] - 2021年至2023年 子公司营业收入从2.92亿元大幅下降至1.01亿元 [1] - 2023年清青环保净利润亏损7604万元 2024年亏损扩大至1.56亿元 [1] - 2024年前8个月 清青环保继续亏损1796万元 [1]

韩建河山0元转让清青环保股权案例 - 韩建河山拟以0元对价转让旗下清青环保99.9%的股权 [1] - 清青环保截至2025年8月31日净资产为-2842.95万元，资产负债率高达112.01% [1][10] - 韩建河山在2018年6月斥资3.2亿元收购清青环保股权，意图跨界环保并培育新利润增长点 [2][11] - 清青环保近三年持续亏损，2024年净利润为-1.56亿元，2025年1至8月继续亏损1795.67万元 [2][11] - 清青环保涉及多起诉讼，因工程承揽纠纷需返还4320万元工程款及利息，已被列入失信被执行人名单 [3][11] - 韩建河山为促成交易，豁免清青环保390.21万元债务，并将剩余750万元债务延期至2027年底偿还 [6][13] - 剥离该资产预计将为韩建河山实现当期利润约2840.11万元，主要源于合并报表中不再承担其亏损 [6][13] - 2025年上半年韩建河山归母净利润仅637.61万元，剥离持续亏损资产利大于弊 [6][13] 环保行业资产处置趋势 - 环保产业出现多起“0元”、“1元”转让资产案例，目的在于“甩掉包袱”优化财务报表 [7][14] - 2025年3月，青达环保拟以1元价格转让旗下主营氢能业务的子公司全部股权，该子公司净资产约为-212.36万元 [7][14] - 2025年10月，国家电投集团以1元底价挂牌转让旗下环保科技公司50%股权，因合资方陷入债务危机导致合资公司净资产归零、经营停滞 [7][14] - 对于严重资不抵债、丧失持续经营能力的环保资产，“0元”、“1元”等低价转让成为快速出清的现实选择 [9][17] 行业背景与核心观点 - 环保资产从“香饽饽”到“烫手山芋”的转变，映射出行业从狂热走向理性的过程 [1][9] - 环保行业门槛高，需要专业技术、精细化运营和对政策的敏锐把握，部分跨界非专业企业面临经营困境 [9][16] - 环保产业进入调整期，环保标准提高和行业竞争加剧，导致部分技术落后、管理不善的企业被迫退出市场 [9][16] - 韩建河山0元转让环保资产并非孤例，预示着行业资产处置逻辑的分化与出清 [9][16]

交易概述 - 韩建河山拟以0元价格转让其持有的子公司清青环保设备99.9%股权给清能环境工程，并豁免部分债务 [1] - 交易定价依据为评估报告，截至评估基准日（8月31日），清青环保净资产账面价值为-2842.95万元，评估值为-2058.65万元 [1] - 交易完成后，韩建河山将不再持有清青环保股权，后者将退出合并报表范围 [1] 历史收购与业绩承诺 - 韩建河山于2018年斥资3.2亿元收购清青环保100%股权，收购增值率高达1833.38%，并形成商誉2.74亿元 [1] - 交易对方承诺2018年至2020年三年累计扣非净利润不低于1.2亿元，清青环保实际累计完成1.23亿元，刚好踩线达标 [1] 子公司经营恶化 - 业绩承诺期后，清青环保业绩急转直下，营业收入从2021年的2.92亿元大幅下降至2023年的1.01亿元 [2] - 清青环保净利润连续亏损，2023年亏损7604万元，2024年亏损1.56亿元，2025年前8个月继续亏损1796万元 [2] - 业绩下滑原因为核心市场（河北地区钢铁企业超低排放改造）基本完成导致订单锐减，新市场开拓未达预期 [2] - 清青环保涉及重大诉讼，与广西贵港钢铁集团的合同纠纷终审败诉，需返还工程款4320万元及利息约258万元，并拆除设备，该案件预计导致韩建河山2024年利润减少约4954万元 [2] - 清青环保已被法院采取限制消费措施并列入失信被执行人名单 [3] 交易影响与动机 - 公司表示出售原因为清青环保近三年持续亏损、前景不明，旨在优化资产结构、减少运营负担、降低管理成本 [3] - 本次股权转让预计将实现当期利润约2840.11万元，扣除豁免债务影响后，预计合计对公司当期净利润产生正向影响2449.9万元 [3] - 韩建河山因支持清青环保发展形成的其他应收款余额为1140.21万元，公司将豁免其中390.21万元债务，剩余750万元由清青环保分期偿还至2027年底，年利率1.5% [1] - 公司提示，清青环保未能在转让时清偿债务，公司被动提供的750万元财务资助存在无法收回的风险 [3] 交易对方情况 - 接盘方清能环境工程经营状况不理想，截至今年三季度末，资产总额49.33万元，负债总额56.67万元，归属于母公司所有者权益为-7.35万元 [3] - 清能环境工程今年前三季度营收34.41万元，净利润亏损3.19万元 [3] 母公司财务状况 - 清青环保的持续亏损拖累韩建河山业绩，2022年至2024年，公司净利润连续三年亏损，累计亏损金额近9亿元 [3] - 2025年前三季度，韩建河山扭亏为盈，实现归母净利润976万元 [3] 市场数据 - 截至2025年12月4日午间休市，韩建河山股价为5.49元，下跌1.44%，总市值21.48亿元 [4]

核心交易概述 - 韩建河山拟以0元对价将其持有的子公司清青环保99.9%股权转让给清能环境 [1][3] - 此次交易预计将为上市公司当期净利润带来约2449.90万元的正向影响 [1][4] - 交易源于七年前公司以3.2亿元现金高调跨界收购清青环保100%股权 当时交易对方承诺2018至2020年三年累计扣非净利润不低于1.2亿元 [1][3] 标的公司财务状况 - 截至2025年8月31日 清青环保资产总额约2.37亿元 负债总额高达2.65亿元 净资产为-2842.95万元 资产负债率达112.01% [3] - 清青环保经营业绩持续低迷 2024年实现营业收入1.38亿元 同比增长35.83% 但净利润为-1.56亿元 2025年1至8月继续亏损1795.67万元 [4] - 清青环保已被列入失信被执行人名单 涉及多起诉讼 其中与广西贵港钢铁集团的合同纠纷案二审败诉 需返还工程款4320万元及利息 [5][8] 交易相关债务安排 - 截至公告日 韩建河山对清青环保的其他应收款余额为1140.21万元 [3] - 为促成交易 韩建河山签署协议豁免清青环保390.21万元债务 剩余750万元债权约定分三期在2027年底前偿还 [1][3] - 剩余的750万元欠款将形成对合并报表范围外公司的财务资助 占公司2024年度经审计净资产的3.23% [6] 交易对手方情况 - 接盘方清能环境成立于2019年 注册资本仅为10万元 [8] - 截至2025年9月30日 清能环境资产总额49.33万元 负债总额56.67万元 归属于母公司所有者权益为-7.35万元 [8] - 2024年其营业收入为0元 2025年前三季度营收为34.41万元 净利润为亏损3.19万元 [8] 公司对交易的说明 - 公司证券部门表示 0元转让价格是基于评估结果 清青环保为负资产 [1][4] - 出售目的为优化资产结构 减少运营负担 降低管理成本 因清青环保近三年经营业绩不佳且前景不明朗 [4] - 公司坦承 为清青环保被动提供的750万元财务资助存在无法收回的风险 [8]

核心观点 - 韩建河山以0元价格转让严重资不抵债的环保子公司清青环保99.9%股权 此举预计为公司带来约2450万元当期净利润 但交易伴随债务豁免及形成被动财务资助 标志其七年前斥资3.2亿元的高调跨界环保投资以失败告终 [1][2][3] 交易详情 - 交易方案：韩建河山拟将持有的子公司清青环保99.9%股权以0元价格转让给河北清能环境工程有限公司 [1][2] - 交易价格依据：标的公司清青环保经评估为负资产 故协商确定交易价格为0元 [1][3] - 交易目的：剥离持续亏损、前景不明的资产 以优化资产结构 减少运营负担和管理成本 [3] 标的公司财务状况与历史 - 当前财务状况：截至2025年8月31日 清青环保资产总额约2.37亿元 负债总额高达2.65亿元 净资产为-2842.95万元 资产负债率达112.01% [2] - 经营业绩：2024年实现营业收入1.38亿元 同比增长35.83% 但净利润为-1.56亿元 2025年1-8月继续亏损1795.67万元 [3] - 历史并购：2018年6月 韩建河山以3.2亿元现金收购清青环保100%股权 交易对方曾承诺2018年至2020年三年累计扣非净利润不低于1.2亿元 [2] 交易对上市公司的影响 - 当期利润影响：本次股权转让预计将实现当期利润约2840.11万元 扣除豁免债务影响后 预计合计对公司当期净利润产生正向影响2449.90万元 [3] - 对比公司业绩：2025年上半年韩建河山归母净利润仅为637.61万元 此次交易带来的收益较为可观 [4] - 债务安排：截至公告日 公司对清青环保的其他应收款余额为1140.21万元 公司拟豁免其中390.21万元债务 剩余750万元作为债权约定分三期在2027年底前偿还 [2] 交易相关风险与问题 - 被动财务资助：剩余的750万元债权将形成对合并报表范围外公司的财务资助 占公司2024年度经审计净资产的3.23% [4] - 款项回收风险：清青环保已被列入失信被执行人名单 涉及多起诉讼 其中与广西贵港钢铁集团的合同纠纷案二审败诉 需返还工程款4320万元及利息 被动财务资助存在无法收回的风险 [4][5] - 接盘方实力：接盘方清能环境成立于2019年 注册资本仅10万元 截至2025年9月30日 其资产总额49.33万元 负债总额56.67万元 所有者权益为-7.35万元 2024年营收0元 2025年前三季度营收34.41万元 净利润亏损3.19万元 [4]

公司审计机构变更 - 韩建河山拟聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构 [2] - 原聘任的审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） [2] - 信永中和会计师事务所已连续五年为公司提供审计服务 [2]

核心交易 - 公司拟以0元价格转让子公司清青环保99.9%股权，受让方为河北清能环境工程有限公司 [1] - 交易定价依据为评估报告，截至评估基准日2025年8月31日，清青环保净资产账面价值为-2842.95万元，评估值为-2058.65万元 [1] - 公司同时豁免对清青环保的部分债务，豁免金额为390.21万元，剩余750万元债务由清青环保分期偿还，最晚于2027年12月31日前结清，并按年利率1.5%计息 [1] - 交易完成后，公司将不再持有清青环保股权，其将退出合并报表范围 [1] 历史收购与业绩演变 - 公司于2018年6月以3.2亿元收购清青环保100%股权，交易增值率高达1833.38%，形成商誉2.74亿元 [1] - 在2018年至2020年的业绩承诺期内，清青环保累计扣非净利润达1.23亿元，完成率102.3%，踩线达标 [1] - 业绩承诺期后，清青环保经营状况急转直下，2021年至2023年，其营业收入从2.92亿元降至1.01亿元，毛利率从33.31%大幅下滑至3.52% [2] - 清青环保净利润连续两年亏损，2023年亏损额达7603.92万元 [2] - 公司解释业绩下滑原因为河北地区钢铁企业超低排放改造基本完成导致核心市场订单锐减，新市场开拓未达预期 [2] 诉讼影响 - 清青环保与广西贵港钢铁集团的合同纠纷终审判决，需返还已收工程款4320万元及利息约258万元，并拆除相关工程设备，其1880万元工程款诉求被驳回 [2] - 公司测算该案件将导致2024年利润减少约4954万元 [2] 交易目的与公司战略 - 公司表示此次交易是为优化资产结构，减少运营负担，降低管理成本 [2] - 此举与公司近年聚焦主营业务的战略相契合 [2] - 公司已将PCCP（预应力钢筒混凝土管）主营业务划分为中原、北部等多个核心市场，通过深耕区域市场提升竞争力 [2] 公司近期经营与订单 - 公司2025年前三季度实现扭亏，营业收入5.48亿元，同比增长37.39%；归母净利润976.12万元，同比增长123.72%；扣非归母净利润751.94万元，同比增长117.26% [3] - 公司近期中标国内某供水一期工程管材采购项目，中标价格3.88亿元，供货时间为2026年4月30日至2030年4月29日，该项目约占公司2024年度经审计营业收入的49.26% [3] - 公司与中国核工业华兴建设有限公司签署钢筋混凝土排水管采购合同，合同总金额2.07亿元（含税），约占公司2024年度经审计营业收入的26.29% [3]

财务数据 - 2025年8月31日资产总额23,670.39万元，负债总额26,513.34万元，净资产 - 2,842.95万元[28] - 2025年1 - 8月营业收入2,910.05万元，利润总额 - 1,817.47万元，净利润 - 1,795.67万元[28] - 评估基准日公司净资产账面价值 - 2842.95万元，评估价值 - 2058.65万元，增值率27.59%[12] - 流动资产账面净值23194.53万元，评估价值23413.88万元，增值率0.95%[14] - 非流动资产账面净值475.86万元，评估价值1040.81万元，增值率118.72%[14] - 固定资产账面净值145.68万元，评估价值599.21万元，增值率311.32%[14] - 无形资产账面净值330.18万元，评估价值441.60万元，增值率33.74%[15] - 土地使用权账面净值277.55万元，评估价值320.20万元，增值率15.37%[15] - 资产总计账面净值23670.39万元，评估价值24454.69万元，增值率3.31%[15] - 负债总计账面净值和评估价值均为26513.34万元[15] 股权变动 - 2001年1月5日公司由李怀臣和杨国兴共同出资50万元设立[20] - 2007 - 2019年历经多次增资、减资和股权转让，最终北京韩建河山管业股份有限公司出资11000万元占100%[21][22][23][24][25] 技术与业务 - 公司掌握多种脱硫、脱硝、除尘技术，业务涵盖多行业多地区[29][30][31] - 公司有多款软件著作权，开发完成日期从2012年至2018年不等[42][43][44] 评估相关 - 评估目的是为北京韩建河山管业股份有限公司转让清青环保股权提供价值参考[34] - 评估采用资产基础法，未用市场法和收益法有相应原因[60][61] - 评估报告结论使用有效期从2025年8月31日至2026年8月30日[97] 法律诉讼 - 公司被多家公司起诉，部分已撤诉、调解或判决[101][102]