业绩总结 - 兴福新材2022 - 2025年营收呈逐年下滑趋势[2] - 兴福新材2022 - 2025年归母净利润大幅波动且整体下滑较大[2] - 截至2025年三季度末，公司货币资金仅余0.68亿元[3] 市场扩张和并购 - 公司拟购买兴福新材99.9978%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 陈旭辉等三人签署一致行动协议，合计控制标的公司股份比例52.51%[3] 时间相关 - 公司2026年1月21日停牌，2月4日披露预案并复牌，1月20日股价涨停[4] - 公司需在收到问询函十个交易日内回复并修改预案[5]

上交所问询函核心内容 - 韩建河山收到上海证券交易所关于其股票交易的问询函 [1] - 问询函主要涉及标的公司业绩大幅波动、交易方案以及内幕信息管理三个方面 [1] 标的公司业绩表现 - 标的公司营业收入从2022年的7.77亿元逐年下滑至2025年的3.86亿元 [1] - 标的公司归母净利润波动剧烈，2022年为1.01亿元，2023年增至1.36亿元，2024年转为亏损73.67万元，2025年恢复盈利至1005.96万元 [1] - 标的公司整体业绩呈现大幅波动且下滑较大的趋势 [1]

公司重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买兴福新材99.9978%股份[1] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 公司股票将于2026年2月4日开市起复牌[1] 标的公司业务概况 - 标的公司是一家专注于芳香族产品研发、生产和销售的高新技术企业[1] - 标的公司提供从小试、扩试到商业化生产的综合性增值服务[1] - 主要产品及服务包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮中间体、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务[1] 交易目的与预期影响 - 通过本次重组，公司旨在增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线[1] - 交易预期将提升公司的盈利能力和资产规模[1] - 交易预期将增强公司抗风险能力与核心竞争力，促进公司高质量发展[1] - 交易旨在切实维护公司全体股东尤其是中小股东的权益[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情况[2] - 最近36个月不存在重大资产重组内幕交易被处罚或追究刑责情况[2] - 不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金[2] - 本次交易预计达到重大资产重组标准[3] 其他新策略 - 交易完成后陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计持有公司5%以上股份[4] - 郭振伟及其担任执行事务合伙人的企业预计合计持有公司5%以上股份[4] - 本次交易预计构成关联交易[5] 控制权情况 - 本次交易前三十六个月公司实际控制人为经合社且未变更[6] - 本次交易完成后公司实际控制人仍为经合社[6] - 本次交易不构成重组上市[6]

北京韩建河山管业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称"兴 福新材"）99.9978%股份（以下简称"标的资产"），并向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交 易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明如 下： 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 （一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估 结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股 东合法权益的情形； ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金[1] 其他 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][2] - 公告发布时间为2026年2月3日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司制定保密制度并采取保密措施[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录[1][2] - 公司编制相关文件并报送上海证券交易所[2] 说明发布时间 - 说明发布时间为2026年2月3日[4]

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称"兴 福新材"）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 2025 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议同意公司 投资 6,000 万元成立全资子公司作为公司开展业务的平台。本次投资设立全资子 公司事项属董事会审批权限范围内，无需股东会审议批准。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 在第五 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2026年1月21日开市起紧急停牌1天，22日起连续停牌预计不超9个交易日[3] - 对内幕信息知情人登记并制作《重大事项进程备忘录》上报上交所[3] - 编制相关法律文件[4] - 独立董事审议通过交易事项并同意提交董事会[5] - 将召开会议审议交易方案并与对方签署协议[5] - 董事会及全体董事保证文件无虚假记载并担责[6]