关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需审计或评估并经股东会审议[16][22] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[22] - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由总经理审查[23] - 重大关联交易（总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的5%）需全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则处理[30][31] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新审议披露[32] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[32] - 特定关联交易可免予履行相关义务[33] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[33] 信息披露与文件保存 - 重大关联交易实施完毕2个工作日内，董事会秘书向交易所报告并公告[34] - 关联交易决策记录等文件保存期不少于十年[37] 制度相关 - 制度经股东会批准生效实施，修订相同[40] - 制度由董事会负责解释[41]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议批准[7] - 与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易需审议[8] 临时股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会需在收到请求后10日内反馈[12] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[16] 召集股东会持股比例 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[14] 股东会通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知各股东，临时股东会应在召开15日前通知[18] 股权登记日 - 与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 会议延期或取消 - 发出通知后如需延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举1名董事主持[24] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举1名成员主持[24] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[25] 董事选举 - 股东会选举董事采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] 表决规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[30] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[30] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[32] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[33] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌[35] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正，证券交易所公开谴责[36] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会及其派出机构责令改正，证券交易所公开谴责，情节严重可实施证券市场禁入[36]

舆情制度 - 制度适用于公司及下属子公司和相关人员[3] 舆情分类 - 舆情分为重大舆情和一般舆情[5][6] 管理架构 - 公司舆情管理由董事会统一领导，必要时成立应急小组[8] - 证券法务部负责采集舆情信息并上报[8] 处理原则与流程 - 舆情处理原则为快速反应、协调宣传、勇敢面对和系统运作[12] - 舆情报告流程是职能部门汇总后报证券法务部或董秘，董秘初步判断后处理[13] 应对措施与保密追责 - 重大舆情应对措施包括调查情况、发布公告、沟通投资者等[14] - 公司内部人员对未公开重大信息负有保密义务[17] - 信息知情人等擅自披露信息致公司受损，公司保留追责权利[17] - 外部机构或个人编造传播虚假信息致公司受损，公司保留追责权利[17]

子公司定义 - 公司持有股份50%以上或以下但能实际控制的为控股子公司，50%以下且不具备实际控制的为参股公司[2] 人员管理 - 派往子公司担任董监高人员需符合规定且有经验和专业知识[5] - 董监高及股权代表委派需经推荐提名、审批等程序并备案[6] - 派往子公司人员应年度述职，连续两年考核不符将被更换[9] - 公司委派的参股公司相关人员应季末1个月内报任职情况报告[46] 财务管理 - 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派[11] - 控股子公司应及时报送财务报表和资料，报表接受审计[12] - 参股公司董监高或股权代表应季末1个月内报财务报表和分析报告[12] 经营规划 - 控股子公司经营及发展规划须服从公司战略和总体规划[15] - 公司向控股子公司下达经济指标，其拟定方案报审批后执行[15] 投资与交易 - 控股子公司对外投资接受公司证券法务部指导、监督[15] - 控股子公司重大投资需审批或审议，合同会审并备案[39] - 控股子公司关联交易需公司董事会或股东会审议，关联方回避表决[40] - 控股子公司对外担保需经两级公司董事会或股东会审议[41] 审计监督 - 公司对控股子公司实施审计监督，内审部负责[47] - 检查控股子公司方法分为例行和专项检查[22] 行政管理 - 控股子公司行政事务由公司综合管理部归口管理[53] - 控股子公司人力资源事宜由公司综合管理部归口管理[63] 绩效考核 - 公司对控股子公司高层管理人员实施考核[73] - 控股子公司中层及以下员工考核和奖惩方案报公司备案[76]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事召集人，由董事会决定[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定选标准程序，遴选审核提建议[7] - 研究当选条件，决议备案提交董事会[10] - 选举聘任前提候选人建议和材料[12] 会议规定 - 三分之二以上委员出席，全体过半数通过决议[14] - 召集人提前三天通知开会[14] 细则实行 - 工作细则经董事会审议通过后实行[18]

市值管理 - 目的是提升公司发展质量和内在价值[4] - 遵循系统性、科学性等原则[5][6] 管理职责 - 由董事会领导、董秘具体负责[8] - 董事会办公室落实信息披露等[10] 公司策略 - 聚焦主业，实施并购重组等[12][13] - 制定分红规划，稳定回报股东[13] - 开展股份回购等促进市值稳定[14] 制度相关 - 按国家规定执行未尽事宜[19] - 由董事会负责解释，审议通过生效[20][21]

公司管理架构 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[4] 总经理职责 - 下达年度经营计划，编制季度及月度计划[7] - 检查投资资金预算执行，提重大变更建议[9] - 因重大调整提议召开董事会临时会议[11] 其他人员职责 - 副总经理就分管业务向总经理负责并汇报[13] - 财务总监协助资金筹措和项目审查[17] - 财务总监审核季度、中期、年度财报[21] 会议与报告 - 总经理办公会每季度召开一次[36] - 经营活动报告每三个月向董事会汇报[42] - 利润偏差大时总经理应报告[43]

适用对象 - 制度适用独立董事、非独立董事和高级管理人员[3] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[7] 薪酬构成与核发 - 独立董事津贴按年算、按季发，非独董和高管基本薪酬按月发，绩效按制度发[9][14] - 高管薪酬=基本薪酬+年度绩效薪酬[11] 薪酬调整 - 薪酬体系随经营状况变，调整依据含多方面[16][17] 其他规定 - 特定情形公司可不发绩效或津贴[14] - 可设专项奖惩，制度经股东会通过生效[17][20]

会议通知与召开 - 会议召开前三天通知全体独立董事召开专门会议[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] - 专门会议需全部独立董事出席方可举行[3] 职权行使与决策 - 行使部分职权需经专门会议审议且过半数独立董事同意[4] - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意，方可提交董事会[4] 会议记录与保存 - 专门会议应制作记录，独立董事签字确认[6] - 会议记录至少保存十年[6] 公司支持与费用 - 公司为会议提供工作条件和人员支持[6] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[6] 述职报告 - 独立董事年度述职报告应包括专门会议工作情况[6]

内部审计人员与会议 - 内部审计部专职人员不少于一人[6] - 董事会审计委员会至少每年召开一次会议审议内部审计部计划和报告[11] - 董事会审计委员会至少每年向董事会报告一次内部审计工作情况[11] 内部审计报告与计划 - 内部审计部至少每年向审计委员会报告一次工作执行情况和问题[13] - 内部审计部在每个会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[13] 内部审计重点事项 - 内部审计部应将对外投资等重要事项纳入年度工作计划[14] - 内部控制审查和评价应重点检查对外投资等事项相关制度[15] 内部审计及时审计情况 - 内部审计部在重要对外投资事项发生后及时审计[21] - 内部审计部在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[22] - 内部审计部在重要对外担保事项发生后及时审计[17] 审计流程与时间要求 - 审计终结后应在15日内出具审计报告，被审计者需在10日内送交书面意见[26] - 审计项目实施前需提前三日送达审计通知书（特殊项目除外）[25] 审计资料保存 - 审计档案中对审计工作底稿等相关资料至少保存五年[30] 内部控制审计 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性进行一次审计[35] 专项审计与立项 - 内部审计部可对特定事项进行专项审计调查并向董事会报告结果[23] - 审计项目立项由内部审计部负责人确定或相关部门、子公司提出报批[24] 审计工作规范 - 审计主要步骤包括核对资料、查核实物、调查访问等并编写底稿[25] - 审计工作需按规定格式编制工作底稿和取证签证单并保证真实性[25] 资料保密与查阅 - 内部审计资料未经同意不得泄露，查阅需按规定办理手续[39] 人员考核机制 - 公司应建立内部审计部激励与约束机制并监督考核人员工作[33]