董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名董事长[3] 交易审批权限 - 董事会审批交易资产总额不超公司最近一期经审计总资产的50%[8] - 成交金额不超公司最近一期经审计净资产的50％或绝对金额不超5000万元[8] - 产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额不超500万元[8] - 交易标的相关营业收入不超上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额不超5000万元[8] - 交易标的相关净利润不超上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额不超500万元[8] 关联交易决策 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会决定[12] - 交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％以上需提交股东会审议[12] 融资借款决策 - 董事会决定单项金额不超5000万元的融资借款[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定主体可提议召开临时会议[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18][21] - 对外担保决议须经出席会议的三分之二以上董事审议通过[23] 表决相关规则 - 董事回避表决时，相关会议及决议有特定规则，无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可提请暂缓表决[23] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[21] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含特定内容，出席人员签名，保管期限十年[26][27] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保管期限不低于十年[27] 决议执行与监督 - 总经理组织实施董事会决议并报告情况及问题[29] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，督促总经理纠正违规事项[29] 规则生效与解释 - 本规则由董事会负责解释，经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[31]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或虽不足50%但能控制董事会半数以上成员当选或通过协议实现控制的公司为控股子公司[4] 担保审批条件 - 董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过，可对特定申请担保人提供担保[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[17] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审批[17] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审批，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17][18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[17] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[17] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事通过；关联董事回避时，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[18] 担保禁止情况 - 被担保方最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[14] 股东会表决要求 - 为股东、实际控制人及其关联人担保需经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[19] 信息披露要求 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[25] - 公司股票上市后，需披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[23][24] 担保管理部门职责 - 财务部为对外担保职能管理部门，负责初审、复审、审批程序和总量监控[27] - 证券法务部为对外担保监管部门，负责法律审查、追偿等[27] 担保后续流程 - 对外担保合同订立后，财务部应通报审计委员会并向证券法务部备案[28] - 公司所担保债务到期，财务部应督促被担保人在十五个工作日内偿债[30] - 若被担保人未偿债等情况，证券法务部应启动反担保追偿程序[31] - 公司履行担保责任需经证券法务部审核并报董事会批准[31] 资本运作审查 - 公司在资本运作时，应对被收购方和被投资方对外担保情况进行审查[33] 担保追偿与披露 - 公司为债务人履行担保义务时应向债务人追偿并披露情况[32] 违规责任追究 - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[34] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[34] - 经办人员等违规提供担保造成损失应承担赔偿责任[34] - 经办人员等怠于履职造成损失，视情节给予处罚[35][36] - 责任人擅自承担法律无须承担的责任造成损失，应赔偿并受行政处分[36] 制度相关说明 - 制度中“以上”“超过”含本数[38] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[38] - 制度由公司董事会负责解释[39] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[40]

交易决策权限 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应审计数据50%以上且满足金额条件需股东会审议[5][6] - 董事会决策权限为交易相关指标占公司相应审计数据10% - 50%及对应金额范围[6] - 董事长决策权限为一年内累计低于公司最近一期经审计净资产5％的对外投资[8] 财务与管理要求 - 公司财务应将对外投资收益纳入会计核算体系[16] - 财务部门设对外投资明细账并与被投资单位核对账目[16] - 负责对外投资管理的部门加强投资档案管理[16] 投资处置规定 - 对外投资的收回、转让、核销需经股东会、董事会决议或总经理决定[18] - 对外投资项目终止时按规定清算并注意资金和资产问题[19] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[19] - 财务部审核投资资产处置资料并进行会计处理[19] 监督检查 - 内审部负责监督检查，审计委员会进行指导监督[21] - 对外投资内部控制监督检查涵盖岗位设置等多方面内容[22] 信息披露 - 公司对外投资应按信息披露制度规定进行披露[25]

募集资金支取与监管协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额5%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] - 募集资金到账1个月内，公司应与保荐人或独董、银行签三方监管协议[6] 募投项目相关 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 公司用自筹资金预先投入募投项目，可6个月内用募集资金置换，需会计师鉴证[11] - 已披露拟置换金额确定，完成置换2个交易日内报告并公告[11] 闲置资金补充流动资金 - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[12] - 补充流动资金经董事会审议通过，2个交易日内报告并公告[13] - 到期归还资金后，2个交易日内报告并公告[13] 专户与项目数量 - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[6] 募投项目变更与节余资金 - 变更募投项目需董事会审议通过并公告，履行股东会审议程序[15] - 单个募投项目节余资金低于50万或低于承诺投资额5%，可豁免程序，年报披露[17] - 募投项目完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议；低于500万或5%，可豁免，定期报告披露[18] 检查与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[20] - 董事会收到报告2个交易日内向交易所报告并公告[20] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[20] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[20] 保荐人或独董职责 - 保荐人或独董每半年度对募集资金进行现场调查[21] - 每个会计年度结束后，保荐人或独董出具专项核查报告并披露[21] 资产收购披露 - 公司发行证券购资产或募资收购资产，在资产权属变更后连续三期年报披露情况[22] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金出具鉴证报告，公司承担费用[22]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额 50%以上或持股不足50%但表决权对股东大会决议有重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露 - 持股或控制情况变化应及时通知公司、报告交易所并披露[15] - 5%以上股份被质押、冻结等情况应及时通知并披露[15] - 信息泄漏应通知公司、报告交易所并督促公告[16] 义务与责任 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务[4] - 不得利用关联交易损害合法权益[4] - 严格履行公开声明和承诺[5] - 不得违规占用公司资金[5] 股份交易 - 买卖股份遵守公平信息披露原则[12] 控制权转让 - 转让时调查受让人情况并报送书面报告[13] - 协调新老股东更换确保稳定过渡[13] 其他 - 部分主体行为视同控股股东等行为适用本规范[19] - 本规范由董事会负责解释和实施[20] - 经股东会审议通过生效，上市部分上市后生效[20]

定期报告披露 - 公司应披露年度、中期和季度报告[10] - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露，中期报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[11] - 年度报告财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[10] - 年度报告应记载公司基本情况等内容，中期和季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][14] 信息披露规则 - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[14] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露关联交易[19] - 购买、出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30％需审计或评估并提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[21] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需及时披露[24] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况达到标准需及时披露[24] 信息披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[28] - 临时报告由董事会办公室编制，董事长签发，董事会秘书披露[30] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露最终责任人，董事会秘书负责管理信息披露事务[37] - 重大事件相关人员应第一时间报告，董事会秘书负责信息披露[32] - 证券监管部门质询或查询，董事会秘书起草报告初稿，董事长签发后回复[33] - 公司宣传信息不能超越公告内容，相关文件需经董事会秘书审核[34][35] - 董事知悉重大事件应书面报告董事会，未经授权不得披露未公开信息[38] - 审计委员会监督信息披露，对定期报告出具审核意见[38] - 高级管理人员及时报告公司重大事件，答复董事会询问[39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露，任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况亦同[40] - 公司董事、高管对信息披露负责，董事长、总经理、董秘对临时报告负责，董事长、总经理、财务总监对财务报告负责[49] 违规处理与办法执行 - 信息披露义务人等违反办法，证监会可责令改正、进行监管谈话、出具警示函、记入诚信档案并公布、认定为不适当人选[50] - 办法未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行并及时修订，报董事会审议[51] - 办法经公司股东会审议批准后生效实施，修改亦同[51] - 办法由公司董事会负责解释[51]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少有一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东有权提出独立董事候选人[12] - 独立董事连任时间不得超过6年[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[15][16] - 提前解除职务应及时披露理由和依据[16] - 因特定情形致比例不符或欠缺专业人士，应在60日内补选[16] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[19][21] - 应在专门委员会成员中占多数并担任召集人[20] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[25] 独立董事信息管理 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 应保证独立董事享有与其他董事同等知情权[29] - 应提供履职所需工作条件和人员支持[30] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[32] - 可建立独立董事责任保险制度[33] 独立董事津贴 - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[34]

第一章总则 第一条 为进一步明确永悦科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"）职责，提高审计委员会的工作效率和科 学决策的水平，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等有关法律法规、规范性文件和《永悦科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本规则。 永悦科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的 监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会 负责，向董事会报告工作。 第二章人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中三分之二的委员必须为公司 独立董事，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董 事中必须有符合有关规定的会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、会 计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分 ...

股份转让 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 减持披露 - 董监高减持需提前15个交易日报告披露计划[8] 交易限制 - 董事及高管在年报等公告前特定时间不得买卖股票[10] 信息申报 - 新任、信息变化、离任等情况2个交易日内申报更新信息[14] - 股份变动后1个交易日内向相关人员申报信息[15] 违规处罚 - 违规6个月内买卖股票收益归公司[11] - 违规董事及高管担责，公司可内部处罚[17]

人员变动 - 公司将在2个交易日内披露董事、高级管理人员辞任情况[4] 人员管理 - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 董事、高级管理人员离职生效后10日内完成工作交接[6] 股份转让 - 董事任职期间每年转让股份不超所持总数25%[9] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[9]