法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于莱绅通灵珠宝股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于莱绅通灵珠宝股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：莱绅通灵珠宝股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等法律、法规、规范性文件和《莱绅通 灵珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，江苏泰和律 师事务所（以下简称"本所"）接受莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称"公司"） 的委托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席公司 2023 年第一次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"、"会议"），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入为1.3924213902亿元，较上年同期减少39.90%；年初至报告期末营业收入为7.7486931921亿元，较上年同期减少26.90%[5] - 2023年前三季度营业总收入为5.6645501944亿美元，较2022年前三季度的7.7486931921亿美元下降26.9%[18] - 2023年前三季度营业收入473,941,763.13元，较2022年前三季度的650,911,293.10元下降27.19%[31] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 0.2531451937亿元，较上年同期减少408.21%；年初至报告期末为0.0625619451亿元[5] - 2023年前三季度净利润为-1937.467638万美元，较2022年前三季度的6024.84886万美元下降421.5%[19] - 2023年前三季度净利润为-27,821,675.41元，2022年前三季度为-22,647,619.02元，亏损扩大[31] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益为 - 0.0743元/股，较上年同期减少407.61%；年初至报告期末为0.0184元/股[5] - 2023年前三季度基本每股收益为-0.0566元/股，较2022年前三季度的0.0184元/股下降407.6%[19] - 2023年前三季度稀释每股收益为-0.0566元/股，较2022年前三季度的0.0184元/股下降407.6%[19] 资产相关变化 - 本报告期末总资产为24.7874865606亿元，较上年度末减少3.12%；归属于上市公司股东的所有者权益为21.8445306859亿元，较上年度末减少0.64%[5] - 货币资金本报告期末较上年同期减少42.57%，主要因资金管理结构变化，购买理财产品增多[8] - 交易性金融资产本报告期末较上年同期增加35.63%，主要因现金管理结构变化，增加理财投资保本型理财产品[8] - 预付款项本报告期末较上年同期增加50.17%，主要因预付广告费、业务宣传费增多[8] - 使用权资产本报告期末较上年同期减少37.76%，主要因租赁合同到期和变更及折旧综合所致[9] - 2023年9月30日货币资金为211,966,888.92元，2022年12月31日为369,116,231.59元[13] - 2023年9月30日交易性金融资产为420,607,863.01元，2022年12月31日为310,112,671.24元[13] - 2023年9月30日应收账款为49,703,330.51元，2022年12月31日为52,710,103.11元[13] - 2023年9月30日存货为1,478,864,711.12元，2022年12月31日为1,446,926,241.71元[13] - 2023年9月30日流动资产合计2,255,222,718.50元，2022年12月31日为2,278,086,391.96元[14] - 2023年9月30日非流动资产合计223,525,937.56元，2022年12月31日为280,385,315.12元[14] - 2023年9月30日资产总计2,478,748,656.06元，2022年12月31日为2,558,471,707.08元[14] 非经常性损益情况 - 非经常性损益本报告期合计为 - 77113.90元，年初至报告期末合计为4238962.83元[8] 经营活动现金流量变化 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期减少107.45%，主要因本期销售收入下降[5][9] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为622,813,907.33元，2022年同期为848,216,329.54元[22] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为647,765,082.62元，2022年同期为859,889,736.11元[22] - 2023年前三季度经营活动现金流出小计为661,452,004.73元，2022年同期为676,283,932.38元[22] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 13,686,922.11元，2022年同期为183,605,803.73元[22] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-41,634,747.19元，2022年前三季度为154,817,329.57元[33] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金493,222,257.93元，较2022年前三季度的662,996,820.44元下降25.60%[33] 股东相关信息 - 2023年第三季度末普通股股东总数为16,607名[11] - 前10名股东中，马峻持股83,242,100股，占比24.18%；沈东军持股36,426,362股，占比10.58%；王刚刚持股36,019,200股，占比10.46%[11] - 马峻和商毅泽为夫妻关系且为一致行动人，马峻持有传世美璟27.30%股权；克复荣光为王丽丽女士控制的公司，为一致行动人[12] 负债相关变化 - 2023年9月30日流动负债合计为2.5206376857亿美元，较2022年12月31日的2.9482661791亿美元下降14.5%[15] - 2023年9月30日非流动负债合计为4262.210103万美元，较2022年12月31日的6536.782923万美元下降34.8%[15] - 2023年9月30日负债合计为2.946858696亿美元，较2022年12月31日的3.6019444714亿美元下降18.2%[15] - 2023年9月30日所有者权益合计为2.18406278646亿美元，较2022年12月31日的2.19827725994亿美元下降0.6%[15] - 2023年9月30日应付职工薪酬12,909,692.49元，较2022年12月31日的18,667,308.27元下降30.85%[28] - 2023年9月30日应交税费1,945,053.56元，较2022年12月31日的3,865,897.07元下降49.69%[28] - 2023年9月30日流动负债合计672,936,031.34元，较2022年12月31日的694,046,553.90元下降3.04%[28] - 2023年9月30日非流动负债合计16,176,162.72元，较2022年12月31日的20,186,562.81元下降19.86%[28] - 2023年9月30日所有者权益合计1,829,903,610.51元，较2022年12月31日的1,852,645,956.13元下降1.23%[28] 投资活动现金流量变化 - 2023年前三季度投资活动现金流入小计为373,029,202.58元，2022年同期为589,368,278.50元[22] - 2023年前三季度投资活动现金流出小计为490,631,325.52元，2022年同期为542,116,203.70元[24] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 117,602,122.94元，2022年同期为47,252,074.80元[24] - 2023年前三季度收回投资收到的现金370,000,000.00元，较2022年前三季度的582,714,170.00元下降36.50%[33] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-1.1478865657亿美元，2022年前三季度为0.5053298626亿美元[34] 筹资活动现金流量变化 - 2023年前三季度筹资活动现金流入小计为13,486,500.00元，2022年无相关数据[24] - 2023年前三季度筹资活动现金流出小计为39,406,855.62元，2022年为99,644,820.93元[24] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 25,920,355.62元，2022年为 - 99,644,820.93元[24] - 2023年前三季度吸收投资收到的现金为0.134865亿美元[34] - 2023年前三季度筹资活动现金流入小计为0.134865亿美元[34] - 2022年前三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为0.495318236亿美元[34] - 2023年前三季度支付其他与筹资活动有关的现金为0.1331482261亿美元，2022年前三季度为0.2408998272亿美元[34] - 2023年前三季度筹资活动现金流出小计为0.1331482261亿美元，2022年前三季度为0.7362180632亿美元[34] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为17.167739万美元，2022年前三季度为-7362.180632万美元[34] 汇率及现金等价物相关变化 - 2023年前三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为1.148196万美元，2022年前三季度为-1.707563万美元[34] - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额为-1.5624024441亿美元，2022年前三季度为1.3171143388亿美元[34] - 2023年前三季度期末现金及现金等价物余额为2.0778041633亿美元，2022年前三季度为3.7932281568亿美元[34] 综合收益总额变化 - 2023年前三季度综合收益总额为-1929.380327万美元，较2022年前三季度的5976.27516万美元下降422.0%[19]

莱绅通灵珠宝股份有限公司 2023年第一次临时股东大会 会议资料 （股票代码：603900） 莱绅通灵珠宝股份有限公司 2023年11月16日 莱绅通灵珠宝股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议安排 1 议案一： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间 尽职、尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业 道德规范，客观、公正的发表独立意见。 经公司董事会审核，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年报审计及内控审计的审计单位，审计费用 115 万元（含税），与上年一 致，其中年报审计 95 万元（含税）、内控审计 20 万元（含税）。 详情请见公司于 2023 年 8 月 18 日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 请各位股东、股东代表审议。 莱绅通灵珠宝股份有限公司 2023 年 11 月 16 日 2 一、 现场会议时间：2023年11月16日下午14:30 二、 网络投票时间：2023年11月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 三、 ...

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-047 莱绅通灵珠宝股份有限公司 第四届监事会第十五次会议决议公告 莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会 2023年10月28日 1 莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十五次会 议通知于 2023 年 10 月 25 日以专人、书面、邮件的形式发出，于 2023 年 10 月 27 日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席 监事 3 名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席沈姣女士主持，与会监事 经过认真审议，通过了以下议案： 一、 2023 年第三季度报告 公司董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定， 报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年第三季度报告》。 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内 ...

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-049 莱绅通灵珠宝股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 1 股东大会召开日期：2023年11月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 11 月 16 日 14 点 30 分 召开地点：南京市雨花台区花神大道 19 号公司会议室 (五) ...

莱绅通灵珠宝股份有限公司 董事会专门委员会工作规程 （2023 年 10 月 27 日第四届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章 程》等相关规范性文件规定，制定本工作规程。 第二条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委 员会等 4 个专门委员会，以下统称"各专门委员会"。 第三条 各专门委员会对董事会负责，向董事会报告。 第四条 各专门委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，勤勉尽责。 第五条 公司须为各专门委员会提供必要的工作条件，由董事会秘书和证券 事务部门承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。各专门 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第六条 各专门委员会成员均由 3 名董事组成，审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会中独立董事须占多数，其中审计委员会中至少有 1 名独立董 事为会计专业人士。 第七条 ...

第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十三次 会议通知于 2023 年 10 月 25 日以专人、书面、邮件的形式发出，于 2023 年 10 月 27 日下午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董 事 8 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认真 审议，通过了以下议案： 一、 2023 年第三季度报告 证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-046 详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年第三季度报告》。 莱绅通灵珠宝股份有限公司 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详情请见与本公告同日披露的公司《关于召开 2023 年第一次临时股东大会 的通知》。 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 1 莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会 2023年10月28日 ...

| 模式 | 期初 | 变动 | | | 期末 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 新开 | 关闭 | 小计 | | | 直营 | 293 | 26 | 32 | -6 | 287 | | 加盟 | 214 | 10 | 48 | -38 | 176 | | 合计 | 507 | 36 | 80 | -44 | 463 | 一、 门店数量、面积及分布 2023 年第三季度经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》之第 四号《零售》等相关要求，现将公司 2023 年第三季度（1-9 月）经营数据披露如 下： 证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-048 莱绅通灵珠宝股份有限公司 1、分渠道模式门店数量变动情况 注：公司期末直营门店中，有 1 家为自有物业，有 127 家为专厅。 | 地区 | 期初 | 变动 | | | 期末 | | --- | --- | - ...

莱绅通灵珠宝股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 10 月 27 日第四届董事会第二十三次会议审议通过） 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促 进独立董事尽责履职，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或者其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法 律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其 要保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立 董事候选人。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个 月 ...

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-045 莱绅通灵珠宝股份有限公司 监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 20 日召开 第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关 议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）等法律、法规及规范性文件和《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"或"本次激励 计划"）的有关规定，公司对本次激励计划拟预留授予的激励对象名单在内部进 行了公示，监事会结合公示情况对拟预留授予激励对象名单进行了核查，相关公 示情 ...