福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 中国·福州 二○二四年八月 1 | 福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 3 | | --- | | 福建福昕软件开发股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程 5 | | 议案一：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 7 | | 议案二：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..8 | | 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事 | | 宜的议案 9 | | 议案四：关于公司《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 11 | | 议案五：关于公司《2024 年员工持股计划管理办法》的议案 12 | | 议案六：关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议 | | 案 13 | | 议案七：关于修订《董事、监事、高级管理人 ...

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-054 福建福昕软件开发股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十四 次会议通知于 2024 年 8 月 2 日以电子邮件方式发出，于 2024 年 8 月 6 日在福州 市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼公司会议室以现场结合通讯的方 式召开。本次会议由监事会主席邱添英女士主持，应出席会议监事 3 人，实际出 席会议监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、 监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议： （一）审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》 公司监事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的 内容符合《中华人民共和国公 ...

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[1] - 考核年度为2024 - 2025年，每年考核一次[7] 业绩目标 - 2024年综合业务额增长率A1为20.00%，A2为15.00%[7] - 2024年订阅业务ARR增长额B1为1.40亿元，B2为1.20亿元[7] - 2025年综合业务额增长率A1为44.00%，A2为32.30%[7] - 2025年订阅业务ARR增长额B1为2.80亿元，B2为2.40亿元[7] 考核规则 - 激励对象分A、B、C、D四档，归属比例100%、80%、50%、0%[9] - 未满足业绩目标（A＜A2且B＜B2），对应股票取消归属[9] 结果通知与申诉 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知结果[13] - 被考核对象10个工作日内可申诉复核[13]

福建福昕软件开发股份有限公司 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 所持公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场 秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和上海证券交易所 发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、 规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其 ...

员工持股计划 - 2024年8月6日召开职工代表大会审议通过2024年员工持股计划草案[1] - 该计划遵循依法合规等原则，实施前征求员工意见[1] - 计划尚需提交公司股东大会审议通过方可实施[2]

限制性股票激励计划 - 2024年授予限制性股票总数171.0147万股，占股本总额1.87%[1] - 核心技术人员小计获授4.9790万股，占授予总数2.91%[1] - 其他186人获授166.0357万股，占授予总数97.09%[1][3] 激励规则 - 激励对象不超总股本1%，累计标的不超20%[1] - 激励对象不含独董、监事等特定人员[2]

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-053 福建福昕软件开发股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十四 次会议通知于 2024 年 8 月 2 日以电子邮件方式发出，于 2024 年 8 月 6 日在福州 市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼公司会议室以现场结合通讯的方 式召开。会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席 本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 ...

公司基本信息 - 福昕软件注册资本为9148.9524万人民币[6] 股份回购情况 - 2021年11月15日完成第一期回购，回购101.1646万股，占当时总股本2.10%[10] - 2022年11月18日第二期回购期限届满，回购197.26万股，占当时总股本2.98%[11] - 截至2024年6月30日，第三期累计回购255,313股，占总股本0.28%[12] 员工持股计划 - 持股计划股票规模不超过43.3957万股，占当前总股本0.47%[10][12] - 受让价格为20.34元/股[12] - 存续期为36个月，锁定期为12个月[14][20] - 全部有效持股计划所持股票总数不超股本总额10%，单个员工不超1%[13][21] 计划审议情况 - 2024年8月6日职工代表大会、董事会、监事会审议通过相关议案[1][2][4] - 草案尚需提交股东大会审议，经出席非关联股东表决权半数以上通过[23][28] - 公司已聘请律所出具法律意见书[26]

制度修订 - 公司于2024年8月6日召开会议审议通过修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》议案[1] - 会议审议通过修订《信息披露管理制度》议案[1] 股份管理规定 - 修订后规定董监高和核心技术人员所持股份含登记名下和利用他人账户持有的所有公司股份[2] - 应在特定时点或期间委托公司申报个人信息[2] - 上交所根据申报数据锁定相关人员证券账户中已登记的公司股份[2] - 公司按要求确认董监高和核心技术人员相关信息并反馈结果[3] - 删除董监高和核心技术人员多个证券账户合并相关条款[3] - 所持限售股解除限售条件满足后可委托公司申请解除限售[3] - 董监高计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕后二个交易日报告并公告[3] - 减持完毕需在减持时间区间届满后二个交易日内向证交所报告并公告[4] - 董监高股份被法院强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[4] - 董监高和核心技术人员股份变动，应在事实发生之日起二个交易日内申报并公告[4] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内，董监高股份不得转让[4][5] - 董监高离职后半年内，股份不得转让[5] - 公司或董监高因违法违规被立案调查等未满六个月，股份不得转让[5] - 董监高被证交所公开谴责未满三个月，股份不得转让[5] - 上市公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[5] - 核心技术人员自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让首发前股份[5] - 核心技术人员自首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%[5] 可转让股份计算 - 公司董事、监事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[6] - 公司年内权益分派致董监高持股增加，可同比例增加当年可转让数量[6] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董监高及配偶不得买卖本公司股票[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董监高及配偶不得买卖本公司股票[6] - 重大事项发生或决策中至依法披露后2个交易日内，董监高及配偶不得买卖本公司股票[6] 审议与披露 - 《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》修订需提交股东大会审议[7] - 拟在《信息披露管理制度》中新增舆情应对工作机制内容并修订部分条款[8] - 《信息披露管理制度》修订在董事会权限内，无需提交股东大会审议[8] - 修订后的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》同日在上海证券交易所网站披露[7] - 修订后的《信息披露管理制度》同日在上海证券交易所网站披露[8]

定期报告披露 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报[5][6] - 未披露年报或半年报，股票停牌不超2个月，停牌至少发3次风险提示公告[7] - 公司在会计年度前3个月、9个月结束1个月内披露季报，未披露停牌1天[7] 业绩预告与快报 - 预计年度业绩出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束1个月内业绩预告[11][12] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在该会计年度结束2个月内披露业绩快报[12] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异达10%以上，应及时披露更正公告[13] 报告审计与审议 - 年报财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 拟送股或资本公积转增股本，所依据半年报或季报财务会计报告应审计，仅现金分红可免审计[9] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告，监事会应审核并出具书面意见[8][11] 信息披露范围与标准 - 信息披露范围含公司、合并报表范围内子公司及其他主体，参股公司重大事项可能影响股价时应披露[3] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上需及时披露[19][20] - 日常经营交易金额等多项指标占比达50%以上且超一定金额需及时披露[20] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[22] 股份质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上及之后质押需披露[25] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期或资信恶化需披露[26] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露[27] 信息披露职责 - 董事会负责制度实施，董事长是信息披露第一责任人[29] - 总经理等高级管理人员负责定期报告编制组织，董事会审议批准，监事会审核[29] - 知晓重大信息人员应向董事会秘书通报，董事会秘书组织临时报告披露[30] 其他责任与制度 - 董事会及董事对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[33] - 监事监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[33] - 股东、实际控制人特定情况变化应告知公司并配合披露[34] - 关联人名单及关系说明需报送，关联交易有审议和回避制度[36] 信息发布与保密 - 信息应在指定媒体发布，非交易时段发布需下一交易时段前公告[38] - 董事等知情人员在信息披露前负有保密责任[41] - 涉及应披露信息与中介合作需签保密协议[41] 暂缓与豁免披露 - 暂缓、豁免披露信息需符合条件，登记存档保管期限为十年[43] - 已暂缓、豁免披露信息出现特定情形需及时披露[44] - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[45] 舆情处理 - 公司成立舆情工作小组应对各类舆情[48] - 舆情工作小组统一领导舆情处理，董事会办公室负责舆情信息采集[49] - 舆情信息处理原则包括快速反应等[49] - 舆情被财经媒体报道影响股价时，公司应自查等[51] 其他管理 - 公司需加强与投资者沟通，发挥互动平台作用[51] - 公司要按规定做好信息披露，加强危机恢复管理[51] - 公司内部人员对舆情及处理措施负有保密义务，违规受处分[52] - 信息知情人等违反保密义务致公司损失，公司保留追究法律责任权利[52] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，资料保管期限不少于十年[55] - 信息披露和管理失职违规责任人将受处分，造成重大损失需承担民事赔偿责任[57]