北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受福建福昕软 件开发股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"），对本次股东会进行见证并就 相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查验了公司提供的有关召开本次股东会相关 文件的原件或影印件，包括但不限于： 1. 公司于 2025 年 12 月 2 日刊载的《福建福昕软件开发股份有限公司关于 召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称"《股东会通知》"）； 2. 公司于 2025 年 12 月 2 日刊载的《福建福昕软件开发股份有限公司第四 届董事会第二十八次会议决议公告》（以下简称"《董事会决议》"）； 3. 公司股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。 本法律意见书仅供本次股东会之合法目的使用，未经本所同意，本法律意见 书不得用于其他任何目的，本法律意见书之解释权归于本所。本所同意将本法律 意见书作为本次股东会所必备的法律文件，随其他公告文件一并提交上海证券交 中国深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心 T2 栋 1401A 室 邮政编码 518054 电话 ...

一、董事会会议召开情况 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次 会议于 2025 年 12 月 17 日在福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号 楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开，经全体董事一致同意，豁免本次会议 的通知时限。会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高级管理人员列席本 次会议。公司过半数董事共同推举董事熊雨前先生主持本次会议，会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2025-070 福建福昕软件开发股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 4、选举牛玉贞女士、张国清先生、翟浦江先生为公司第五届薪酬与考核委 员会委员，其中牛玉贞女士为主任委员。 经审议，选举熊雨前先生为公司第五届董事会董事长，任 ...

福昕软件公告，公司原计划以自有资金人民币2亿元认购数科基金39.84%的基金份额，但因市场环境变 化及合作方未完成前期准备工作，数科基金未能完成工商设立登记和基金备案手续。根据《合伙协议》 约定，该情形触发基金解散条件，经协商一致同意终止设立数科基金。公司尚未实际出资，本次终止事 项不会对公司经营及财务状况造成重大不利影响。 ...

市场表现 - 2023年12月12日，软件开发板块整体上涨1.4%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.41%，深证成指上涨0.84% [1] - 板块内个股普涨，领涨股为合合信息，收盘价222.00元，单日涨幅达13.80% [1] - 涨幅居前的个股包括盛邦安全（涨6.58%）、星环科技（涨5.70%）、赢时胜（涨5.16%）和达梦数据（涨4.92%） [1] 个股交易情况 - 合合信息成交量8.58万手，成交额18.02亿元，是板块内成交最活跃的个股之一 [1] - 赢时胜成交量高达135.86万手，成交额29.46亿元，为板块内成交额最高的个股 [1] - 金山办公成交额23.33亿元，收盘价307.90元，上涨4.02% [1] - 其他成交额较高的个股包括德赛西威（14.12亿元）、达梦数据（8.80亿元）和星环科技（5.41亿元） [1] 资金流向 - 当日软件开发板块获得主力资金净流入3.2亿元 [1] - 游资资金呈现净流出状态，净流出额为2.01亿元 [1] - 散户资金同样净流出，净流出额为1.19亿元 [1]

报告核心观点 - 东兴证券研究所推荐了2025年12月的十只金股，包括北京利尔、牧原股份、甘源食品、金银河、中科海讯、江苏银行、浙江仙通、福昕软件、威胜信息、日联科技 [3] - 交通运输行业2026年投资策略聚焦于两条主线：受益于“反内卷”政策的强周期板块以及具备高确定性的弱周期板块 [5][6] - 在“反内卷”政策影响下，快递行业价格竞争趋缓，单票价格提升，盈利能力有望持续修复，建议关注行业龙头及盈利改善企业 [7] - 航空板块因供给端管控和票价维护，业绩自2025年二季度以来好转，高客座率正逐步向高票价转化，三大航盈利弹性更受关注 [8] - 高速公路板块在经过调整后，具备“高分红比例+低负债率（或低资本开支）”特征的个股性价比回升，更受市场青睐 [9] 经济与政策要闻总结 - 美联储于2025年12月10日宣布降息25个基点，将联邦基金利率目标区间下调至3.5%—3.75%，为2025年以来第三次降息 [1] - 越南国会修改矿产法，规定自2026年1月1日起禁止出口稀土原矿石，稀土勘探、开采和加工将受国家严格控制 [1] - 中国纺织品进出口商会数据显示，2025年1-10月，纱线面料整体出口额为691.8亿美元，同比增长2.1%，其中纱线出口122.3亿美元增长4.5%，面料出口569.5亿美元增长1.6% [1] - 财政部拟于2025年12月12日发行两期特别国债，第一期10年期面值4000亿元，第二期15年期面值3500亿元 [1] - 中国教育部数据显示，2024年留学回国人数为49.5万人，较2023年增加7.94万人，同比增长19.1% [4] 重要公司资讯总结 - 贵州茅台发布2025年中期权益分派公告，以总股本12.52亿股为基数，每股派发现金红利23.957元（含税），共计派发现金红利300亿元（含税） [4] - 宁沪高速控股子公司拟投资不超过90.33亿元建设宁扬长江大桥南接线项目，公司拟增资32.70亿元，增资后持股比例由约57.33%增加至约63.80% [4] - 甲骨文发布2026财年第二财季财报，营收为161亿美元，同比增长14%，GAAP净利润为61亿美元，同比增长57%，云业务营收为80亿美元，同比增长34% [4] 交通运输行业2026年投资策略总结 - 截至2025年12月8日，交运板块涨幅在申万一级行业中排名靠后，但航运、航空等周期类板块走势相对较强，下半年“反内卷”政策对强周期板块股价产生积极影响 [5] - 2026年行业投资需重点关注“反内卷”和“高确定性”两条主线，受益于“反内卷”的板块包括航空、快递及区域内航运等 [6] - 在弱周期领域，同时符合高分红比例与低负债率（或低资本开支）的个股会更受投资者青睐 [6] 快递板块分析 - “反内卷”政策带动快递行业单票价格持续提升，盈利能力持续回升，2024年以来的“以价换量”现象得到遏制 [7] - 2025年下半年行业件量增速明显下降，实现了“挤水分”，行业周期位于上升周期前段 [7] - 行业增速下行，市场向存量转变，能提供差异化服务的企业优势放大，建议重点关注中通快递、圆通速递及申通快递 [7] 航空板块分析 - 2025年二季度以来航空板块业绩好转，得益于油价相对较低以及航司供给端管控和票价维护 [8] - 2025年航司对飞机采购态度谨慎，且可能延续至2026年，供给端低增长正推动高客座率向高票价转化 [8] - 行业经营指标整体抬升时，三大航的收入及盈利弹性明显高于中型航司，边际改善更显著 [8] 高速公路板块分析 - 2025年下半年高速公路板块股价大幅调整，跑输大盘，原因包括国债利率下行趋势受遏制及板块估值处于历史较高水平 [9] - 三季度调整后板块性价比回升，投资者风险厌恶特质增强，更关注“高分红比例+低负债率（或资本开支过峰）”的公司 [9] - 建议重点关注皖通高速、粤高速A、招商公路等，若对分红稳定性要求高则可关注宁沪高速 [9]

核心观点 - 金融监管总局发布通知调整保险公司相关业务风险因子 旨在引导保险资金发挥长期耐心资本作用 服务实体经济与科技创新 此举有望推动险资加快入市 平抑市场波动 并提升险企资金运用效率和投资收益[5][8][9] - 报告认为 在当前经济环境下 险资作为资本市场的“稳定器”作用尤为重要 政策支持将释放其活力 有利于权益市场均衡健康发展 同时直接利好券商及非银金融行业头部机构[8][9][10] 宏观经济与政策环境 - 2025年11月全国工业生产者出厂价格(PPI)同比下降2.2% 环比上涨0.1% 1-11月平均同比下降2.7%[1] - 2025年11月全国居民消费价格(CPI)同比上涨0.7% 环比下降0.1% 1-11月平均与上年同期持平[1] - 联合国预计2025年全球贸易总额有望首次突破35万亿美元 较去年增长约7% 其中货物贸易预计增长约1.5万亿美元 服务贸易预计增长约7500亿美元[1] - 国际货币基金组织(IMF)预计2025年中国经济增速将达5% 较其10月预测上调0.2个百分点[1] - 工信部修订印发《产业技术基础公共服务平台管理办法》 服务重点涵盖新一代信息技术、新能源、新材料、人工智能、量子信息等二十余个行业和领域[1] - 商务部表示“十五五”时期将把零售业作为培育完整内需体系、做强国内大循环的关键着力点[1] 非银行金融行业政策分析 - 金融监管总局调整保险公司相关业务风险因子 主要包括两方面：一是对投资沪深300、中证红利低波动100指数成分股及科创板股票根据持仓时间差异化设置风险因子 以培育耐心资本和支持科技创新 二是调整出口信用保险业务风险因子 以支持外贸企业和服务国家战略[5][6] - 具体调整细节：持仓超三年的沪深300及中证红利低波动100指数成分股风险因子从0.3下调至0.27 持仓超两年的科创板上市普通股风险因子从0.4下调至0.36 出口信用保险业务的保费风险因子从0.467下调至0.42 准备金风险因子从0.605下调至0.545[7] - 该政策将有效推动险资加快入市进程 平抑市场波动 支持范围涵盖大盘蓝筹、高股息红利及科技成长等主流投资风格 有利于权益市场均衡健康发展[8] - 政策同时有望提升险企资金运用效率和投资收益 改善其经营业绩 资本市场运行环境改善亦将直接推动券商业绩释放[9] 行业趋势与投资建议 - 非银金融行业马太效应增强 行业头部机构更有能力把握政策红利窗口期 提升自身经营业绩 建议持续重点关注行业头部公司的投资价值[10] - 在ETF蓬勃发展的背景下 出于投资需求的差异化 证券、保险ETF的投资价值也应继续重点关注[10] 公司动态与金股推荐 - 东兴证券研究所推荐十二月金股包括：北京利尔、牧原股份、甘源食品、金银河、中科海讯、江苏银行、浙江仙通、福昕软件、威胜信息、日联科技[3] - 重要公司资讯：中国人寿截至2025年11月30日总保费超过7000亿元 阿里巴巴通义千问升级Qwen Code v0.3.0 厦门空港筹划收购兆翔科技100%股权 海光信息及思瑞浦终止相关资本运作事项[4]

公司战略与核心使命 - 公司将服务新质生产力定位为战略核心与时代使命，并专门出台了《关于聚焦新质生产力创新赋能新征程的行动方案》[2][5][9] - 公司明确以先进制造、信息技术、生命医药、新能源为重点服务领域，搭建以“投行+研究+投资”为核心的全链条服务体系[5][36] - 公司服务科技创新的核心在于立足区域禀赋，以福建为战略根据地，通过“读懂区域、融入企业、投入资源”的深度实践构建特色化科创服务体系[5][36] 战略执行与业务成果 - 2024年，公司投行在TMT行业完成的项目占总项目的近70%，目前投行已储备近50个新质生产力股权项目[6][37] - 2025年上半年，兴证资本新质生产力相关投资落地13个项目，同比增长85%，落地金额5.5亿元，同比增长134%[6][37] - 截至2025年一季度末，公司累计投资新质生产力行业股权投资项目40余个，投资金额近50亿元，并成功推动16个项目登陆资本市场[18][49] - 截至8月底，公司累计服务福建省各类企业实现境内外融资超1.7万亿元，助力42家省内企业登陆A股，开展股权投资项目超80个，规模超40亿元[21][52] 区域深耕与竞争优势 - 公司定位为“福建资本市场主力军、领头羊”，目前福建省内60%的科创板企业由其保荐[7][21][38][52] - 公司通过“金种子”计划对中小企业进行分层定点孵化，并利用海峡股权交易中心提供早期资本市场服务[6][18][37][49] - 公司在资源上向福建倾斜，包括抽调骨干组建本地团队、构建覆盖全省的服务网络、参与设立专精特新基金等[7][20][38][51] - 截至10月末，海峡股权交易中心成功推动562家优质中小企业进入资本市场赛道，其中包括23家国家级和346家省级专精特新企业[30][61] 标杆案例与全周期服务 - 为福光股份提供从早期投资到科创板上市的全周期服务，助其成为全国首批科创板企业，上市后公司市值从28亿元增长至近50亿元，总资产从9.4亿元增至25.71亿元，研发投入强度从6.47%提升至10.34%[7][23][38][54] - 为厦钨新能完成福建省首例“A拆A”上市及再融资，募集资金净额约50亿元，推动其钴酸锂产品占据全球领先市场份额[7][38] - 厦钨新能2025年前三季度营业收入130.59亿元，同比增长29.80%，归母净利润5.52亿元，同比增长41.54%[24][55] - 协助福昕软件进行产业并购与资源对接，其2025年前三季度实现营业收入6.76亿元，同比增长32.81%[26][57] 专业角色与服务价值 - 公司扮演技术价值“翻译官”，通过专业能力将复杂技术转化为资本市场易懂的语言，例如在福光股份IPO中主动向交易所申请现场交流[22][23][53][54] - 公司扮演资本路径“设计师”，为企业提供前瞻性资本规划，例如协助厦钨新能把握分拆上市窗口并完成再融资[23][24][54][55] - 公司扮演产业资源“连接器”，为企业精准嫁接政策、产业与金融资源，例如帮助福昕软件对接产业扶持政策与生态合作伙伴[25][56] 生态构建与产业驱动 - 公司主动搭建开放协同的创新生态平台，加强与政府部门、产业资本、银行及上市公司的多维合作，推动形成“科技—产业—金融”良性循环[8][29][39][60] - 公司的专业能力实现了从“单点突破”向“赛道深耕”转变，基于服务案例深化产业理解，例如服务福光股份后保荐了同赛道的腾景科技，并在先进制造、信息技术、生命医药、新能源赛道形成核心竞争力[28][59] - 2025年前三季度，福建省GDP同比增长5.2%，其中规模以上高技术制造业增加值增长15.3%，装备制造业增加值增长13.9%，新质生产力成为重要增长引擎[27][58] - 截至2025年4月末，福建省A股上市公司共172家，数量位居全国第9，但上市公司数量占全国比重（3.18%）相对于经济总量占比（约4.31%）仍有提升空间[27][58]

董事会调整 - 公司拟将董事会人数由8名调整为7名，含3名独立董事、1名职工董事[13] - 董事会提名熊雨前等3人为第五届非独立董事候选人，任期三年[25] - 董事会提名张国清等3人为第五届独立董事候选人，任期三年[29] - 未兼任其他岗位的非独立董事和独立董事津贴标准为7.2万元/年（含税）[15] 项目资金与时间调整 - “智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”募资增7500万元至35301.47万元[17] - “家装智能设计升级项目”结项，节余1279.22万元投入“智能文档处理中台研发项目”[17] - “全球营销服务网络及配套建设项目”预计可使用时间调至2027年12月[17] - “智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”预计可使用时间调至2027年12月[17] 子公司增资 - 公司拟向全资子公司Foxit Software Incorporated增资7748.47万元[18]

公司战略与历史 - 公司董事长兼总裁表示，软件产品天然具有“出海”属性，公司开发的产品也是全球的软件 [2] - 公司早期发展阶段与上世纪90年代国内一批优秀软件开发者类似，选择保持“隐形” [2] 行业发展历程 - 上世纪90年代，国内已有一批优秀的软件人员开发了许多小软件，并通过网络渠道发售至全球各地 [2] - 这些小软件在全球多个领域均处于领先水平，这被视为最早的软件“出海” [2]

公司治理与股权激励 - 公司在科创板上市前，主要通过董事长兼总裁的个人信用来维系团队凝聚力 [2] - 公司在科创板上市后，其股权激励计划得以落地实现 [2] - 科创板为外籍员工参与公司股权激励计划提供了制度支持 [2]