股东大会信息 - 2024年年度股东大会现场会议时间为2025年5月23日14点00分，地点为南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室[11] - 会议投票方式为现场投票与网络投票相结合，网络投票起止时间为2025年5月23日[11] - 会议将审议关于《2024年年度报告》及摘要等12项议案[14] 财务数据 - 2024年末母公司报表期末未分配利润为249,546,351.51元[24] - 2025年3月31日公司总股本185,920,000股，扣除回购股份后可参与利润分配股数为183,816,329股[25] - 拟派发现金红利36,763,265.80元（含税），占2024年归母净利润比例为66.06%[25] - 2024年股份回购金额34,160,999.37元，现金分红和回购金额合计70,924,265.17元，占2024年归母净利润比例为127.45%[25] - 2024年度公司实现营业收入345,770,831.28元，较上年同期增长1.35%[53] - 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润55,649,408.55元，较上年同期下降42.24%[53] - 截至2024年末，公司总资产1,963,322,285.86元，同比增加1.43%[53] - 截至2024年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,739,240,199.33元，较上年下降1.74%[53] - 2024年基本每股收益0.30元/股，较上年同期减少47.37%[73] - 2024年研发投入占营业收入的比例为18.88%，较上年增加4.30个百分点[73] - 2024年应收融资款项18,062,171.62元，较上期期末增加424.58%[75] - 2024年预付款项4,297,673.39元，较上期期末增加52.07%[75] - 2024年长期股权投资66,465,067.96元，较上期期末增加39.00%[75] - 在建工程投入67,444,194.86元，占比3.44%，较上期增加581.39%[76] - 使用权资产2,548,663.56元，占比0.13%，较上期增加221.97%[76] - 长期待摊费用8,295,482.46元，占比0.42%，较上期增加207.77%[76] - 股本为185,920,000元，较上期增长40.00%，系资本公积转增股本[79] - 库存股为34,160,999.37元，较上期增长100.00%，系公司回购股票[79] - 营业成本176,032,321.14元，较上年同期增长12.30%[81] - 研发费用65,281,859.39元，较上年同期增长31.25%，系扩充团队等加大投入[82] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -79,135,822.46元，较上年同期下降107.06%，系上年募资[82] 未来计划 - 2025年度公司及子公司拟向银行申请不超8亿元综合授信额度[29] - 拟续聘中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[31] - 2025年度公司独立董事津贴为每人10万元/年（含税）[33] - 公司拟修改《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》[37] - 2025年公司董事会将加强内控管理，提升运行效率和竞争力[57] 其他 - 上市公司应在2026年1月1日前在董事会中设审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或监事[42] - 公司首次公开发行3320万股，每股发行价38.22元，募集资金总额126,890.40万元，净额116,552.60万元[46] - 公司超募资金总额53,152.6万元，拟使用15,900万元永久补充流动资金，占超募资金总额29.91%[46] - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名[54] - 2024年度公司董事会共召开五次会议[54] - 2024年公司共召开三次股东大会，董事会严格执行股东大会决议[56] - 2024年监事会召开会议共计五次[61] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[86] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[91] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[94] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[94] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[96] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[96] - 股东会现场会议地点变更需在召开日前至少2个工作日公告说明原因[99] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[99] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[103] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[103] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[103] - 会议记录应保存十年[106] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[107] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[107] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[110] - 董事会是公司经营管理决策机构，对股东会负责并报告工作[112] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[115] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[115] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前通知全体董事[126] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[133] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议须经全体董事三分之二以上多数通过[137] - 回购公司股份等事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[138] - 董事会审议担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过[138] - 董事会决议书面文件和会议记录保存期不得少于10年[139] - 制度适用于董事（非独立董事、独立董事）和高级管理人员（总经理等）[148] - 独立董事实行津贴制度，标准由董事会制订并经股东会通过[154] - 公司高级管理人员薪酬由岗位薪酬和年终奖金组成[155] - 董事和高级管理人员岗位变动按实际任职时间计算当年薪酬[157] - 独立董事津贴于股东会通过任职决议次月发放[160] - 高级管理人员按规定缴纳五险一金并代扣代缴个人所得税[160] - 经营环境等重大变化时可调整薪酬标准，报董事会或股东会批准[162] - 公司可实施股权激励或员工持股计划激励非独立董事和高级管理人员[164]

业绩说明会信息 - 2025年5月19日13:00 - 14:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[3][4][7] - 地点为上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）[3][7] - 方式为上证路演中心网络互动[3][5][7] 投资者提问 - 2025年5月12日至5月16日16:00前可登录网站或邮箱提问[3][7] 报告发布 - 2024年年度报告于2025年4月19日发布[4] - 2025年第一季度报告于2025年4月30日发布[4] 参加人员及联系人 - 参加人员有董事长等4人[7] - 联系人陈新，电话（025）85766153，邮箱ghzq@govagroup.com[8]

担保额度与审批 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审批[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审批[4] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保需审批[4] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审批[4] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需审批[4] 担保流程与管理 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件[7] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，公司应及时披露[10] - 被担保债务到期展期并需公司继续担保，视为新的对外担保，需按规定程序审核批准[10] - 公司对外担保实行统一管理原则，控股子公司适用相关规定[15] - 控股子公司应在董事会或股东会决议后通知董秘履行对外担保审议程序[15] 办法相关 - 办法未尽事宜依照国家法律、法规、《公司章程》等规定执行[15] - 办法与相关规定不一致时以国家法律等规定为准[15] - 办法经公司董事会审议通过之日起生效[15]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 公司设3名，至少含1名会计专业人士[2] - 以会计专业人士身份提名需满足相关条件之一[2] - 需有5年以上相关工作经验[5] - 最近36个月内不得有特定违法违规记录[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 股东会选举两名以上实行累积投票制[19] 独立董事履职要求 - 连续2次未出席董事会会议可能被处理[12] - 每年现场工作时间不少于15日[15] - 履职需提交年度述职报告[15] - 特定事项需过半数同意后提交董事会[17] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 召开前3日通知，紧急情况除外[21] 独立董事年报工作 - 公司可制定年报计划并提交审阅[24] - 审计期间与管理层沟通并实地考察[24] - 审计前与审计委员会沟通安排[24] - 审议年报前与事务所沟通并保密[25] - 审查董事会程序，不符可提意见[25] - 编制和披露述职报告并在股东会报告[25] - 关注改聘事务所情形并发表意见[26] - 对年报签署确认意见，有异议陈述理由并披露[26] 公司对独立董事支持 - 保证知情权，资料问题可延期[29] - 提供工作条件，秘书协助履职[29] - 人员配合，费用公司承担[29][30] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并披露[29] - 可建立责任保险制度降低风险[30] 补选规定 - 独立董事辞职等致比例不符或缺会计人士，60日内补选[3] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22]

公司基本信息 - 公司于2023年4月18日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3320万股[8] - 公司注册资本为18592万元[8] - 公司设立时发行股份4000万股，面额股每股1元[16] - 公司已发行股份数为18592万股，均为普通股[16] 股东相关 - 发起人李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新分别持股31.5%、23.5%、20%、20%、5%[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼权[31][32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有提议召开临时股东会等权利[44][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案[52] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%等[24] 会议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[99] 决策权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[39] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等事项[82] - 董事长可决定单笔超3000万元未达董事会审批标准的对外投资[85] - 总经理可决定单笔3000万元以下的对外投资[105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[109] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[109] - 公司最近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[112] 其他 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[126] - 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上股份时，应申报并备案[141]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持股5%以上的股东[3] 披露时间要求 - 年度报告须在会计年度结束4个月内披露[14] - 中期报告须在会计年度上半年结束2个月内披露[14] - 季度报告须在会计年度前3个月、9个月结束1个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束2个月内披露业绩快报[16] 披露责任人 - 信息披露管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人[2] - 控股子公司负责人是信息披露管理和报告第一责任人[35] 披露文件管理 - 证券部对信息披露文件及相关职责记录按董事会会议文件档案管理要求管理[7] 自愿披露 - 公司和相关信息披露义务人可自愿披露可能影响股价或助于投资者决策的信息[9] 应披露信息文件 - 公司应披露的信息文件包括招股、募集、上市、收购说明书、定期和临时报告等[12] 业绩快报更正 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[17] 特定情况披露 - 持股5%以上股东股份被质押等情况公司应及时披露[19] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法正常履职达3个月以上公司应及时披露[20] - 股票交易出现异常波动应于次一交易日披露公告[22] - 股票交易出现严重异常波动应按规定于次一交易日披露核查公告，无法披露则申请停牌核查直至披露后复牌[22] 人员责任 - 董事、高管应对信息披露真实性等负责[24] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[24] - 董事长、总经理、财务总监对财务会计报告披露承担主要责任[24] - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[24] 股东配合披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[27] - 持股5%以上股东股份被质押等情况需告知公司并配合披露[27] 关联人报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[28] 其他披露事项 - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[28] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[29] 违规处理 - 信息披露义务人违规泄露内幕信息将受处分或担责[29] - 董事及高管失职致信息披露违规将被批评、撤换并担责[37] - 公司信息披露违规致重大损失，董事会秘书可建议处罚责任人[38] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[38] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司需报告处理情况[38] 暂缓与豁免 - 公司可自行判断信息披露暂缓或豁免并接受事后监管[31] - 暂缓、豁免披露信息需符合未泄露等条件[31] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[40] - 制度未尽事宜或冲突时依相关规定执行[40] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[40] - 本制度自2025年7月1日起生效[40] 知情人要求 - 知情人需承诺保密，否则承担法律责任[49] - 知情人有义务填写登记表并向证券部备案[49]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 《公司章程》中“股东大会”修订为“股东会”[1] 公司基本信息修订 - 公司经营期限从长期修订为永久存续[2] - 公司法定代表人修订为代表公司执行公司事务的董事[2] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为4000万股，面额股每股1元[3] - 已发行股份数为18592万股，均为普通股[3] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[7] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[12] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 股东会审议批准关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的事项[15] 担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[16] 股东会召开 - 董事人数不足规定法定最低人数或章程所定人数的三分之二时，需召开临时股东会[19] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，需召开临时股东会[19] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[3] 投票表决 - 股东会普通决议需由出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[40] - 董事长任期三年，届满后可连选连任，改选董事长议案须经全体董事2/3以上审议通过[40] 专门委员会 - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[51][52][54] 利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[59] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[63] 制度修订 - 修订后的《公司章程》全文及其附件于上海证券交易所网站披露，本次修订需提交公司2024年年度股东大会审议[70] - 对应修订及制定若干治理制度，包括公司章程、股东会议事规则等19项[70][71]

募资情况 - 公司首次公开发行3320万股，每股38.22元，募资126890.40万元，净额116552.60万元，超募53152.60万元[2] 资金使用 - 2023年用15900万元超募资金永久补流，占比29.91%[4] - 2024 - 2025年用超募资金回购2103671股，占总股本1.13%，耗资50440345.74元[5] - 本次拟用15900万元超募资金永久补流，占比29.91%[2] 项目投资 - 募集资金投资项目含高华生产检测中心建设项目，总额63535.38万元，拟用募资63400.00万元[6] 决策进展 - 2025年4月29日董监事会通过用超募资金永久补流议案，待股东大会审议[2] - 监事会同意用部分超募资金永久补流[10] - 保荐机构对用超募资金永久补流无异议[11]

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2025-020 南京高华科技股份有限公司 关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2024年年度股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | A 股 | 688539 | 高华科技 | 2025/5/19 | 二、 增加临时提案的情况说明 1. 提案人：李维平 2. 提案程序说明 公司已于2025 年 4 月 19 日公告了股东大会召开通知，单独持有18.37%股份 的股东李维平，在2025 年 4 月 28 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。 股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。 经公司董事会审查，股东李维平先生具有提出临时提案的法定资格，临时提 案的时间、程序均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2025-018 南京高华科技股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告 本议案尚需提交股东大会审议。 议案表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司 2025 年第一季度报告》。 （二）审议通过《关于取消监事会的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的 实际情况，同意公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南 京高华科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中的部 分条款进行修订。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文、《关于取消监事会、修订<公司 章程>及相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号 ...