南京高华科技股份有限公司 内部审计管理制度 （2026 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 目的 为加强和规范南京高华科技股份有限公司(以下简称"公司")内部审计工作,维护股东 合法权益,提高内部审计工作质量,加大审计监督力度,确保公司各项内部控制制度得以有效 实施,根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制 基本规范》以及《中国内部审计准则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,并结 合公司实际情况,制定本制度。 第二条 定义 本制度所称内部审计,是指公司内部开展的一种独立、客观的监督、评价和咨询活动， 由公司内部机构或人员通过运用系统、规范的方法,对公司内部控制和风险管理的适当性和 有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行审查、评价和提出建 议，促进公司完善治理、改善运行的效率效果、实现公司发展目标。 本制度所称内部控制,是由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标 的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整,提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 本制度所称被审计对象,是指 ...

南京高华科技股份有限公司 关联交易决策管理办法 （2026 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证南京高华科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等有关法律、法规、规范性文件及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本办法。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的可能引致资源或义务转移的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则。 第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 ...

董事补选与履职 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[4] - 特定情形下原董事在新董事就任前仍履职[5] 人员职务解除与文件移交 - 特定情形下公司应30日内解除董高职务[5] - 董高离职生效后5个工作日内移交文件[8] 信息披露与审议程序 - 董高提前离任公司2个交易日内披露情况[11] - 解聘财务负责人审计委员会应审议[11] 追责与复核 - 公司发现离职人员问题董事会审议追责方案[13] - 离职人员对追责决定异议可15日内向董事会申请复核[13] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议批准生效，修改亦同[15]

会议情况 - 2025年度公司召开7次董事会会议，独立董事蔡磊出席7次且均投赞成票[3][4] - 2025年度公司召开7次股东会，独立董事应出席2次，蔡磊出席2次[5] - 2025年度公司召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议3次，蔡磊全部出席且均投赞成票[6] 人员变动 - 2025年董事黄标辞职，宋晓阳当选职工代表董事，无其他董事任免及高管聘任解聘情况[19] 激励计划 - 2025年7月14日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[20] - 2025年8月1日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[21] - 2025年8月1日向75名激励对象授予2,103,671股第二类限制性股票，授予价格13.26元/股[21] 其他 - 2025年蔡磊在公司现场工作时间满15天[9] - 报告期内公司未发生重大关联交易[10] - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案[11] - 报告期内公司不存在被收购的情形[12] - 2025年度公司聘请中兴华会计师事务所担任审计机构[16] - 2025年度公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形[17]

信息披露时间 - 年度报告须在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告须在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告须在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[6] - 自愿披露信息应真实、准确、完整，遵守公平原则[10] - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[16] - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[11] 特殊情况披露 - 定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上应披露更正公告[18] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[17] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 发生对公司证券交易价格有较大影响重大事件应及时披露[20] - 公司变更名称等信息应立即披露[21] - 公司股票交易异常波动应于次一交易日披露公告[23] 相关责任人 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等[3] - 董事长等对临时报告和财务报告披露承担主要责任[25] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制公司情况变化需告知公司并配合披露[27] - 持股5%以上股东股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[27] - 公司控股子公司负责人为信息披露管理和报告第一责任人[38] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告、撤换及索赔[40] - 各部门、子公司等信息披露问题致损失，董事会秘书可建议经济处罚[41] - 公司信息披露违规被监管谴责等，董事会应检查并更正，处分责任人[41] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司报告处理情况[41] 暂缓与豁免披露 - 公司可根据规定暂缓、豁免披露临时报告及部分内容[32] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[32] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[33] - 暂缓、豁免披露事项需履行内部审核程序[34] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[34] - 公司应在定期报告公告后十日内报送涉及商业秘密暂缓或豁免披露的登记材料[36] - 国家秘密豁免披露需填报登记事项表[45] - 商业秘密豁免披露需填报登记事项表[47]

公司治理 - 2025年召开7次董事会会议，独立董事黄庆安出席7次[3][4] - 2025年召开2次股东会，独立董事黄庆安出席2次[5] - 2025年独立董事黄庆安现场工作满15天[7] - 2025年董事黄标辞职，宋晓阳当选职工代表董事[18] 激励计划 - 2025年7月通过限制性股票激励计划相关议案[19] - 2025年8月1日召开会议审议通过激励计划相关议案[20] - 以2025年8月1日为授予日，向75名对象授予2,103,671股股票[20] - 限制性股票授予价格为13.26元/股[20] 其他 - 2025年聘请中兴华会计师事务所担任审计机构[14] - 报告期内未发生重大关联交易[10] - 报告期内无变更或豁免承诺方案[11] - 报告期内不存在被收购情形[12] - 2025年不存在聘任或解聘财务负责人情形[15] 未来展望 - 2026年独立董事为董事会决策和风险防范提建议[22] 新产品研发 - 传感器行业竞争加剧，公司应研发新产品[23]

募集资金情况 - 公司首次公开发行3320万股，每股38.22元，募资126890.40万元，净额116552.60万元，超募53152.60万元[1] - 募投项目投资总额63535.38万元，拟用募资63400.00万元[2][3][4] 超募资金使用 - 2023年、2025年各用15900万元超募资金永久补流，各占29.91%[5][7] - 2024 - 2025年用50440345.74元回购2103671股，占总股本1.13%[6] - 拟用15900万元超募资金永久补流，占29.91%，12个月内累计未超30%[9] 相关审议与意见 - 2026年董事会通过用15900万元超募资金永久补流议案，待股东会审议[11][12] - 保荐人认为使用超募资金事项合规，无异议[13][14]

募集资金情况 - 2023年首次公开发行3320万股，每股38.22元，募集资金总额126890.40万元，净额116552.60万元[1] - 超募资金金额为53152.60万元[4] - 2025年使用募集资金28673.09万元，其中募投项目11145.16万元，超募资金补流15900.00万元，回购股份1627.93万元[2] - 截至2025年12月31日，募投项目累计使用44173.84万元，超募资金补流31800.00万元，回购股份5044.03万元，账户余额39055.31万元[2] - 以前年度已使用募集资金52344.78万元[4] - 2025年现金管理金额25000.00万元，利息及收益扣除手续费后为3491.44万元，其他29.14万元[4] - 报告期期末募集资金余额14055.31万元（未含现金管理余额）[4] - 2025年4月公司同意使用不超6亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[13] - 2023年4月13日募集资金到账，计划用60000万元进行现金管理，起始日为2025年5月15日，截止日为2026年5月15日[15] - 截至2025年12月31日有多笔募集资金现金管理未到期[17] - 2025年4月29日公司同意用15900万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.91%，截至2025年12月31日累计使用31800万元[19] - 2024年公司计划用超募资金回购股份，资金总额不低于5000万元不超过10000万元，2025年3月14日完成回购，实际回购2103671股，占总股本1.13%，使用资金50440345.74元[23][24] 募投项目情况 - 2025年度募投项目未建设完成，不存在节余募集资金[26] - 2025年4月17日公司将“高华研发能力建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年6月30日[27] - 2025年11月28日公司将“高华生产检测中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日[28] - 报告期内公司募投项目未发生变更[29] - 高华生产检测中心建设项目承诺投资26600.00万元，截至期末累计投入11617.24万元，投入进度43.67%，预计2026年12月31日达到预定可使用状态[37] - 高华研发能力建设项目承诺投资16800.00万元，截至期末累计投入12556.60万元，投入进度74.74%，预计2026年6月30日达到预定可使用状态[37] - 补充流动资金项目承诺投资20000.00万元，投入进度100%[38] - 超募资金用于补充流动资金承诺投资31800.00万元，投入进度100%[38] - 超募资金用于回购公司股票承诺投资5044.03万元，投入进度100%[38] - 剩余超募资金为16308.57万元[38] - 高华生产检测中心建设项目因阶段性竣工验收流程超预期等原因，预计后续工程建设周期为2025年12月至2026年12月，项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日[38] 研发情况 - 2025年公司研发费用总额为7455.50万元，较上期增幅为14.20%，占营业收入比例上升至18.38%[39] - 公司于2024年新设两家全资子公司苏州紫芯微电子有限公司和北京高星华辰传感科技有限公司，并于2024年8月新增两公司为“高华研发能力建设项目”共同实施主体[39] - 公司于2025年4月17日决定将“高华研发能力建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年6月30日[39]

业绩总结 - 2025年公司收入实现40,565.32万元，存在管理层调节收入确认时点的固有风险[8] - 2025年末流动资产合计15.81亿元，同比减少2.83%；非流动资产合计4.37亿元，同比增长29.83%；资产总计20.18亿元，同比增长2.76%[21] - 2025年末流动负债合计2.29亿元，同比增长21.52%；非流动负债合计0.34亿元，同比减少4.77%；负债合计2.63亿元，同比增长17.31%[24] - 2025年末归属于母公司股东权益合计17.55亿元，同比增长0.95%[24] - 2025年合中村海营业总收入405,653,213.91元，净利润59,910,876.97元[28] - 2025年南京高华科技销售商品、提供劳务收到现金290,210,858.28元，经营活动产生的现金流量净额27,369,034.85元[30] - 2025年公司营业收入405,432,584.07元，较2024年增长约17.31%；营业成本222,899,666.45元，较2024年增长约26.64%[42] - 2025年公司营业利润81,474,654.15元，较2024年增长约27.79%；利润总额81,450,426.96元，较2024年增长约28.39%；净利润75,268,066.84元，较2024年增长约23.98%[42] - 2025年公司经营活动现金流入小计3.14亿元，较2024年增长38%；现金流出小计2.61亿元，较2024年增长13%；经营活动产生的现金流量净额为5246.05万元[44] - 2025年公司投资活动现金流入小计25.59亿元，较2024年增长0.6%；现金流出小计27.39亿元，较2024年增长3.9%；投资活动产生的现金流量净额为 - 1.80亿元[44] - 2025年公司筹资活动现金流入小计3000万元，较2024年增长10.3%；现金流出小计8852.62万元，较2024年减少13.5%；筹资活动产生的现金流量净额为 - 5852.62万元[44] 资产情况 - 2025年末货币资金2.61亿元，同比减少49.52%；应收账款4.69亿元，同比增长27.52%；固定资产1.23亿元，同比增长11.55%[21] - 2025年末交易性金融资产合计602,870,564.19元，较2024年末增加[172] - 2025年末应收票据账面余额48,824,919.49元，坏账准备4,322,801.40元，账面价值44,502,118.09元[173][174] - 2025年末应收账款账面余额516,230,572.42元，坏账准备47,067,905.72元[177] - 2025年末应收款项融资期末余额为14,664,745.36元，较上年年末减少[182] - 2025年末预付款项期末余额为5,281,411.07元，较上年年末增加[183] - 2025年末其他应收款期末余额为904,165.62元，较上年年末减少[184] - 2025年末存货期末账面余额为179,051,597.25元，存货跌价准备为24,788,527.10元，账面价值为154,263,070.15元[187] - 2025年末其他流动资产期末余额为28,734,578.20元，较上年年末增加[188][190] - 2025年末长期股权投资期末余额为96,681,820.11元，较上年年末增加[190] - 2025年末其他权益工具投资期末余额为14,681,655.28元，较上年年末增加[191] - 2025年末固定资产期末余额为122,811,294.66元，较上年年末增加[193] - 2025年末在建工程期末余额93631122.34美元，较上年年末增加[196] - 2025年末使用权资产年末余额4607683.68美元，较上年年末减少[197] - 2025年末无形资产期末账面价值16596441.97美元，较上年年末增加[199][200] - 2025年末长期待摊费用装修及改造项目期末余额9462055.93美元，机加临建项目期末余额6724.88美元[200] 审计相关 - 审计报告认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2025年财务状况、经营成果和现金流量[5] - 针对收入确认实施多项审计程序，包括了解内部控制、检查合同条款、执行实质性分析程序等[9] - 资产负债表日，应收账款坏账准备基于可回收性评估得出，评估需管理层大量判断，将其列为关键审计事项[10] - 针对应收账款减值实施多项审计程序，包括了解内部控制、评估减值准备方法、检查账龄划分等[12] 其他 - 2025年11月18日公司取得高新技术企业证书，编号GR202532001732，有效期三年[170] - 截至2025年12月31日，公司注册资本为18592万元[53] - 财务报表于2026年4月23日经董事会决议批准报出[57]

2025 年收入总额（未经审计）219,612.23万元，审计业务收入（未经审计） 155,067.53 万元，证券业务收入（未经审计）33,164.18万元。 2025年度上市公司年报审计197家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传 输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房 地产业；建筑业等，审计收费总额24,918.51万元。 南京高华科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 南京高华科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会严格 遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关 规定，对中兴华会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称"中兴华"）的相关资质和 执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟 通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 一、2025年年审会计师事务所基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制 为"中兴华会计师事务所有限责任公司"。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所， 更名为"中兴华 ...