证券简称：仁和药业 证券代码：000650 仁和药业股份有限公司 第二期员工持股计划 （本方案主要条款与公司 2024 年 5 月 7 日公告的第二期员工持股计划草案摘要修订稿公告 内容一致） 二〇二四年五月 仁和药业股份有限公司 第二期员工持股计划 声 明 本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律 责任。 2 仁和药业股份有限公司 第二期员工持股计划 风险提示 1、仁和药业股份有限公司《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》已经 公司 2023 年度股东大会批准后实施； 2、有关本次员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方 案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 4、本次员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏 观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存 在业绩无法达成的风险； 5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资 者对此应有充分准备； 6、公 ...

会议信息 - 公司2024年4月26日公告2023年年度股东大会通知，5月24日下午13：00召开现场会议，网络投票时间为同日上午9:15至下午15:00[4][6] 股东情况 - 出席现场会议股东（股东代理人）6人，持有表决权股份416,703,286股，占比29.7658%[7] - 参加网络投票股东68人，持有表决权股份112,873,104股，占比8.0627%[7] 议案表决 - 《公司2023年度董事会工作报告的议案》同意股数528,331,890，占比99.7650%[10] - 《公司2023年度监事会工作报告的议案》同意股数528,331,890，占比99.7650%[10] - 《公司2023年度财务决算报告的议案》同意股数528,331,890，占比99.7650%[10] - 《公司2023年度利润分配预案的议案》同意股数528,525,890，占比99.8016%[10] - 《关于变更会计师事务所暨聘请2024年度审计机构的议案》同意股数522,220,583，占比98.6110%[10] - 《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》同意股数101,683,746，占比90.0862%[10] - 《关于使用自有资金进行投资理财的议案》同意股数518,357,532，占比97.8815%[10] - 《公司2023年度监事会工作报告的议案》赞成票111,629,304，占比98.8974%，反对票1,077,400，占比0.9545%，弃权票167,100，占比0.1480%[13] - 《公司2023年度财务决算报告的议案》赞成票111,629,304，占比98.8974%，反对票1,077,400，占比0.9545%，弃权票167,100，占比0.1480%[13] - 《公司2023年度报告及摘要的议案》赞成票111,629,304，占比98.8974%，反对票1,077,400，占比0.9545%，弃权票167,100，占比0.1480%[13] - 《公司2023年度利润分配预案的议案》赞成票111,823,340，占比99.0693%，反对票1,050,500，占比0.9307%，弃权票0[13] - 《关于变更会计师事务所暨聘请2024年度审计机构的议案》赞成票105,517,997，占比93.4831%，反对票7,355,807，占比6.5169%，弃权票0[13] - 《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》赞成票101,683,746，占比90.0862%，反对票11,190,058，占比9.9138%，弃权票0[13] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》赞成票101,683,746，占比90.0862%，反对票11,190,058，占比9.9138%，弃权票0[13] - 《关于使用自有资金进行投资理财的议案》赞成票101,654,946，占比90.0607%，反对票11,218,858，占比9.9393%，弃权票0[13] - 《关于公司未来三年股东分红回报规划(2024年 - 2026年)的议案》赞成票111,796,404，占比99.0455%，反对票1,050,500，占比0.9307%，弃权票26,900，占比0.0238%[13] 会议结果 - 本次会议审议的议案均获得通过，表决结果合法有效[13][14][15]

新产品和新技术研发 - 子公司获磷酸奥司他韦胶囊《药品注册证书》[2] - 2023年2月提交申请并获受理[3] - 累计投入研发费用约1100万元[3] 未来展望 - 投产后销售情况受市场影响，有不确定性[5] 其他新策略 - 获证书可生产销售，丰富产品线、提升竞争力[5]

关于仁和药业股份有限公司 第二期员工持股计划的 法律意见书 江西求正沃德律师事务所 江西省南昌市红谷滩区碟子湖大道 555 号时间广场 B 座 7 层 | 一、公司实施本期员工持股计划的主体资格 | 2 | | --- | --- | | 二、本期员工持股计划内容的合法合规性 | 2 | | 三、本期员工持股计划涉及的法定程序 | 5 | | 四、本期员工持股计划回避表决安排的合法合规性 | 6 | | 五、本期员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性 | 7 | | 六、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 | 7 | | 七、本期员工持股计划的信息披露 | 8 | | 八、结论性意见 | 8 | 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 仁和药业/公司 | 指 | 仁和药业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《员工持股计划（草案） 修订稿》 | 指 | 《仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿》 | | 本期员工持股计划 | 指 | 仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民 ...

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 《第二期员工持股计划（草案）》内容符合规定，不损害股东利益[1] - 员工持股计划制定及内容符合规定，参与人员主体资格合法[1][2] 员工持股计划决策程序 - 员工持股计划关联董事、监事已回避表决，决策程序合法有效[2] - 监事会同意公司实施第二期员工持股计划[2] 员工持股计划意义 - 实施员工持股计划有利于完善激励机制，促进可持续发展[2]

员工持股计划基本信息 - 参与员工总人数不超过110人，董监高12人[8][38] - 资金规模不超过7006.00万元[9] - 股票规模不超过1550.00万股，占总股本1.1072%[9] - 受让回购股票价格为4.52元/股[10][45] - 存续期为36个月，锁定期为12个月[11][53][54] 业绩考核目标 - 2024年营收较2023年增长不低于5.00%或净利润增长不低于10.00%[12][55] - 2025年营收较2023年增长不低于10.00%或净利润增长不低于15.00%[12][55] - 2024 - 2025年平均营收较2023年增长不低于7.5%或平均净利润增长不低于12.5%[12][55] 费用相关 - 假设2024年5月完成过户，应确认总费用预计为3115.50万元[50] - 2024 - 2026年费用摊销分别为1363.03万元、1427.94万元、324.53万元[50] 管理与决策 - 最高权力机构为持有人会议，选举管理委员会监督日常管理[17] - 单独或合计持有1/3以上份额的持有人可提议召开持有人会[61] - 持有人会议应有合计持有1/2以上份额的持有人出席方可举行[61] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[74] 权益与处置 - 持有人按份额享有权益，承担风险[81][82] - 未归属权益处置后以原始出资加年化6%利息与售股金额孰低值返还[89][90] - 终止后45日内完成清算，按份额分配剩余权益[91] 其他规定 - 需经股东大会批准，非关联股东表决权过半数通过[17][104] - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜[83] - 存续期届满前2个月，经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议可延长或提前终止[53][95]

员工持股计划基本信息 - 参与员工总人数不超过110人，董监高12人[8][37] - 资金规模不超过7006.00万元[9] - 股票规模不超过1550.00万股，占公司当前总股本的1.1072%[9] - 受让公司回购股票价格为4.52元/股[10][43] - 存续期为36个月，经50%以上权益持有人同意并经董事会审议通过可延长[11][51][52] - 锁定期为12个月[11][51][52] 业绩考核与解锁条件 - 2024年营业收入较2023年增长不低于5.00%或净利润增长不低于10.00%，解锁份额50%[12][53] - 2025年营业收入较2023年增长不低于10.00%或净利润增长不低于15.00%，解锁份额50%[12][53] - 2024 - 2025年平均营业收入较2023年增长不低于7.5%或平均净利润增长不低于12.5%，可解锁相关份额[12][53] 费用摊销 - 假设2024年5月完成标的股票过户，公司应确认总费用预计为3115.50万元，2024 - 2026年分别摊销1363.03万元、1427.94万元、324.53万元[48] 资金来源与获取方式 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法方式，公司不提供财务资助或担保[41] - 将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等方式获得股票[42] 其他规定 - 公司年度报告、半年度报告公告前30日内不得买卖公司股票[56] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖公司股票[56] - 第二个考核归属期届满后，因公司层面业绩考核不达标未归属权益，按年化6%利息返还持有人[63] - 因员工个人绩效考核不达标未归属权益，按年化6%利息返还持有人[64] - 员工持股计划终止后45日内完成清算，按份额比例分配剩余权益[65] - 存续期内持有人权益除约定情况或经同意外不得转让等处置[60] - 员工持股计划变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[67] - 存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可提前终止或延长[68] - 公司融资时，员工持股计划是否参与及资金解决方案由管理委员会商议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施[71] 审批与生效 - 须经公司股东大会批准，方案需经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[17][77] - 董事会审议通过后的2个交易日内，公告相关决议和计划草案等[77] - 召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书[77] - 自上市公司公告标的股票登记至名下之日起生效[80]

股东大会时间 - 2023年度股东大会召开时间为2024年5月24日下午13:00[2] - 股权登记日为2024年5月17日[2] - 会议登记时间为2024年5月20 - 23日工作日9∶00—12∶00、13∶30—15∶30[6] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2024年5月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月24日9:15至15:00[15] 提案表决 - 1 - 8项提案为普通表决，须二分之一以上通过，7 - 8项关联股东回避表决[6] - 9 - 10项提案为特别表决，须三分之二以上通过[6] 其他信息 - 网络投票代码为360650，投票简称为仁和投票[12] - 登记和授权委托书送达地点为南昌市红谷滩新区相关地址[6] 议案同意情况 - 同意《公司2023年度董事会工作报告的议案》等多项议案[17][18]

员工持股计划情况 - 公司第二期员工持股计划草案依规制订[2] - 不存在禁止实施及损害股东利益情形[2] - 员工自愿参与，主体资格合法有效[3] 实施意义 - 利于完善激励机制，调动员工积极性[3] - 能提高凝聚力和竞争力，建立利益共享机制[3]

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》及《仁和药 业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》。本议案尚需提 交公司 2023 年度股东大会审议。 此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过。 证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2024-019 仁和药业股份有限公司 第九届董事会第二十次临时会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 仁和药业股份有限公司第九届董事会第二十次临时会议通知于 2024 年 5 月 3 日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于 2024 年 5 月 6 日以通讯方式在 南昌元创国际 18 层公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。董事 长杨潇先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经 与会董事认真审议，会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及 其摘要（修订稿）的议案》。 本议案经公司独 ...