证券代码：001285 证券简称：瑞立科密 公告编号：2026-017 董事会秘书的联系方式： 联系电话：020-82260533 传真号码：020-32057002 电子信箱：stock@kormee.com 通讯地址：广州经济技术开发区科学城南翔支路 1 号 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 关于公司董事会秘书取得任职培训证明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 4 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议 案》，公司董事会同意聘任沈诗白女士为公司董事会秘书，任期与公司第五届董 事会一致。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 5 日在指定信息披露媒体巨潮资讯 网上披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公 告》（公告编号：2025-019）。 近日，沈诗白女士已取得了深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书任职 培训证明，其任职符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 ...

财通证券股份有限公司 关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券""本独立财务顾问"）接受 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称"瑞立科密""上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文 ...

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 | 六、其他说明事项 7 | | --- | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 补充法律意见书（二） 致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"或"锦天城"）接受广州瑞立 科密汽车电子股份有限公司（以下简称"瑞立科密""上市公司"或"公司"） 的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任瑞立科密本 次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，已经出具《上海市锦天城律师 事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）《上海市锦天城律师事务所关于 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份 ...

交易信息 - 公司拟发行股份购买武汉科德斯16%股权，交易价格1600万元[27] - 评估基准日和审计基准日为2025年9月30日[1] - 发行股份数量为347,826股，占发行后总股本的0.19%，发行价格为46元/股[33] - 交易前公司持有标的公司84%股权，交易完成后将实现100%控制[36] 业绩数据 - 2025年1 - 9月营业收入166,771.02万元，2024年度为197,737.23万元[153] - 2025年9月30日资产总计496,230.98万元，负债总计124,271.41万元[155] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为21,569.18万元[157] - 2025年1 - 9月毛利率为27.91%，2024年为28.73%[158] - 2025年1 - 9月资产负债率为25.04%，2024年为39.25%[158] - 2025年1 - 9月基本每股收益为1.7567元/股，2024年为1.9915元/股[158] - 2025年1 - 9月加权平均净资产收益率为13.06%，2024年为17.20%[158] 公司背景 - 公司注册资本18,017.8184万元，2025年9月30日上市，股票代码001285.SZ[137] - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股13,209.3014万股，持股比例73.3124%[138][139] - 截至2025年9月30日，瑞立集团直接持有上市公司48.12%股份，为控股股东[142] - 截至2025年9月30日，张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制上市公司53.67%的股份，为共同实际控制人[144] 技术研发 - 截至2025年9月30日，公司共取得37项已授权专利[199] - 公司于2023年11月30日取得两项专利，专利号分别为ZL202323253034.5和ZL202323253032.6[200] 行业地位 - 2014 - 2024年，公司气压电控制动产品中制动防抱死装置（ABS）产量和销量连续11年排名行业第一[79] - 2021 - 2023年，公司气压电控制动系统产品市场占有率均排名行业第一[79] 交易风险 - 本次交易尚需履行相关决策及审批程序，结果和时间存在不确定性[67] - 本次交易方案实施受内外部因素影响，存在被暂停、中止或取消的风险[68] - 若未来实际情况与评估假设出现重大偏离，标的资产评估值与实际价值可能存在差异[70] - 汽车电子行业竞争加剧，可能对标的公司带来挑战[71] - 汽车行业政策及市场波动，可能导致标的公司订单减少或产品不符合准入标准[74]

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买 程毅先生持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司 16%股权（以下简称"本 次交易"）。 证券代码：001285 证券简称：瑞立科密 公告编号：2026-015 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于近日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证 上审〔2026〕54 号）。深交所根据相关规定对公司报送的发行股份购买资产暨 关联交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的 批复，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存 在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信 息披露义务，本次交易的有关信息均以公司在指定信息披露媒体刊登的公告为准。 敬请广大投资者及时 ...

证券代码：001285 证券简称：瑞立科密 公告编号：2026-016 公司于近日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证 上审〔2026〕54 号）），并披露了《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报告书"） 等文件，具体内容详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告。 相较公司于 2026 年 3 月 3 日披露的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，重组报告书对部分内容进行了 补充和修订，主要情况如下： | 章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序。 | | 第一节 | 本次交易概况 | 更新了本次交易的决策过程和审批情况；删除关于本次 | | | | 交易适用"小额快速"审核程序的相关表述。 | | 第四节 | 交易标的基本情 | 更新至披露日标的资产的抵押、质押等权利受限情况， | | 况 | | 是否涉及诉讼、 ...

股份数据 - 公司首次公开发行A股45,044,546股，发行后总股本180,178,184股[3] - 本次上市流通网下配售限售股873,479股，占总股本0.4848%，2026年3月30日上市[2][3] - 网下发行10%股份限售6个月，约占网下发行总量10.0611%，公开发行总量1.9391%[6] - 本次解除限售股东户数7,910户[11] - 变动后有限售条件股份占比76.9690%，无限售条件股份占比23.0310%[9] - 首发后限售股本次减少873,479股，变动后占比1.9690%[9] 合规情况 - 保荐机构认为公司本次申请网下配售限售股份上市流通符合规定[12]

上市情况 - 公司首次公开发行A股股票45,044,546股，2025年9月30日在深交所主板上市[1] - 发行后总股本为180,178,184股，有限售股份占比77.4538%，无流通限制股份占比22.5462%[1] 限售股情况 - 本次上市流通限售股873,479股，占发行后总股本0.4848%，2026年3月30日锁定期届满[2] - 网下发行部分10%股份限售6个月，873,479股约占网下发行总量10.0611%，占公开发行股票总量1.9391%[4] 股份变动 - 本次解除限售股份873,479股，占总股本0.4848%，股东户数7,910户[6] - 变动后有限售条件股份占比76.9690%，无限售条件股份占比23.0310%[6][7] 保荐意见 - 保荐人对公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项无异议[8]

股东会基本信息 - 2026年3月18日召开股东会，现场与网络投票结合[4] - 213人参会，代表股份105,053,556股，占比58.3054%[5] - 中小投资者209人，代表股份7,545,118股，占比4.1876%[6] 议案表决情况 - 发行股份购买资产相关多议案获超99.8%同意[7][10][11][13][16][18] - 标的资产过渡等多项安排议案总表决同意超99.8%，中小股东同意超97.8%[23][24][25][27][28][29][30][31][33][34][35][36][37][39][40][41][42][43] - 多项议案中小股东表决反对占比1.2% - 1.3%[46][47][49][51][54] - 增加闲置资金现金管理额度等议案总表决同意超99.8%，中小股东同意超97.8%[73][74][76][77] 决议有效性 - 议案为特别决议，获三分之二以上通过[24][27][29][32][34][36][39][41][44] - 股东会召集等事宜合规，决议合法有效[78]

会议信息 - 2026年3月2日公司召开第五届董事会第三次会议决议召集本次股东会[5] - 2026年3月3日公司在巨潮资讯网刊登召开2026年第二次临时股东会通知，公告距会议达15日[6] - 本次股东会现场会议于2026年3月18日14:30在广州市黄埔区召开，网络投票9:15 - 15:00[7] 参会股东情况 - 出席股东会股东及代理人共213人，代表有表决权股份105,053,556股，占比58.3054%[8] - 出席现场会议股东及代表共7名，代表有表决权股份97,568,638股，占比54.1512%[8] - 参加网络投票股东共计206人，代表股份7,484,918股，占比4.1542%[10] - 参加会议中小投资者股东共计209人，代表有表决权股份7,545,118股，占比4.1876%[11] 议案表决情况 - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，同意104,931,356股，占比99.8837%[16] - 《本次交易的整体方案》，同意104,935,056股，占比99.8872%[18] - 《发行股份的种类、面值及上市地点》，同意104,930,756股，占比99.8831%[21] - 《发行对象及认购方式》同意104,933,956股，占比99.8862%，中小投资者同意7,425,518股，占比98.4149%[23] - 《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》同意104,927,556股，占比99.8801%，中小投资者同意7,419,118股，占比98.3300%[25] - 《发行数量》同意104,933,556股，占比99.8858%，中小投资者同意7,425,118股，占比98.4096%[28] - 《锁定期安排》同意104,932,356股，占比99.8846%，中小投资者同意7,423,918股，占比98.3937%[30] - 《标的资产过渡期间损益及滚存利润安排》同意104,892,256股，占比99.8465%，中小投资者同意7,383,818股，占比97.8622%[32] - 《现金对价支付安排》同意104,931,056股，占比99.8834%，中小投资者同意7,422,618股，占比98.3764%[35] - 《标的资产权属转移及违约责任》同意104,888,756股，占比99.8431%，中小投资者同意7,380,318股，占比97.8158%[37] - 《决议的有效期》同意104,931,056股，占比99.8834%，中小投资者同意7,422,618股，占比98.3764%[39] - 《关于<广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》同意104,931,456股，占比99.8838%，中小投资者同意7,423,018股，占比98.3817%[42] - 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》同意104,934,056股，占比99.8862%，中小投资者同意7,425,618股，占比98.4162%[44] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意 104,946,256 股，占比 99.8979%，中小投资者同意 7,437,818 股，占比 98.5779%[49] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》同意 104,946,256 股，占比 99.8979%，中小投资者同意 7,437,818 股，占比 98.5779%[51] - 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》同意 104,946,256 股，占比 99.8979%，中小投资者同意 7,437,818 股，占比 98.5779%[53] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》同意 104,942,456 股，占比 99.8942%，中小投资者同意 7,434,018 股，占比 98.5275%[56] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》同意 104,946,256 股，占比 99.8979%，中小投资者同意 7,437,818 股，占比 98.5779%[58] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》同意 104,946,256 股，占比 99.8979%，中小投资者同意 7,437,818 股，占比 98.5779%[61] - 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》同意 104,946,256 股，占比 99.8979%，中小投资者同意 7,437,818 股，占比 98.5779%[63] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》同意 104,946,656 股，占比 99.8982%，中小投资者同意 7,438,218 股，占比 98.5832%[65] - 《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》同意 104,946,256 股，占比 99.8979%，中小投资者同意 7,437,818 股，占比 98.5779%[67] - 《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案》同意 104,946,656 股，占比 99.8982%，中小投资者同意 7,438,218 股，占比 98.5832%[68] - 《关于评估机构相关议案》同意104,904,856股，占比99.8585%；反对135,000股，占比0.1285%；弃权13,700股，占比0.0130%[73] - 《关于批准交易相关报告议案》同意104,946,756股，占比99.8983%；反对92,700股，占比0.0882%；弃权14,100股，占比0.0134%[75] - 《关于提请授权办理交易事宜议案》同意104,946,256股，占比99.8979%；反对93,200股，占比0.0887%；弃权14,100股，占比0.0134%[77] - 《关于本次交易符合审核条件议案》同意104,946,756股，占比99.8983%；反对92,200股，占比0.0878%；弃权14,600股，占比0.0139%[79] - 《关于增加现金管理额度议案》同意104,892,656股，占比99.8468%；反对146,700股，占比0.1396%；弃权14,200股，占比0.0135%[81] - 《关于制定薪酬管理制度议案》同意104,901,356股，占比99.8551%；反对137,900股，占比0.1313%；弃权14,300股，占比0.0136%[83] - 中小投资者对《关于评估机构相关议案》同意7,396,418股，占比98.0292%；反对135,000股，占比1.7892%；弃权13,700股，占比0.1816%[73] - 中小投资者对《关于批准交易相关报告议案》同意7,438,318股，占比98.5845%；反对92,700股，占比1.2286%；弃权14,100股，占比0.1869%[75] - 中小投资者对《关于增加现金管理额度议案》同意7,384,218股，占比97.8675%；反对146,700股，占比1.9443%；弃权14,200股，占比0.1882%[81] 会议结果 - 公司2026年第二次临时股东会决议合法有效[85]