市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买武汉瑞立科德斯汽车电子16%股权[1] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] 进展安排 - 公司自2026年2月9日起停牌筹划发行股份购买资产[2] 保密措施 - 公司与交易对方磋商采取保密措施[2] - 公司及相关人员在交易方案环节遵守保密义务[3] - 公司按要求编写相关材料[4] - 公司与相关中介机构签署保密协议[4] - 公司告知交易相关方对内幕信息严格保密[4] 制度合规 - 独立财务顾问认为公司制度及保密措施符合规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买武汉瑞立科德斯16%股权[2] 中介聘请 - 公司聘请财通证券为交易独立财务顾问[2] - 公司聘请律所、会计师事务所、资产评估公司等中介[2] - 公司及独立财务顾问无违规聘请第三方行为[2][3] 核查意见 - 核查意见日期为2026年[6]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买标的公司16%股权[1] - 标的公司注册资本500万元[2] 业绩总结 - 2025年1 - 9月营业收入9988.21万元，2024年15244.50万元，2023年10284.57万元[6] - 2025年1 - 9月净利润865.25万元，2024年1905.69万元，2023年561.45万元[6] 费用情况 - 2025 - 2023年1 - 9月营业、销售、管理、研发、财务费用有相应数据[6] 财务评估 - 独立财务顾问认为标的公司报告期内营收等真实准确完整[13]

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 审 阅 报 告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:浙26CNZP2TRL | | | | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-3 | | 二、备考合并财务报表 | 4-6 | | (一) 备考合并资产负债表 | 4-5 | | (二) 备考合并利润表 | 6 | 三、备考财务报表附注 7-107 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xiny ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买武汉瑞立科德斯汽车电子16%股权[1] 其他新策略 - 独立财务顾问核查公司本次重组前十二个月资产交易情况[1] - 公司本次交易前十二个月无相关资产购买、出售交易[1] - 不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的资产交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司16%股权[1] - 标的资产已取得相应资质，过户无报批事项[1] - 交易对方合法拥有标的资产，过户无法律障碍[1] 其他新策略 - 交易完成后公司将与关联人保持独立[1] - 交易利于提高资产完整性、增强经营能力等[1] - 独立财务顾问认为交易符合规定[2]

财务数据 - 2025年9月30日资产总计66,974,709.56元，较2024年增长17.7%[16][23] - 2025年1 - 9月营业收入99,882,132.14元，较2024年度下降34.4%[25] - 2025年1 - 9月净利润8,652,498.67元，较2024年度下降54.6%[25] - 2025年9月30日流动负债合计22,147,426.67元，较2024年增长8.9%[23] - 2025年9月30日非流动负债合计3,913,920.44元，较2024年下降8.9%[23] 资产情况 - 2025年9月30日货币资金805,567.10元，2024年为3,424,205.97元[16] - 2025年9月30日应收账款46,714,191.25元，2024年为33,763,168.02元[16] - 2025年9月30日存货3,912,998.81元，2024年为6,046,645.99元[16] - 2025年9月30日固定资产2,972,134.58元，2024年为2,264,267.41元[16] 现金流情况 - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额1,203,065.09元，2024年为9,663,275.77元[27] - 2025年1 - 9月投资活动现金流量净额 - 3,446,703.96元，2024年为 - 5,379,497.14元[27] - 2025年1 - 9月筹资活动现金流量净额 - 375,000.00元，2024年为 - 1,125,000.00元[27] 所有者权益 - 2025年9月30日所有者权益合计40,913,362.15元，较2024年增长26.8%[23] - 未分配利润为7,642,491.99元，较之前减少1,905,692.11元[32] 会计政策 - 2024年4月1日起执行《企业会计准则应用指南汇编2024》，销售费用减少，营业成本增加[131][133] - 增值税按6%、13%税率计缴，企业所得税税率15%[134] 研发与费用 - 2025年1 - 9月研发费用合计7,848,451.57元[196] - 2025年1 - 9月管理费用合计4,869,124.65元[197] 政府补助 - 2025年1 - 9月与收益相关的政府补助为1,288,975.78元[199] 坏账损失 - 2025年1 - 9月应收账款坏账损失为 - 9,585.98元[199] - 2025年1 - 9月其他应收款坏账损失为 - 29,997.74元[199]

主营业务 - 上市公司主营机动车主动安全系统等研发、生产、销售及技术服务[1][3] - 标的公司主营电控制动系统软硬件开发及技术服务[2] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司16%股权[1][8] - 本次交易属同行业或上下游并购[3][4] 其他情况 - 最近36个月上市公司控股股东、控制权未变更，交易不构成重组上市[5][6] - 截至核查日，公司不存在被证监会立案稽查未结案情形[10]

本报告依据中国资产评估准则编制 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司拟发行股份购买资产 所涉及的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字(2026) 第 050011 号 银信资产评估有限公司 2026年3月2日 目 录 | 高 | 明 | | --- | --- | | 摘 | 要 . | | 正 | 文 | | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 .. 4 | | | 二、评估目的 . | | | 三、评估对象和评估范围 | | | 四、价值类型及其定义 | | | 五、评估基准日 | | | 六、评估依据 | | | 七、评估方法 | | | 八、评估程序实施过程和情况 | | | 九、评估假设 21 | | | 十、评估结论 . | | | 十一、特别事项说明 25 | | | 十二、资产评估报告使用限制说明. | | | 十三、资产评估报告日 . | | | 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 28 | | િવે | 件 . . | 银信资产评估有限公司 地址,上海市汉口路 QQ 号 ස 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基 ...

关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 本次交易构成关联交易、但不构成重大资产重组及重组上 财通证券股份有限公司 市的核查意见 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟发行股份购买程毅先生（以下简称"交易对方"）持有的武汉瑞立科德斯汽车 电子有限责任公司（以下简称"标的公司"）16%股权（以下简称"本次交易"）。 财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市 进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，持 有上市公司控股子公司武汉科德斯 16.00%股份。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，程毅先生为公司的关联人，本 次交易构成关联交易。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司 16% 股权，根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价 情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重 大 ...