公司股价与融资交易表现 - 11月18日公司股价下跌0.48%，成交额为9650.41万元 [1] - 当日融资买入额为1010.13万元，融资偿还额为1175.48万元，融资净卖出165.36万元 [1] - 截至11月18日，公司融资融券余额合计为1.60亿元，其中融资余额为1.60亿元，占流通市值的7.63% [1] - 11月18日融券交易方面，融券偿还、融券卖出、融券余量及融券余额均为0 [1] 公司基本信息与业务构成 - 公司全称为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司，成立于2001年12月29日，上市日期为2025年9月30日 [2] - 公司主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务 [2] - 主营业务收入构成中，机动车主动安全系统占比80.92%，其中气压电控制动系统占45.01%，液压电控制动系统占17.74% [2] - 铝合金精密压铸业务收入占比15.90%，其他辅助主动安全汽车零部件占比10.92%，ECAS占比5.75% [2] - 智能驾驶产品收入占比1.48%，技术服务收入占比1.28%，其他（补充）收入占比1.91% [2] 公司股东与财务业绩 - 截至9月30日，公司股东户数为7.01万户，较上期大幅增加122943.86% [2] - 截至9月30日，公司人均流通股为579股，较上期无变化 [2] - 2025年1月至9月，公司实现营业收入16.68亿元 [2] - 2025年1月至9月，公司实现归母净利润2.37亿元，同比增长35.61% [2]

公司治理变动 - 公司于2025年11月18日召开第四届董事会第十五次会议 [1] - 会议审议通过关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案 [1] - 会议审议通过关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案 [1] - 董事会同意提名张晓平、张佳睿、余锦瑞、黄万义、龙志能为公司第五届董事会非独立董事候选人 [1] - 董事会同意提名丰兵华、王成方、纪智慧为公司第五届董事会独立董事候选人 [1]

公司基本信息 - 公司名称为瑞立科密，股票代码SZ 001285，截至发稿收盘价为51.77元，市值为93亿元 [1][2] 公司治理动态 - 公司于2025年11月18日召开第四届第十五次董事会会议，审议了《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》等文件 [1] 业务收入构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入主要来源于气压电控制动系统，占比45.01% [1] - 液压电控制动系统业务收入占比为17.74% [1] - 铝合金精密压铸业务收入占比为15.9% [1] - 其他辅助主动安全汽车零部件业务收入占比为10.92% [1] - ECAS业务收入占比为5.75% [1]

募集资金 - 公司首次公开发行A股4,504.4546万股，每股发行价42.28元，募资总额190,448.34万元，净额175,597.95万元[2] 项目投资 - 瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部项目总投资88,077.86万元，拟投募资净额88,077.86万元[5] - 研发中心建设项目总投资30,805.10万元，拟投募资净额30,805.10万元[5] - 信息化建设项目总投资8,278.62万元，拟投募资净额8,278.62万元[5] - 补充流动资金拟投募资净额25,000.00万元[5] 实施主体 - 拟新增瑞立科密、温州科密作为总部和研发中心建设项目实施主体[6] - 拟新增瑞立科密作为信息化建设项目实施主体[6] - 拟增加武汉科德斯作为研发中心建设项目实施主体，瑞立科密持股84.00%[7] 项目延期 - “瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部”项目2023年立项，原定2年建设周期，拟延期至2028年6月[20] 会议审议 - 2025年11月18日，独董专门会议、董事会、监事会审议通过相关募投项目议案[31][36][37] - 向控股子公司借款议案需提交股东会审议[36] 各方意见 - 独立董事认为增加实施主体、延期等符合规定，可提高资金使用效率[32] - 保荐人认为相关事项履行必要程序，符合法规和股东利益[38]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审批[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提请股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等5种情况经总经理办公会议决定后由总经理按授权批准[7] 短期投资 - 公司短期投资由财务部门预选投资机会和对象、提供资金流量状况，按审批权限审批后实施[12] - 涉及证券投资须执行严格联合控制制度，至少两人共同操作[12] 长期投资 - 公司长期投资由财务部门初步评估提出建议报董事会初审[14] - 初审通过后财务部门调研论证编制报告，提交总经理办公会议讨论后上报董事会[14] - 已批准的长期投资项目由董事会授权相关部门实施，经营管理班子监督运作[16] - 长期投资合同或协议须经法律顾问审核和授权决策机构批准后签署[16] - 投资项目实行季报制，财务部门每季度汇报情况，投资预算调整需原审批机构批准[16] 投资监督 - 公司董事会审计委员会、审计部、财务部门对投资项目进行监督，对重大问题提专项报告[17] 档案管理 - 行政部门负责整理归档自项目预选到竣工移交（含中止）的档案资料[17] 投资收回与转让 - 满足经营期满、破产、不可抗力等情况公司可收回对外投资[18] - 投资有悖发展方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[19] 人员派遣 - 公司对合作、合资公司派董事、监事，对子公司派董事长等人员[21] - 对外投资派出人员人选由总经理办公会提初步意见，报董事长批准[21] - 派出人员应履行职责，每年签责任书、提交述职报告[21] 财务与审计 - 财务部门对投资活动全面记录、核算，按项目建明细账[23] - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[24] - 对投资资产定期盘点或与保管机构核对，确保账实一致[24]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上经董事会审议[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上经董事会审议[10] - 与关联方交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上经股东会审议[11] - 为关联方提供担保经股东会审议[11] - 出席董事会非关联董事不足三人的关联交易经股东会审议[11][13] - 与关联人日常关联交易协议超三年每三年重审[12] 会议表决规则 - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[14] 特殊交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助经特定审议并提交股东会[15] - 为关联人提供担保经特定审议，为控股股东等担保需反担保[15] - 交易使被担保方成关联人就存续关联担保履行程序[16] 交易金额计算 - 与关联人共同出资以公司出资额作交易金额[16] - 放弃对控股子公司权利按不同情况适用规定[16] 交易其他规定 - 与关联人交易签书面合同遵循平等自愿、等价有偿原则[16] - 防止股东及关联方占用公司资源[17] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释，经股东会审议通过生效及修改[19]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[11] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时报告[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需及时报告[11] 其他报告事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼和仲裁需报告[12] - 单次损失100万元以上的重大亏损或损失需报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生较大变化需及时报告[16][18] - 控股股东拟转让股份应提前向董事会报告转让进程，法院禁止转让时应及时报告裁定信息[17][18] 报告时间要求 - 董事和高管应在事项变化2日内提交最新资料[18] - 报告人应在特定事件最先发生时24小时内报送重大事项文件[18][19] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成需报告原因等并每隔30日报告进展[20] 报告流程与责任 - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请董事会履行程序[21] - 公司各部门及下属公司应及时提供定期报告资料[21] - 未及时上报重大事项未造成损失给予批评等处分，造成损失进行处罚[27] 制度施行 - 本制度自发布经董事会审议通过后施行，抵触时依相关规定修订[29]

财务资助原则 - 对外资助应遵循平等、自愿、公平原则，不得为关联人提供资助（特定情形除外）[3][4] - 为持股不超50%的控股子公司、参股公司提供资助，要求其他股东按出资比例提供同等条件资助[4] 资助限制与成本 - 资助款项逾期未收回，不得向同一对象继续或追加资助[4] - 资助成本不低于同期银行贷款利率，期限原则上不超十二个月[4] 审批与审议 - 资助需经财务部门审核、董事会审议通过，关联董事回避表决，表决人数不足三人提交股东会审议[6] - 资助必须经总经理审批，达到标准需经董事会、股东会审议通过[7] 超募资金限制 - 超募资金偿还银行贷款或永久性补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外对象提供资助[7] 信息披露 - 及时披露资助事项，披露时向深交所提交相关文件[9] - 资助事项公告包含资助事项概述、被资助对象情况等内容[9][10] 违规处理 - 违反规定造成损失或不良影响，追究有关人员经济责任，情节严重移交司法机关[16] 制度相关 - 制度与相关规定相悖时按相关规定执行[18] - 制度中“以上”“以下”含本数，“以外”“低于”不含本数[18] - 制度由董事会负责修订与解释，自董事会审议通过之日起生效[18][19] 公司信息 - 公司为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司[20] - 日期为2025年11月18日[20]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并报交易所备案公告[10] 募集资金使用规则 - 募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或用作他用，开户数量原则不超募投项目个数[8] - 公司按发行申请文件承诺计划使用募集资金，出现严重影响计划情形应报告并公告[12] - 除金融类企业外，募集资金不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[12] - 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变用途的投资[13] - 募集资金投资项目年度实际与前次预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[14] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需披露[15] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不得超六个月[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[17] - 拟超10%闲置募集资金补充流动资金需开股东会审议[18] - 闲置募集资金投资产品期限不得超12个月[19] - 超募资金永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月累计不超超募资金总额30%[21] 募集资金置换操作 - 公司用自有资金支付募投项目款项后以募集资金等额置换需按季度操作并通知保荐机构[22] - 使用银行承兑汇票支付募投项目款项后以募集资金等额置换需次月底前完成并按季通知保荐机构[23] 节余募集资金处理 - 单个募投项目完成后，节余募集资金（含利息）低于100万或低于募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[29] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需保荐同意、董事会和股东会审议通过[30] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，需董事会审议通过、保荐人同意[30] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[30][31] 募集资金监督检查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[33] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[33] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场核查一次[34] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[34] 募集资金项目变更 - 公司拟变更募集资金项目，提交董事会审议后两个交易日内报告深交所并公告[27] - 公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目，董事会审议通过后两个交易日内公告并提交股东会审议[29] 募集资金管理职责 - 公司董事会负责制定募集资金详细使用计划，组织募投项目具体实施[6]

资金管理 - 制度适用于控股股东等与公司间资金管理[3] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 审批与检查 - 公司对控股股东等担保须经股东会审议[5] - 财务和审计部门每季度检查公司或子公司[4] - 审计部门每季度对关联交易提审计报告[4] 责任与处理 - 资金使用执行谁审批谁担责[4] - 发生资金占用董事会应追回资金和费用并报告[4] - 经提议批准可申请司法冻结控股股东股份[5] 审计与生效 - 外部审计师应对资金占用出具专项说明[5] - 制度经股东会审议批准后生效，董事会解释[10]