市场扩张和并购 - 瑞立科密拟发行股份购买武汉瑞立科德斯16%股权[1] 交易自查 - 自查期间为2025年8月8日至2026年3月2日[1] - 核查范围包括七类[2][3] 股票交易情况 - 4位自然人自查期买卖股票，结余不等[5] - 买卖未涉内幕信息，系个人决策[5] 相关承诺 - 4位相关主体就股票交易作承诺[7][8][10][12] 结论 - 买卖与交易无关，无禁止行为[13] - 近36个月无内幕交易处罚[14] - 独立财务顾问认为不构成法律障碍[14]

内幕交易自查情况 - 自查期间为2025年8月8日至2026年3月2日[10] - 核查范围包括七类主体[11] 自然人股票买卖情况 - 周文莉买入2600股、卖出2500股，结余100股[13] - 冯乾存买入300股、卖出100股，结余200股[13] - 匡路花买入200股、卖出100股，结余100股[13] - 向升买入6900股、卖出6900股，结余0股[13] 结论与承诺 - 自然人买卖与交易无关，不构成内幕交易[13][23][24] - 相关主体承诺无禁止行为，同意处理不当收益[14][16][17][20][21] - 非自然人主体自查期无买卖股票情况[22]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买程毅持有的武汉瑞立科德斯汽车电子16%股权[2] 自查情况 - 自查期间为2025年8月8日至2026年3月2日，范围含上市公司等相关人员及直系亲属[3][4][5] 股票买卖情况 - 4位自然人自查期间买卖股票，周文莉余100股、冯乾存余200股、匡路花余100股、向升余0股[7] 相关承诺 - 舒小武、冯乾存、全海中、向升承诺交易与本次无关或无其他买卖情况[9][10][11][13] 专业意见 - 独立财务顾问、法律顾问、公司均认为买卖股票不构成内幕交易及实质障碍[15][16][17]

募集资金 - 公司首次公开发行4,504.4546万股，每股发行价42.28元，募集资金总额190,448.34万元，净额175,597.95万元[1] - 募集资金投资项目总投资额152,161.58万元，拟投入募集资金净额152,161.58万元[4] 现金管理 - 2025年10月27日，公司同意使用不超100,000万元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[5] - 2026年3月2日，公司将现金管理额度由100,000万元增至130,000万元，至2026年10月26日有效[6] - 现金管理投资品种为不超12个月的保本型产品[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司16%股权[1] 业绩总结 - 2025年1 - 9月上市公司归母净利润23,738.97万元，备考报表23,859.15万元，变动0.51%[1] - 2024年度上市公司归母净利润26,911.82万元，备考报表27,216.73万元，变动1.13%[1] 财务数据 - 2025年9月30日上市公司基本每股收益1.7567元/股，备考报表1.7611元/股，变动0.25%[1] - 2024年12月31日上市公司基本每股收益1.9915元/股，备考报表2.0089元/股，变动0.87%[1] 影响 - 交易将提升公司归母净利润和所有者权益，预计不存在每股收益被摊薄情况[1]

交易信息 - 上市公司拟发行股份购买武汉科德斯16%股权，交易价格1600万元[22] - 评估基准日和审计基准日为2025年9月30日[16][17] - 交易对方为程毅，支付方式为股份对价1600万元[16][27] - 发行股份数量为347,826股，占发行后总股本的0.19%，发行价格为46元/股[28] 业绩数据 - 2025年1 - 9月公司营业收入166,771.02万元，净利润23,961.37万元（未经审计）[147] - 2025年9月30日公司资产总计496,230.98万元，负债总计124,271.41万元[150] - 2025年1 - 9月公司经营活动现金流量净额21,569.18万元，投资活动现金流量净额 - 28,148.45万元（未经审计）[149] - 2025年9月30日/1 - 9月公司毛利率27.91%，资产负债率25.04%（未经审计）[152] 股权结构 - 交易前公司持有标的公司84%股权，交易完成后将实现100%控制[31] - 交易前瑞立集团持股48.12%，交易后占比48.03%；张佳睿交易前后占比从5.55%变为5.54%；程毅交易后持股0.19%[33] 标的公司情况 - 武汉科德斯主要从事ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及技术服务[22] - 截至2025年9月30日，武汉科德斯固定资产原值963.11万元，账面价值297.21万元[192][193] - 截至2025年9月30日，武汉科德斯共取得37项已授权专利[194] 行业背景 - 2025年我国新能源汽车销量突破1600万辆，带动汽车电子成本占比显著提升[71] - 2014 - 2024年公司气压电控制动产品中制动防抱死装置（ABS）产量和销量连续11年排名行业第一[73] - 2021 - 2023年公司气压电控制动系统产品市场占有率均排名行业第一[73] 风险与审批 - 本次交易尚需履行多项决策及审批事项，能否获批及获批时间不确定[61] - 交易方案实施存在被暂停、中止或取消的风险[62] - 汽车电子行业竞争加剧、受宏观经济等影响、政策法规升级对标的公司有挑战[65][68] 公司资质与承诺 - 公司成立于2001年12月29日，2025年9月30日上市，股票代码001285.SZ[131] - 公司及相关主体作出多项承诺，如信息真实准确、无减持计划、避免同业竞争等[116][120][123]

交易概况 - 公司拟发行股份购买程毅持有的武汉科德斯16%股权，交易对价1600万元[17] - 2026年2月6日签署《发行股份购买资产意向协议》，3月2日签署《发行股份购买资产协议》[13] - 标的资产审计、评估基准日为2025年9月30日，报告期为2023 - 2025年1 - 9月[14] - 发行价格46元/股，发行股份数量347826股[20][22] - 交易对方股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月[23] 财务数据 - 武汉科德斯100%股权评估值为10100万元[17] - 2025年1 - 9月，温州瑞立科密收入8153.90万元占比81.64%，广州瑞立科密收入1807.92万元占比18.10%等[82] - 2025 - 2023年1 - 9月标的公司采购金额分别为59242326.33元、78996459.39元、59792379.33元[100] - 2025 - 2023年1 - 9月标的公司出售金额分别为99800185.23元、151993015.82元、101950750.77元[103] - 2025 - 2023年政府补助分别为1288975.78元、510537.45元、1036856.39元[89][90] 公司信息 - 上市公司注册资本为18,017.8184万元[37] - 武汉科德斯注册资本500万元，瑞立科密占股84%，程毅占股16%[50] - 武汉科德斯经营范围涉及汽车电子，从事电控制动系统软硬件开发及技术服务[66] - 截至2025年9月30日，武汉科德斯拥有2项商标专用权、37项授权专利、28项计算机软件著作权[69][73] - 截至2025年9月30日，公司期末主要固定资产账面价值2,972,134.58元，在建工程账面价值2,637,168.14元[78][79] 交易影响 - 交易完成后武汉科德斯从控股子公司变为全资子公司，不涉及债权债务和人员转移[95][96] - 本次交易构成关联交易，完成后不会新增关联交易[97][98] - 交易有助于公司整合核心研发资源，巩固技术协同优势等[157] 合规情况 - 本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[32][34] - 交易符合《公司法》《证券法》规定，未违反国家产业政策等[123][124][125] - 交易已履行现阶段程序，尚需股东会审议通过、深交所审核并经中国证监会注册[48] - 公司及现任董高不存在被立案侦查等情形，近三年控股股东等无重大违法行为[135][142] - 标的公司股权清晰，不存在出资不实等情形[192][194]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买武汉瑞立科德斯汽车电子16%股权[1] 股价表现 - 2026年1月12日至2月6日公司股价从62.11元/股跌至58.84元/股，跌幅 -5.26%[1] - 剔除大盘因素影响后公司股价跌幅 -3.75%[1] - 剔除同行业板块因素影响后公司股价跌幅 -5.10%[1] 其他 - 2026年2月9日公司股票开市起停牌[1]

制度审议与披露 - 2025年11月18日公司审议通过修订内幕信息知情人登记管理制度议案[9] - 2025年11月19日公司公开披露董事会决议及登记管理制度[11] 内幕信息管理 - 公司严格控制内幕信息知情人范围并履行告知义务[12] - 公司签署保密协议、制作登记表和备忘录[12] - 公司建立内幕信息知情人档案并报备[13] 停牌事项 - 2026年2月9日开市起公司因筹划事项申请停牌[13] 制度合规 - 公司制定的登记管理制度及执行工作符合规定[15]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买武汉瑞立科德斯16%股权，交易金额1600万元[1] 其他新策略 - 独立财务顾问认为本次交易符合“小额快速”审核条件[7]