薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事和高级管理人员[3] 薪酬确定与审批 - 董事和高级管理人员薪酬确定遵循按劳分配等原则[4] - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[6] 薪酬方案制定职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬方案等职责[8] 薪酬构成与标准 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，绩效薪酬占比原则上不低于50%[12] 制度生效条件 - 制度经公司董事会和股东会审议通过后生效[18]

市场扩张和并购 - 公司拟向程毅购买武汉科德斯16%股权[2] 交易进程 - 2026年2月9日公司开始停牌[2] - 2026年3月2日董事会审议通过交易草案及相关议案[2] - 2026年3月2日公司与交易对方签订购买资产协议[3] - 2026年3月3日公司发布交易相关公告[4] 交易评估 - 公司认为交易法定程序完备、合法、有效[4] - 公司认为交易提交的法律文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份向程毅购买武汉科德斯16%股权[1] 信息保密措施 - 公司严格控制内幕信息知情人范围并履行告知义务[1] - 公司与交易对方协议设有保密条款[1] - 公司聘请中介机构并约定保密责任[2] - 公司制作《内幕信息知情人登记表》等并建立档案[2] - 公司将有关材料向深交所报备并履行保密义务[2][4]

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会 （以下无正文） （本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会关于本 次交易构成关联交易的说明》之签章页） 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会 2026年3月2日 关于本次交易构成关联交易的说明 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份购买资产的方式，向武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任 公司（以下简称"武汉科德斯"或"标的公司"）持股16%的股东程毅（ 以下简称"交易对方"）购买其持有的武汉科德斯16%股权（以下简称" 标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人 员，持有上市公司控股子公司武汉科德斯16%股份，基于实质重于形式原则， 程毅先生为公司的关联自然人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易。 特此说明。 ...

证券代码：001285.SZ 证券简称：瑞立科密 上市地点：深圳证券交易所 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 | | 项目 | | 交易对方 | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产 | | 程毅 | | 独立财务顾问 二〇二六年三月 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 ...

募资情况 - 公司首次公开发行A股4,504.4546万股，每股发行价42.28元，募集资金总额190,448.34万元，净额175,597.95万元[1] - 募投项目总投资额152,161.58万元，拟投入募集资金净额152,161.58万元[4] 现金管理 - 2025年10月27日同意使用不超100,000万元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[5] - 2026年3月2日将现金管理额度增至不超130,000万元，有效期至2026年10月26日[6] - 现金管理投资期限不超12个月的保本型产品[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买武汉科德斯16%股权[1] 业绩总结 - 2024年上市公司资产总额为283,793.49万元[2] - 2024年上市公司资产净额为169,951.96万元[2] - 2024年上市公司营业收入为197,737.23万元[2] 标的资产数据 - 2024年标的公司16%股权资产总额及交易额孰高值为1600万元[2] - 2024年标的公司16%股权资产净额及交易额孰高值为1600万元[2] - 2024年标的公司16%股权营业收入为2439.12万元[2] 占比情况 - 标的资产资产总额及交易额孰高值占上市公司比例为0.56%[2] - 标的资产资产净额及交易额孰高值占上市公司比例为0.94%[2] - 标的资产营业收入占上市公司比例为1.23%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买武汉瑞立科德斯汽车电子16%股权[1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[1] - 交易方案尚需经股东会审议批准、深交所审核通过和证监会注册同意[1] - 交易最终能否通过及程序完成时间存在不确定性[1] 其他新策略 - 2026年3月2日公司召开第五届董事会第三次会议审议通过相关议案[1]

证券代码：001285.SZ 证券简称：瑞立科密 上市地点：深圳证券交易所 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） | | 项目 | | 交易对方 | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产 | | 程毅 | | 独立财务顾问 二〇二六年三月 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 ...

关于武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司 业绩真实性的专项核查说明 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A座 5-8 层、12 层、23层 Floors5-8,12and23,BlockA,UDCTimesBuilding,No.8XinyeRoad. QianjiangNewCity,Hangzhou Tel.0571-88879999Fax.0571-88879000 www.zhepa.cn 关于武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司 业绩真实性的专项核查说明 中汇会函[2026]0876号 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12层、23层 Floors5-8,12and23,BlockA,UDCTimesBuilding,No.8XinyeRoad, QianjiangNewCity,Hangzhou Tel.0571-88879999Fax.0571-88879000 www.zhepa.cn 第1页共5页 深圳证券交易所: 我们作为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司本次资产重组的申报会计师, 对武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司(以下简称武汉科德斯公司、标 ...