会议召开情况 - 2025年召开8次董事会会议，2次现场会议[6] - 2025年召开5次股东会[6] - 2025年召开3次独立董事专门会议[6] 独立董事意见 - 2025年多次对多项事项发表独立意见[7][8] 董事会审议 - 2025年审议通过多份报告及薪酬方案等议案[11][13] 关联交易 - 2025年3项关联交易议案经审查同意后审议通过并披露[10] 独立董事工作 - 2025年现场工作累计15日[22] - 学习法规并参加培训[21] 公司支持 - 为独立董事履职提供条件和支持[23] - 保障知情权并及时通知[23][24] - 给予适当津贴[24]

会议情况 - 2025年召开8次董事会会议（2次现场会议）、5次股东会、3次独立董事专门会议[6] 重大事项 - 2025年独立董事对激励计划等多项重大事项发表独立意见[7][8] - 2025年披露3项关联交易议案并审议通过[9] 报告审议 - 2025年董事会审议通过2024年年度及2025年各季度报告等议案[10] 薪酬方案 - 2025年薪酬与考核委员会通过2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案等议案[10] 独立董事履职 - 2025年度独立董事累计15日实地考察及现场工作[13][20] - 2025年独立董事无提议召开董事会等情况[23]

会议召开情况 - 2025年召开8次董事会会议，2次现场会议，5次股东会[5] - 董事会及专门委员会会议以多种方式召开，部分书面传签[19] 独立董事履职 - 2025年11月起任职，累计15日实地考察和现场工作[11][16] - 对各项议案投赞成票，发表独立意见[5][6] - 核查股权激励计划情况[13] - 督促信息披露，监督检查公司治理[14] 公司决策 - 2025年董事会审议通过聘请会计师事务所等议案[7] - 2025年未涉及变更或豁免承诺方案事项[8][9] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[17] - 董事等配合独立董事，无阻碍隐瞒[19] 津贴与提议情况 - 独立董事津贴标准经董事会制订、股东会审议披露[19] - 2025年无提议召开董事会等情况[20]

公司基本信息 - 公司于2010年3月26日首次向社会公众发行4600万股人民币普通股，发行价每股45元[6] - 公司注册资本为257,586,843元[7] - 公司成立时向五家发起人发行136,454,992股，占股份总数100%[13] - 公司已发行股份数为257,586,843股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间规定[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等，公司15日内书面答复[23] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求对违规董事等提起诉讼，特定情况可自己名义起诉[25] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，符合条件股东可请求诉讼[26] - 公司董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院起诉[40] - 公司股东滥用权利造成损失，应承担赔偿责任[42] 股东会相关 - 股东会审议批准超1亿元的对外投资等事项[31] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司对外担保多项情形须经股东会审议[31] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足9名的2/3或公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[45] - 发出股东会通知后延期或取消，需提前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东会网络投票时间有规定[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 会议记录保存10年[49] - 董事会等有权向公司提提案[42] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[45] - 年度股东会上，董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[48] - 公司重大事项需股东会特别决议通过[52] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[53] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避，披露非关联股东情况[54] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高管以外的人订立管理合同[55] - 董事会换届或增补董事时，持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[55] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制，当选董事得票数须超出席股东所持股份总数二分之一[57] - 股东会对提案逐项表决，不修改提案，同一表决权选一种表决方式[58] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票，当场公布结果[59] - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息[60] - 股东会通过派现、送股等提案，公司会后2个月内实施[60] 党组织相关 - 公司党委和纪委每届任期一般为5年[63] - 公司党组织工作经费按上年度职工工资总额1%比例安排[66] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[69] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[70] - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[75] - 特定人员不得担任独立董事[75][76] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[77] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[77] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[78] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[78] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[72] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露[72] - 董事执行职务造成损害，公司承担赔偿责任，董事有故意或重大过失也应承担[74] - 独立董事连任不超6年，连续2次未亲自出席董事会会议将被提请撤换[80] - 公司董事会由9名董事组成，包括董事长1人、独立董事3名、职工董事1名[81] - 经年度股东会授权，董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[83] - 董事会可决定涉及金额超3000万元、1亿元以内的对外投资等事项[83] - 董事长由全体董事过半数选举产生[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[86] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[86] - 临时会议通知提前5日发出，紧急情况可口头通知[86][87] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[87] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人应处理相关情况[87] 审计与委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[93] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[94] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，兼任总经理等职务的董事不得超过公司董事总数的1/2[100] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[100] - 总经理可决定金额3000万元以下的对外投资等事项[101] - 总经理可批准不超过公司最近一期经审计净资产5%以下的贷款[101] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[104] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[105] - 分红方案需出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[107] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[107] - 公司当年年末资产负债率超70%可不进行现金分红[107] - 公司需在股东会召开后2个月内完成股利派发[109] - 公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利[109] - 满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[111] - 公司不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有规定[111] 公司合并、分立与清算相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[120] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[122][123] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[123] - 持有公司10%以上表决权的股东，可在公司经营管理困难时请求法院解散公司[125] - 修改公司章程或股东会作出相关决议，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[125] - 清算组应在解散事由出现之日起15日内组成进行清算[125] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[129] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[129] 控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4600万股A股，每股发行价45元，共募集资金20.7亿元，扣除发行费用后净额为20.0769866324亿元[11] - 截至2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入20.2877298337亿元，2025年使用206.1545万元[12] - 截至2025年12月31日，募集资金余额为8.7424568173亿元[12] - 计划使用募集资金86,768.40万元，本次募集资金净额超计划114,001.47万元[21] - 累计变更用途的募集资金总额为29,122.00万元，比例为14.51%[42] 资金使用与项目投资 - 2010年公司决定使用超募资金1.6248亿元投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目[15] - 2010 - 2011年，公司使用超募资金741.38万元投资乐敦中药，后退2.02万元，占股10% [22] - 2010年5月17日，公司决定用8,500万元超募资金补充流动资金[24] - 23价肺炎球菌多糖疫苗项目预计投资从16,248万元增至26,866万元，新增10,618万元[25] - 2011年2月24日，公司用4,100万元超募资金对生化制药增资补充流动资金[25] - 2012年，公司用50,106.80万元（含利息）收购中央药业100%股权，另花印花税1,227,536.94元[26] - “新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”累计投入54,110万元，剩余29,122万元投入公司扩建项目[27] - 公司拟用超募资金40,874万元用于公司扩建项目，后投资额变更为84,548万元，新增投资43,674万元[30] - 2017年12月1日，公司转让新冠制药100%股权及530,205,287.77元债权，转让价款总额530,205,288.77元[32] 账户与协议相关 - 2021年公司制定《募集资金管理制度》，并分别在招商银行、兴业银行、中信银行开设募集资金专项账户[13] - 《募集资金三方监管协议》规定一次或12个月内累计支取超1000万元或募集资金净额的5%时，银行应通知渤海证券[14] - 2022年生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目转让给瑞欣生物，2023年完成产权过户，2024年6月注销募集资金专用账户[16] - 2024年6月公司在邮储银行开立新募集资金账户并签订《募集资金三方监管协议》[17] - 截至2025年12月31日，公司向邮储银行募集资金账户合计划转6.436亿元[17] - 2024年6月自招商银行划转3.803亿元（含利息及手续费差值）至邮储银行[17] 项目进度 - 天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目截至期末累计投入39,007.67万元，投资进度97.15%[42] - 天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目截至期末累计投入14,619.13万元，投资进度104.74%[42] - 收购生化制药48%的权益项目截至期末累计投入3,536.40万元，投资进度100.00%[42] - 公司扩建项目截至2025年12月31日累计投入65,897.18万元，投资进度94.14%，形成募集资金节余4,098.82万元[42][46] 其他 - 2025年公司获批使用不超6亿元闲置募集资金购买短期理财产品，期限12个月[33] - 2025年公司分别以3500万、5000万、7000万和8500万元购买理财产品，前两款到期收回本金3500万元和5000万元，收益333,506.85元和458,630.14元[33] - 2009年6月美元对人民币为6.83，2013年达到6.09，人民币升值12%[29] - 2012年印度进口抗艾滋病原料药基础原料数量为原料药的3倍[29] - 2010年4月30日前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目100,698,643.01元，5月17日董事会同意用募集资金置换[19] - 2013年公司部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”[43] - 2017年公司出售新冠制药100%股权及收回债权款项划入募集专户，未使用募集资金存放于专户[43] - 2021年公司终止“生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目”[44] - 新冠制药2017年支出募集资金400万元用于工程尾款支付，股权交割日专户余额16,874.41元移交受让方[32]

非经营性资金情况 - 2025年期初余额8586.72万元，年度累计发生7468.75万元，利息2.98万元，偿还10791.46万元，期末余额5266.99万元[4] 关联方资金情况 - 控股股东等期初34.01万元，发生54.90万元，偿还21.04万元，期末67.87万元[3] - 子公司等期初8112.38万元，发生4155.57万元，利息2.98万元，偿还7587.46万元，期末4683.47万元[3] - 其他关联方期初440.33万元，发生3258.28万元，偿还3182.96万元，期末515.65万元[4] 公司占用资金情况 - 天津生物化学制药2025年期初3502.14万元，发生2500.00万元，利息0.25万元，偿还1502.14万元，期末4500.25万元[3] - 天津市中央药业2025年期初4556.78万元，发生1399.22万元，偿还5956.00万元[3]

2025 年薪酬情况 - 独立董事津贴标准为 8 万元（税前）/人[2] - 非独立董事（不含兼任高管）实际发放薪酬总额 154.42 万元（税前）[2] 2026 年薪酬政策 - 独立董事津贴 8 万元（税前）/人，按月平均发放[4] - 不兼任高管的非独立董事绩效年薪占比不低于 60%[5] - 兼任高管的非独立董事以高管身份领薪酬[5] - 未任职的非独立董事不领薪酬[6] - 董事薪酬为税前，个税公司代扣代缴[7] - 部分绩效薪酬年报披露和评价后发放[7] - 离任董事按实际任职和考核发薪酬[7] - 董事参会及履职费用公司承担[8]

独立董事评估 - 公司对三位在任独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性相关要求[1] 报告日期 - 报告日期为2026年3月25日[2]

资金与担保情况 - 2025年报告期内无关联方占用上市公司资金情况[1] - 截至2025年末无对特定关联方等提供担保情况[1] - 报告期末为子公司提供担保实际金额9000万元[1] 资金管理与决策 - 2025年度募集资金管理无违规情形[4] - 同意使用不超8.74亿闲置募集资金现金管理[9] - 使用闲置自有资金买关联方投资产品待审议[8] 公司预案与交易 - 2025年度利润分配预案提交审议[5] - 2026年度预计日常关联交易合规公允[7]

业绩总结 - 2025年公司营业收入13.92亿元，同比增长4.2%[2] - 2025年利润总额4.56亿元，同比增长111%[2] - 2025年归属于上市公司股东净利润4.16亿元，同比增长126%[2] - 核心产品寿比山吲达帕胺片同比增长32%[6] - 2024年度分红8969万元，分红比例48.61%[9] - 2025年全年分红2.3亿元[9] - 年末市值较上年末提升23%[9] 用户数据 - 无 未来展望 - 2026年是公司成立75周年，将开启高质量发展新征程[16] - 2026年将打造“三鱼数智”创新平台，构建改良型新药批量产生的系统化能力[17] - 力争未来五年内培育2 - 3个销售收入过亿的核心大品种[19] - 2026年董事会将带领员工做好各项工作完成年度目标任务[22] - 公司将开启“十五五”发展新征程[22] - 公司将秉持ESG理念促进公司价值提升[22] 新产品和新技术研发 - “十四五”期间公司研发投入强度保持在8%以上，获41个产品批件，是“十三五”的4倍[4] 市场扩张和并购 - 与建信股权设立首期规模5亿元的医药健康专项基金，推动天士力分红款增至3亿元[6] 其他新策略 - 2022年股权激励计划3次解锁，覆盖158人次，累计解锁138.02万股；第二期向169名核心骨干授予651万股限制性股票[6] - 生产管理“精益化”升级，编制5S标准化教材，推进精益生产[19] - 上线财务共享平台与集团数字档案管理系统，推动管理数智化转型[19] - 落实股权激励后续解锁，推进项目分红激励机制[20] - 统筹健全“1 + N”价值沟通管理体系，优化投资者回报机制[21] - 构建融入ESG职能和可持续发展内涵的社会责任管理体系和制度[21] 其他 - 全年召开董事会会议8次，审议通过议案53项；召开专门委员会会议17次，审议议案54项[10] - 新建及修订226项规章制度[10] - 公司获第20届中国上市公司董事会“金圆桌奖”“优秀董事会”等荣誉[11] - 董事会开展学习42次，形成6篇党建案例，荣获全国企业文化成果二等奖[14][15] - 网络文旅短剧首映一周播放量超两千万，市级以上主流媒体深度报道185条，央视网、光明网相关报道点击量均突破千万[15]