控股股东及实际控制人定义 - 持股占公司股本总额超50%或持股表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 声明与承诺 - 应在公司股票首发上市或控制权变更完成后1个月内签署声明及承诺书，重大变化5个交易日内更新报送[5] 股份情况披露 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司并配合披露[8] 业务开展要求 - 审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务[9] 规范适用 - 公司披露无控股股东、实际控制人时，第一大股东及其最终控制人比照遵守[11] 资金资产规范 - 不得利用非公允方式侵占上市公司资金、资产[13] 赔偿责任 - 对上市公司违法行为负责的应将股权及其他资产用于赔偿中小投资者[13] 股份买卖规定 - 买卖上市公司股份应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[14] 股权交易要求 - 转让上市公司股权致控制权变动应保证交易公允、合理[15] 中小股东权益保护 - 充分保护中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[13] 质押要求 - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[14] 控制权转让规范 - 转让前调查拟受让人情况，保证交易公允、公平、合理，存在违规先解决[14] - 转让时关注、协调新老股东更换，确保平稳过渡[14] 信息披露管理 - 建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密并及时通知公司披露[14][15] 特殊主体披露 - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人应穿透披露至最终投资者[16] 媒体应对 - 媒体报道或传闻可能影响股价时主动了解情况并告知公司[17] 关联人信息填报 - 按深交所要求如实填报并及时更新关联人信息[17] 规范生效及解释 - 本规范经股东会审议通过后生效，修改及解释权归董事会[19]

上市及股本信息 - 2012年6月26日公司经核准首次公开发行2200万股普通股[6] - 2012年9月5日公司在深交所上市[6] - 公司注册资本为34636.2262万元[7] - 公司已发行股份数为34636.2262万股，均为普通股[12] 股东信息 - 孙忠义首次发行前持股38744785股，比例58.7042%[12] - 蔡晶首次发行前持股8736569股，比例13.2372%[12] - 深圳市金立创新投资有限公司首次发行前持股4517123股，比例6.8441%[12] - 青海明胶股份有限公司首次发行前持股4448973股，比例6.7409%[12] - 首次发行前全体发起人认购66000000股，比例100%[12] 股份限制及股东权利 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不超已发行股份10%，应3年内转让或注销[18] - 公开发行前股份上市一年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让不超所持股份25%，上市一年内及离职半年内不得转让[20] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼等[27][28] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[41] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集主持[42] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，含3名独立董事[71] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[84] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 审计及专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[95] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，须2/3以上成员出席[96] - 战略等专门委员会成员3名，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[96] 高管及利润分配 - 公司设经理1名，副经理若干名，经理每届任期3年，连聘可连任[100] - 公司每年提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润25%[111] 其他 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息媒体[125] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[127] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议股东[138]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[5] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集主持[5] - 临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[6] 会议举行与表决 - 会议应有过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[8] - 会议以现场召开为原则，也可视频等方式[10] - 表决一人一票，记名和书面等方式[12] - 决议须经全体董事过半数通过[13] - 关联董事对关联决议无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过[14] 决议相关 - 按股东会和章程授权行事，不得越权[14] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再议其他[14] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[14] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[15] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排证券部记录会议[17] - 会议档案保存不少于十年[18] 决议公告与执行 - 决议公告按上市规则办理，披露前保密[18] - 决议由董事会执行或监督高管执行，问题及时报告[20] 规则制定与生效 - 规则由股东会授权董事会拟订解释，经审议通过生效修改[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 召集与备案 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 类别股表决 - 发行类别股公司涉及特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 报告要求 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作向股东会报告，独立董事应作述职报告[16] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[17] - 累积投票制下董事当选人最低得票数须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数[18] 优先股表决 - 股东会就发行优先股应逐项表决包括种类数量、发行方式等事项[19] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[21] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东情况、表决方式等内容[22] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在公告中作特别提示[22] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[24] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后两个月内实施[25] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[27] 公告方式 - 公告或通知指在指定报刊刊登信息，篇幅长可摘要披露并在指定网站公布[29] - 股东会补充通知在刊登会议通知的指定报刊公告[29] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 本规则未规定的适用《公司章程》，不一致时以法规文件为准[29] - 本规则由股东会授权董事会拟订并负责解释，审议通过后生效[29]

担保审批 - 子公司对外担保视同公司行为，按制度执行[2] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[6] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[6] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批且经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[7] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[7] 额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[9] 信息披露与关注 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[15] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，状况恶化时及时采取措施[17] 责任承担 - 全体董事及高级管理人员需审慎控制对外担保风险，对违规或失当担保损失承担连带责任[20] - 董事及高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[28] - 有关责任人员违规担保或怠于履职造成损失应承担赔偿责任，公司可视情节罚款或处分，触犯刑法移送司法机关[29] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关法规和《公司章程》执行[22] - 制度与后续法规或修改后的《公司章程》抵触时按新规定执行[23] - 制度由公司董事会负责解释和修订[23] - 制度自股东会审议通过之日起施行[24] 文档信息 - 文档为百洋产业投资集团股份有限公司董事会于2025年6月13日发布[25]

公司治理 - 2025年6月13日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过修订《公司章程》及配套议事规则议案[1] - 拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 董事会提请股东会授权经理层全权办理《公司章程》变更的工商变更备案手续[52] 股份结构 - 公司股份总数为34,636.2262万股[2] - 已发行股份数为34636.2262万股，股本结构为普通股34636.2262万股[5] 股东信息 - 孙忠义等多名股东于2010年7月31日以净资产折股方式认购股份，孙忠义首次公开发行股份前持股比例58.2%[3] 股份转让与收购 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间规定[5][6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[8] - 股东对股东会、董事会违法决议，可请求法院认定无效或撤销[8] 担保与交易 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须经股东大会审议通过[12] - 公司与关联人发生不同金额的关联交易有不同的审议和披露规定[32] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[12] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[34] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[43] - 公司以每三年为周期制订股东回报规划，明确三年分红安排和形式[44] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知[47] - 公司对《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》进行适应性修订，并废止《监事会议事规则》[52]

股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会于2025年6月30日15:00现场召开[1][2] - 网络投票时间为2025年6月30日，不同系统有具体时段[2][3] - 会议股权登记日为2025年6月23日[3] 议案信息 - 会议审议修订《公司章程》等议案[5] - 议案1.00须三分之二以上表决权通过，议案2.00须二分之一以上[5] 其他信息 - 会议登记时间为2025年6月24 - 25日特定时段[6] - 网络投票代码为362696，简称为百洋投票[15] - 第六届董事会第十七次会议2025年6月13日召开[11] - 公告日期为2025年6月13日[14]

会议情况 - 第六届董事会第十七次会议于2025年6月13日召开，7位董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》7票同意通过，需提交股东会审议[3][6] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》涉及五项制度修订，需提交股东会审议[6][8] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》7票同意通过[8] 股东会安排 - 以2025年6月23日为股权登记日，6月30日15：00召开第二次临时股东会[8] 公司治理调整 - 拟不再设监事会，由董事会审计委员会行使其职权，修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》[5]

担保情况概述 - 公司全资子公司为上市公司提供连带责任保证担保，担保总额度不超过人民币88,950万元，担保方式包括信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内 [1] - 担保事项已通过第六届董事会第十六次会议和2024年年度股东大会审议 [1] 最新担保进展 - 公司向中国银行西乡塘支行申请额度为人民币5,000万元的综合授信，全资子公司百跃农牧为此提供连带责任保证担保 [2] - 本次担保在公司已审批的担保额度以内，无需履行其他审批程序 [2] - 担保前后担保余额和可用额度变化如下： - 本次担保前：实际担保余额42,950万元，已使用担保额度32,930万元，剩余可使用担保额度46,000万元 - 本次担保后：实际担保余额37,930万元 [2] 被担保人基本情况 - 公司名称：百洋产业投资集团股份有限公司，成立日期：2000年4月19日，注册地点：广西南宁高新技术开发区 [2] - 法定代表人：李奉强，注册资本：34,636.2262万元 [2] - 经营范围涵盖农业、渔业、食品加工业、环保业、教育文化产业、医药、医疗器械、医疗服务业等 [4] 公司财务数据 - 资产总额：2024年期末2,747,883,332.97元，2025年期末2,933,627,987.98元 [5] - 负债总额：2024年期末1,655,082,255.15元，2025年期末1,847,820,100.82元 [5] - 银行贷款总额：2024年期末874,892,360.62元，2025年期末1,132,491,162.39元 [5] - 净资产：2024年期末1,092,801,077.82元，2025年期末1,085,807,887.16元 [5] - 营业收入：2024年期末282,734,140.66元，2025年期末36,807,691.41元 [5] - 净利润：2024年期末-17,580,923.76元，2025年期末-13,329,296.86元 [5] 担保协议主要内容 - 百跃农牧与中国银行西乡塘支行签订《最高额保证合同》，担保最高本金余额为人民币5,000万元，担保期间为债务履行期限届满之日起三年 [6] - 担保范围包括主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等 [6] 董事会意见 - 本次担保有利于公司业务正常开展，公司资信良好，生产经营正常，具备良好偿债能力 [7] - 担保事项风险可控，符合公司整体利益，决策程序合法有效 [7] 累计对外担保情况 - 公司及控股子公司对外担保额度总金额为54,400万元，均为合并报表内的全资或控股子公司提供担保 [8] - 全资子公司为上市公司担保额度总金额为51,548.00万元，占公司最近一期经审计净资产的47.48% [8] - 公司无逾期对外担保或涉及诉讼的对外担保事项 [8]

担保相关 - 2025年全资子公司担保总额度不超8.895亿元[1] - 本次担保前实际担保余额3.293亿元，后为3.793亿元[3] - 已审批担保额度8.895亿元，已使用4.295亿元，剩余4.6亿元[3] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度5.44亿元[9] - 本次担保后，实际对外担保余额5.1548亿元，占2024年末净资产38.75%[9] 财务业绩 - 公司注册资本为3.46362262亿元[3] - 2025年一季度营业收入3680.769141万元，2024年度2.8273414066亿元[6] - 2025年一季度利润总额 - 1396.713044万元，2024年度 - 1222.297381万元[6] - 2025年一季度净利润 - 1332.929686万元，2024年度 - 1758.092376万元[6] 授信情况 - 公司向中国银行西乡塘支行申请5000万元综合授信，百跃农牧担保[3]