收入和利润（同比环比） - 营业收入为20.08亿元人民币，同比增长83.11%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为3654.88万元人民币，同比增长41.77%[6] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3598.85万元人民币，同比增长43.47%[6] - 基本每股收益为0.088元人民币/股，同比增长33.33%[6] - 稀释每股收益为0.088元人民币/股，同比增长35.38%[6] - 营业收入增长83.11%至20.081亿元，主要因业务增长及合并范围扩大[14] - 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润预计增长0.00%至50.00%[52] - 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润预计区间为5,859.99万元至8,789.99万元[52] - 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为5,859.99万元[52] - 业绩增长原因为公司业务增长[52] 成本和费用（同比环比） - 营业成本增长82.82%至18.085亿元，主要因业务扩张及合并范围变化[14] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-3.93亿元人民币，同比下降246.45%[6] - 经营活动现金流净额恶化246.45%至-3.93亿元，主要因预付款项增长导致现金流出增加[14] - 投资活动现金流净额下降2572.52%至-1.91亿元，主要因对外投资大幅增加[15] 资产和负债变化 - 货币资金减少43.28%至5.447亿元，主要因支付供应商款项及押金增长[14] - 预付款项增长52.16%至7.289亿元，主要因支付供应商款项增加[14] - 其他应收款增长69.66%至4.147亿元，主要因机票押金支付增加[14] - 可供出售金融资产增长73.25%至4.178亿元，主要因对外投资增加[14] 投资和收购活动 - 公司以2500万美元（约1.62亿元）收购穷游网5.499%股权[17] - 公司出资2500万元参与设立规模1亿元的体育产业基金[18] - 公司收购竹园国旅70%股权[24] - 九泰基金认购公司非公开发行股票1471309股，金额1.2亿元[24] - 前海瑞联一号认购公司非公开发行股票490436股，金额4000万元[24] - 前海瑞联一号由华泰瑞联等发起设立，认缴出资额合计2亿元[24] - 华泰瑞联并购基金合伙人认缴出资总额为10亿元人民币[26] - 华泰瑞联并购基金已完成第一期出资5亿元人民币[26] - 华泰瑞联承诺在交易获批时实缴不低于4000万元人民币出资[26] 股权激励和锁定期安排 - 公司2016年3月15日推出限制性股票激励计划[22] - 郭洪斌持有竹园国旅股权锁定期满12个月后35%股份（2,113,340股）自动解禁[26] - 郭洪斌剩余65%股份（3,924,775股）分三年按业绩进度解锁[26] - 竹园国旅2014-2016年度解锁比例分别为17.05%/21.31%/26.64%[26] - 郭洪斌实际可流通股份为9,057,173股[26] - 陆勇等投资者通过重组获得股份锁定36个月[26] - 发行股份锁定期承诺为上市后36个月内不转让[27] - 冯滨承诺所持公司股票锁定期36个月且每年减持不超过持股总数25%[36] - 冯滨承诺若上市后6个月内股价连续20日低于发行价则锁定期自动延长6个月[36] - 公司董事监事高管股东承诺所持股票锁定期12个月且每年减持不超过持股总数25%[36] - 控股股东冯滨锁定期满后两年内每年减持不超过上年末持股总数的25%[38] - 持股5%以上股东锁定期满后两年内每年减持股份不超过上一年末持股总数25%[40] - 公司董事、监事、高管锁定期满后任职期间每年转让股份不超过所持总数25%[42] 业绩承诺和补偿安排 - 竹园国旅2014年业绩承诺为扣非净利润不低于5650万元[27] - 竹园国旅2015年业绩承诺为扣非净利润不低于7062万元[27] - 竹园国旅2016年业绩承诺为扣非净利润不低于8828万元[27] - 竹园国旅已完成2014及2015年度业绩承诺无需补偿[27] - 业绩补偿公式采用累积承诺与实现净利润差额计算[27] - 补偿义务人包括郭洪斌等6名自然人[27] - 资产减值测试补偿触发条件为期末减值额＞已补偿总额[29] - 补偿股份数量随送转股比例同比例调整[29] 股东承诺和减持安排 - 冯滨、白斌于2014年12月10日出具资金自有承诺[26] - 所有认购资金均声明为自有资金且无杠杆融资[26] - 冯滨出具长期有效的同业竞争避免承诺[29] - 白斌承诺避免与公司同业竞争，作为股东期间不从事或投资与公司业务构成竞争的业务[30] - 郭洪斌等8名交易对方承诺规范关联交易，确保交易公平公允并履行信息披露义务[30] - 九泰基金等4名配套融资认购方承诺关联交易定价公允，避免损害公司利益[32] - 郭洪斌等全体交易对方承诺不存在内幕交易行为，若违反将承担公司损失[32] - 交易对方承诺保证竹园国旅在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性[32] - 所有相关承诺均于2014年9月24日作出且长期有效，目前仍在履行中无违反情况[30][32] - 九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌等4名募集配套资金认购方承诺保证公司业务、资产、机构、人员、财务独立性[34] - 全体交易对方承诺最近五年未受证券市场行政处罚或刑事处罚且无重大经济纠纷诉讼仲裁[34] - 全体交易对方承诺所持竹园国旅股权权属清晰无质押冻结等权利限制[34] - 全体交易对方承诺向中介机构提供的信息真实准确完整无虚假记载[36] - 公司确认所有承诺仍在履行过程中且无违反情况[34][36] - 若公司上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价则锁定期自动延长6个月[38] - 持股5%以上股东减持价格不得低于发行价（除权除息调整后）[38] - 股东减持需提前3个交易日公告并符合证监会及交易所规定[38] - 未履行减持承诺则6个月内禁止减持[38] - 林岩、曹建作为持股5%以上股东同样适用减持价格限制[38] - 减持方式包括集中竞价/大宗交易/协议转让等法定方式[38] - 持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心计划锁定期满后12个月内减持完毕 减持价格不低于每股净资产150%[40] - 公司股东减持前需提前3个交易日进行公告[40] - 北京嘉俪九鼎投资中心自2016年1月22日起不再为公司持股5%以上股东[40] - 股东未履行减持承诺则6个月内不得减持股份[40] - 公司实际控制人冯滨承诺现金分红在利润分配中最低比例达到20%[42] - 公司上市后6个月内若股价连续20个交易日低于发行价将自动延长锁定期6个月[42] - 公司控股股东及主要自然人股东出具避免同业竞争承诺函[42] - 公司实际控制人对所有分红议案均投赞成票[42] - 公司控股股东冯滨及持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心承诺避免同业竞争，有效期至转让全部股份后一年[43] - 公司控股股东冯滨承诺减少和规范关联交易，杜绝资金占用及要求担保[43] - 公司第一大股东及全体持股董事监事高级管理人员承诺6个月内不减持公司股票[51] - 股份减持承诺已于2016年1月12日履行完毕[51] 股价稳定措施 - 公司设定股价稳定预案，当股价连续5个交易日低于每股净资产120%时需召开投资者见面会[44] - 公司股价连续20个交易日低于每股净资产时需在25日内召开股东大会审议稳定方案[44] - 稳定股价措施包括回购股票、控股股东及董事高管增持、利润分配或转增股本[44] - 稳定股价措施实施期间若股价连续20个交易日高于每股净资产则停止实施[44] - 公司要求新任董事、监事及高管签署履行稳定股价承诺的保证书[44] - 股价稳定方案实施后需确保公司股权分布仍符合上市条件[44] - 稳定股价措施可通过削减开支、限制高管薪酬、暂停股权激励等方式提升业绩[44] - 控股股东及董事监事高管承诺履行IPO时作出的稳定股价承诺[44] - 股价稳定措施预警条件为连续5个交易日收盘价低于每股净资产120%时召开投资者见面会[45] - 股价稳定措施启动条件为连续20个交易日收盘价低于每股净资产时启动董事会和股东大会程序[45] - 稳定股价方案实施期间需在股东大会通过后5个交易日内启动[45] - 控股股东及高管增持金额不低于上年度至方案通过日期间税后薪酬及现金分红总额的15%[45] - 股价稳定停止条件为连续20个交易日收盘价高于每股净资产时终止措施[45] - 公司实际控制人及管理层计划在股市非理性下跌时增持公司股份金额不低于人民币3000万元[51] - 增持计划参与人承诺在增持期间及完成后六个月内不转让所增持股份[51] 承诺履行和违约责任 - 公司承诺非因不可抗力未履行承诺时将公开说明原因并道歉且不得进行公开再融资[47] - 控股股东及高管承诺非因不可抗力未履行承诺时暂不领取分配利润中属于本人的部分[47] - 控股股东及高管因未履行承诺获得收益时需在5个工作日内将收益支付给公司[47] - 截至公告日公司未出现未履行承诺的情况且未触发履行承诺条件[47] - 公司上市后新任董事监事及高管均已签署相关承诺[47] - 公司董事、监事及高级管理人员承诺若未履行公开承诺将公开道歉并接受薪酬调减或停发等约束措施[49] - 非因不可抗力未履行承诺时相关人士需在五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户[49] - 因未履行承诺造成投资者损失时相关人士依法承担连带赔偿责任[49] - 实际控制人冯滨承诺全额承担公司员工补缴社会保险及住房公积金的全部损失[49][51] - 控股股东冯滨承诺承担公司3家直营门店因租赁房屋权属问题造成的装修搬迁等全部损失[51] - 截至公告日未触发为员工补缴社保公积金及租赁房屋承诺的履行条件[49][51] 其他重要事项 - 非经常性损益项目合计金额为56.03万元人民币[7] - 加权平均净资产收益率为2.31%，同比下降2.07个百分点[6] - 总资产为33.27亿元人民币，较上年度末增长3.40%[6] - 归属于上市公司股东的净资产为15.72亿元人民币，较上年度末增长0.51%[6] - 路振勤因退休自2014年6月13日起不再担任高管职务[36] - 公司2015年7月11日公告参与发起设立人寿保险公司[22] - 公司2015年8月7日公告投资设立旅游产业投资基金[22] - 公司报告期无违规对外担保情况[53] - 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金[54] - 2016年3月25日公司接待机构实地调研[55] - 公司2016年第一季度报告已正式发布[39]

出境旅游市场背景 - 2015年中国出境旅游人次达1.2亿[4] - 2015年中国内地公民出境旅游人次首破1.2亿[17] 公司业务拓展与投资 - 公司战略投资West Coast Holidays并创建新品牌众信天益[6] - 公司投资设立Telefun Travel波兰大巴车公司[6] - 公司参与巴黎精品酒店建设[6] - 公司与免税集团合资开展免税业务[6] - 公司成功接待6400人超大赴法商务旅行团[11] - 公司启动独家澳大利亚凯恩斯包机项目[11] - 公司为比利时列日机场带来史上最大中国游客团[11] - 公司开通两条银川直飞泰国曼谷包机航线[11] - 公司成立小额贷款公司并合资设立互联网金融公司[10] - 公司计划发行股份及支付现金购买华远国旅100%股权[25] - 公司采取一纵一横发展战略，纵向扩张出境游产业链，横向拓展旅游+业务包括游学及留学教育、健康医疗、移民置业、旅游金融等[115] - 公司计划2016年通过内生增长与外延并购整合进一步扩大批发市场份额和优势[118] - 公司2016年零售业务计划实现京津冀市场一体化布局运营，积极拓展上海市场，选择性布局部分二线城市[118] - 公司对Club Med投资8,655万元，持股比例1.73%[95] 业务线表现 - 公司出境游批发业务通过全国旅行社网络销售旅游产品[31] - 公司出境游零售业务直接面向终端消费者销售旅游服务[31] - 商务会奖旅游业务为企业客户提供MICE专业化服务[31] - 出境游业务收入749,331.09万元，同比增长111.98%[62] - 出境游批发业务收入584,362.32万元，同比增长131.82%[62][64] - 出境游零售业务收入164,968.76万元，同比增长62.66%[62][65] - 商务会奖旅游业务收入80,832.15万元，同比增长18.60%[67][72] - 悠联货币外币兑换金额12,644.00万元，较2014年增长超过400%[69] - 广州优贷小贷公司累计放贷金额达8,830万元，占注册资本的88.3%[69] 地区表现 - 北京大区收入37.18亿元，占营业收入44.42%[74] - 华东大区收入23.34亿元，同比增长109.01%[74][76] 收入与利润 - 公司2015年营业收入为83.70亿元人民币，同比增长98.48%[40] - 归属于上市公司股东的净利润为1.87亿元人民币，同比增长71.69%[40] - 基本每股收益为0.471元人民币，同比增长50.00%[40] - 公司2015年营业收入83亿元，较2014年42亿元增长97.6%[54] - 归属于上市公司股东的净利润全年1.86亿元，其中第三季度最高达1.12亿元[45] - 公司实现营业收入837,007.07万元，同比增长98.48%[61] - 营业利润25,402.27万元，同比增长76.01%[61] - 归属于上市公司股东的净利润18,670.47万元，同比增长71.69%[61] - 基本每股收益0.471元，同比增长50%[61] - 公司旅游服务营业收入83.65亿元，同比增长98.39%[76] - 出境游批发业务收入58.44亿元，同比增长131.82%[76] - 旅游服务收入从2014年42亿元增长至2015年83亿元，增幅97.6%[54] - 第四季度营业收入19.01亿元，第三季度最高为33.34亿元[45] 成本与费用 - 营业成本76.04亿元，同比增长97.66%[76][79] - 销售费用3.67亿元，同比增长95.40%[85] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1250.75万元人民币，同比下降81.99%[40] - 经营活动现金流量净额第四季度为1.02亿元，第一季度为负1.13亿元[45] - 经营活动现金流量净额1250.75万元，同比下降81.99%[88] - 筹资活动现金流量净额7.73亿元，同比增长320.64%[88] 资产与投资 - 2015年末总资产为32.18亿元人民币，同比增长200.16%[41] - 归属于上市公司股东的净资产为15.64亿元人民币，同比增长171.60%[41] - 公司股权资产和可供出售金融资产因对外投资项目较多出现显著增长[53] - 商誉因非同一控制下企业合并（竹园国旅和北京开元）而增加[53] - 公司2015年投资额达2.77亿元，较上年同期大幅增长27,619.63%[94] - 公司货币资金为9.6亿元，占总资产比例29.84%，较上年下降8.82个百分点[92] - 商誉大幅增加至5.47亿元，占总资产17.01%，主要因收购竹园国旅等公司[92] - 短期借款激增至6.2亿元，占总资产19.27%，较上年增长18.7个百分点[92] - 应收账款增至4.51亿元，占总资产14.02%，主要因业务增长及企业合并[92] - 预付款项达4.79亿元，占总资产14.89%，较上年下降5.58个百分点[93] - 可供出售金融资产增至2.41亿元，占总资产7.49%，主要因对外投资增加[92] - 非经常性损益项目中政府补助金额425万元，对外委托贷款收益372万元[47][48] - 资产减值损失767万元，占利润总额比例2.98%[90] - 营业外收入437万元，占利润总额比例1.70%，主要来自政府补助[90] 客户与供应商 - 前五名客户销售额合计12.15亿元，占销售总额14.52%[82][83] - 前五名供应商采购额合计12.54亿元，占采购总额16.49%[83] 募集资金使用 - 公司以募集资金置换预先投入实体营销网络建设项目的自筹资金2,671.33万元（其中置换以往年度投入2,652.56万元，置换2014年投入18.77万元）[101] - 2014年实际使用募集资金3,283.97万元，2015年实际使用募集资金20,075.08万元[101] - 截至报告期末累计投入募集资金26,011.61万元，尚未使用余额9,416.34万元（含利息收入）[102] - 实体营销网络建设项目投资进度59.92%（累计投入4,988.11万元/承诺投资8,324.39万元）[104] - 旅游电子商务项目投资进度79.28%（累计投入3,617.92万元/承诺投资4,563.34万元）[104] - 商务会奖分公司项目投资进度101.26%（累计投入2,059.52万元/调整后投资2,033.8万元）[104] - 竹园国旅电子商务运营建设项目投资进度仅2.25%（累计投入112.66万元/承诺投资5,000万元）[104] - 补充流动资金项目投资进度99.89%（累计投入15,233.4万元/承诺投资15,250万元）[104] - 2015年度募集资金投资项目实现效益合计5,130.4万元[104] - 公司报告期不存在募集资金变更项目情况[106] 并购与整合 - 竹园国旅总资产为503,221,540.68元，净资产为266,824,417.80元[109] - 竹园国旅营业收入为2,843,362,035.12元，营业利润为89,860,073.28元[109] - 竹园国旅净利润为68,376,068.43元[109] - 竹园国旅注册资本为13,704,171.00元[109] - 公司通过非同一控制下企业合并取得竹园国旅，对资产规模、收入规模、盈利状况均有较大提升[109] - 公司通过非同一控制下企业合并取得北京开元，对资产规模、收入规模、盈利状况均有提升[109] - 公司新设天津众信、云南众信、太原众信、深圳众信、陕西众信、辽宁众信、重庆众信、众信嘉业、广州优盛、广州优贷、北京优达等子公司，影响均较小[109] - 公司收购竹园国际旅行社有限公司70%股权[40] 业绩承诺与补偿 - 竹园国旅2014年度业绩承诺净利润不低于5,650万元[141] - 竹园国旅2015年度业绩承诺净利润不低于7,062万元[141] - 竹园国旅2016年度业绩承诺净利润不低于8,828万元[141] - 竹园国旅业绩承诺期涵盖2014至2016年度[141] - 竹园国旅业绩承诺补偿义务人为郭洪斌等6名自然人[141] - 竹园国旅业绩解锁比例分别为17.05%、21.31%和26.64%[141] - 补偿金额计算基于承诺净利润与实际净利润差额[42] - 补偿义务人需以股份或现金进行补偿[42] - 年度补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和[42] - 补偿方案需在年度报告公告后由董事会审议执行[42] - 应补偿股份数量简称"应补偿份"[42] - 应补偿现金金额简称"应补偿金数"[42] - 补偿义务人需在年报公告后按规定期限履行补偿[42] - 补偿涉及股份回购及注销事宜[42] - 补偿计算公式明确记载于2015年度报告[142] - 众信旅游为协议补偿主体[42] - 补偿期为2014年、2015年和2016年三个会计年度[143] - 补偿金额计算公式：应补偿金额 = (标的股权交易价格－已补偿金额) × (当年实现净利润÷补偿期内承诺净利润总和－1)[143] - 应补偿股份数计算公式：应补偿股份数 = 当年应补偿金额 ÷ 本次发行价格[143] - 期末减值测试补偿公式：另需补偿金额 = (期末减值额－补偿期内已补偿股份总数×本次发行价格) － 补偿期内已现金补偿金额[143] - 补偿股份数量调整公式：补偿股份数量 × (1+转增或送股比例)[143] - 补偿义务人持有竹园国旅股份数需扣除已补偿股份数[143] - 若存在现金分红，补偿股份对应的分红收益需赠送给众信旅游[143] - 减值测试需由会计师事务所出具减值测试报告[143] - 补偿义务人包括郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张满、李爽等自然人及上海祥易等机构[143] 股份锁定与减持 - 股票锁定期为2015年4月2日至2018年4月2日[141] - 新增股份上市后36个月内不得转让[141] - 竹园国旅股权锁定承诺履行至2017年1月[41] - 冯斌认购资金为自有资金且不存在代持情形[41] - 郭洪斌持有股份锁定承诺期至2015年4月[41] - 本次发行股份锁定期为12个月[41] - 募集配套资金中2113.34万股解除限售[41] - 承诺函确认认购资金来源合法性[41] - 股份锁定安排涉及2,113,340股[41] - 违反承诺情形将触发股份处置机制[41] - 限售股解禁比例达总股本6.5%[41] - 未解锁股票数量为3,924,775股[141] - 公司股东承诺自股票上市之日起十个月内不转让或委托所持股份[47] - 承诺涉及2014年1月23日至2015年1月的限售期安排[47] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持股份总数不超过本人所持股份总数的25%[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月期末收盘价[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期6个月[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期6个月且不因职务变更而终止[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期6个月且不因职务变更而终止且适用于除权除息调整后价格[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期6个月且不因职务变更而终止且适用于除权除息调整后价格且由证券交易所按规定处理[151] - 公司股票锁定期满后两年内减持价格不低于上市后6个月内连续20个交易日收盘均价低于发行价时自动延长锁定期6个月且不因职务变更而终止且适用于除权除息调整后价格且由证券交易所按规定处理且承诺长期有效[151] - 公司股东承诺自2014年1月23日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份[1] - 股东承诺期间为自公司上市之日起计算[1][6] - 翁洁完成股份变更登记手续的基准日为2010年11月19日[3] - 公司董事、监事及高级管理人员所持股份在锁定期内不得转让[6] - 路振勤作为首发上市时高管股东承诺遵守股份锁定规定[7] - 公司股东承诺期间不要求公司回购其持有的股份[1][4] - 锁定期限自公司股票上市之日起计算[1][6][8] - 部分股东承诺有效期至2016年1月13日[8] - 高管每年减持不超过所持公司股份总数的25%[153] - 离职后六个月内转让股份不超过所持公司股份总数的50%[153] - 锁定期满后两年内减持股份不超过所持公司股份总数的20%[153] - 减持价格不低于发行价且需满足连续20个交易日收盘价均不低于发行价[153] - 若股价低于发行价则锁定期自动延长6个月[153] - 控股股东冯股及减持意向承诺需提前5个交易日披露[153] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价（除权除息后调整）[153] - 通过集中竞价/大宗交易/协议转让等方式减持股份[153] - 减持前需提前3个交易日履行信息披露义务[153] - 锁定期满后若减持股份低于5%需遵守特别规定[153] - 公司股东年度减持股份数量不超过所持公司股份总数的25%[49] - 若公司进行权益分派或减资缩股等导致股份变动减持份额将相应调整[49] - 股东未履行减持承诺需在指定媒体公开说明原因并向投资者致歉[49] - 违反减持意向承诺的股东6个月内不得减持股份[49] - 减持计划有效期自公告日起至年度报告披露后[49] - 股份减持需遵守中国证监会相关规定及披露要求[49] - 减持数量计算基准为上年末持股总数[49] - 权益变动导致持股数量变化时减持额度同步调整[49] - 未履行承诺的减持行为将受监管限制[49] - 减持意向涉及公司股份权益分派等特殊事项处理[49] - 股东林岩、曹建减持意向为锁定期满后两年内每年减持不超过公司股份总数25%[155] - 股东林岩、曹建承诺减持价格不低于公司首次公开发行价格[155] - 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）持股5%以上股东减持意向履行期间为2014年1月23日至2016年1月[155] - 锁定期满后两年内每年减持不超过上年末持股总数25%[155] - 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易及协议转让[155] - 减持前需提前3个交易日履行信息披露义务[155] - 若未履行减持承诺则6个月内不得减持股份[155] - 北京嘉俪九鼎投资中心持股5%以上股东减持计划已履行完毕[155] - 减持需符合证监会及交易所相关规定[155] - 因权益分派导致持股变化的将相应调整减持额度[155] - 公司股东减持价格不低于每股净资产，依据最近一期经审计的合并报表数据[1] - 股东减持股份比例上限为5%[3] - 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易及协议转让[3] - 减持需提前15个交易日公告[4] - 未履行减持承诺需在指定媒体公开说明原因[7] - 违反减持承诺将导致6个月内禁止减持[9] - 首发上市后董事监事高管持股锁定期为12个月[157] - 每年通过集中竞价大宗交易转让股份不超过持股总数25%[157] - 离职后6个月内不得转让股份[157] - 离职满6个月后12个月内转让股份不超过持股总数50%[157] - 减持价格不低于发行价[157] - 连续20个交易日收盘价低于发行价时锁定期自动延长6个月[157] - 上市后因分红送转增发等导致除权除息时按交易所规定调整价格[157] 分红与利润分配 - 公司拟以总股本417,484,590股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）[25] - 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股[25]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入33.34亿元人民币，同比增长116.97%[6] - 年初至报告期末营业收入64.69亿元人民币，同比增长101.65%[6] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1.12亿元人民币，同比增长95.11%[6] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润1.71亿元人民币，同比增长82.88%[6] - 基本每股收益0.278元/股，同比增长65.48%[6] - 营业收入同比增长101.65%至64.69亿元，主要来自自身业务增长及收购竹园国旅[16] - 公司2015年度归属于上市公司股东的净利润预计增长50.00%至90.00%[54] - 2015年度归属于上市公司股东的净利润预计区间为16,311.41万元至20,661.12万元[54] - 2014年度归属于上市公司股东的净利润为10,874.27万元[54] - 公司主营业务增长及对竹园国旅合并带来利润增长[54] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同步增长100.02%至58.61亿元，与营收增长及收购相关[17] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-8921.60万元人民币，同比下降100.68%[6] - 经营活动现金流净流出增长100.68%至-0.89亿元，因预付包机款等支出增加[17] - 投资活动现金流净流出增长146.54%至-1.13亿元，因投资Club Med及同程网等[17] - 筹资活动现金流净流入增长189.05%至4.17亿元，来自非公开发行募集资金及银行贷款[17][18] 资产和负债变化 - 货币资金增长53.12%至6.35亿元，主要因非公开发行股票募集资金及新增银行贷款[15] - 应收账款激增277.87%至6.22亿元，因营收增长及收购竹园国旅[15] - 可供出售金融资产暴涨18,920.61%至1.90亿元，因投资Club Med及同程网等公司[15] - 商誉激增18,951.69%至5.48亿元，主要来自收购竹园国旅及周游天下[15][16] - 短期借款大幅增长4,174.52%至2.62亿元，因新增银行贷款及收购竹园国旅[16] 投资和收购活动 - 收到政府补助共计425万元人民币[7] - 对外委托贷款取得收益279万元人民币[7] - 公司使用自有资金7,487.63万元收购并增资取得周游天下51%股权[20] - 计划出资1.5亿元发起设立人寿保险公司，持股比例为15%[21] - 拟设立注册资本1亿元的广州优贷小额贷款有限公司，持股100%[22] - 出资2亿元参与设立总规模20亿元的旅游产业投资基金，持股10%[23] - 旅游产业投资基金一期规模6亿元，公司出资6,000万元持股10%[23] - 九泰基金管理认购众信旅游1,471,309股股票，认购金额为1.2亿元人民币[25] - 深圳前海瑞联一号认购众信旅游490,436股股票，认购金额为4000万元人民币[25] - 深圳前海瑞联一号认缴出资总额为2亿元人民币，其中华泰瑞联认缴100万元，华泰瑞联并购基金认缴1.99亿元[25] - 华泰瑞联并购基金合伙人认缴出资总额为10亿元人民币，已完成第一期出资5亿元[25] 管理层讨论和指引 - 非公开发行股票数量调整为不超过106,261,859股，发行底价调整为26.35元/股[19] - 实际控制人及管理层承诺增持公司股份金额不低于人民币3000万元[53] - 增持计划期间为2015年7月13日至2016年1月12日[53] - 监事喻慧、李鸿秀增持金额不低于其2015年累计减持金额的10%[53] - 控股股东承诺承担公司租赁房屋因权属问题产生的全部损失[53] - 实际控制人承诺全额承担公司员工社保及住房公积金补缴损失[51] - 截至公告日未触发社保公积金补缴承诺履行条件[51] 承诺与协议履行 - 郭洪斌持有的竹园国旅股权锁定期为12个月，其中35%即2,113,340股自动解禁，剩余65%即3,924,775股按业绩分阶段解禁[27] - 竹园国旅业绩解锁比例分三年进行：2014年度17.05%、2015年度21.31%、2016年度26.64%[27] - 陆勇等投资者通过重组获得的新增股份锁定期为36个月，自2015年4月2日至2018年4月1日[27] - 九泰基金管理通过发行获得的股份锁定期为36个月，自2015年4月3日至2018年4月1日[27] - 冯滨、白斌分别承诺认购配套资金的资金来源为自有资金，无代持情形[27] - 所有承诺方均报告无违反承诺情况，承诺仍在履行过程中[25][27] - 竹园国旅2014年承诺扣非净利润不低于5650万元[28] - 竹园国旅2015年承诺扣非净利润不低于7062万元[28] - 竹园国旅2016年承诺扣非净利润不低于8828万元[28] - 补偿期限涵盖2014年、2015年和2016年三个会计年度[28] - 补偿义务人包括郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽等6名自然人[28] - 期末减值额超过已补偿总额时需另行补偿[30] - 补偿股份数量需根据送股或转增比例调整[30] - 主要股东承诺长期避免同业竞争[30] - 冯滨作为实际控制人承诺长期避免同业竞争[30] - 所有承诺均处于正常履行状态且无违反情况[28][30] - 白斌承诺避免与公司同业竞争，确保公司及其他股东利益不受损害[32] - 郭洪斌等8名交易对方承诺规范关联交易，确保交易定价公允并履行信息披露义务[32] - 九泰基金等4名配套融资认购方承诺减少并规范关联交易，保证交易条件公平[34] - 郭洪斌等交易对方及冯滨等认购方均承诺不存在内幕交易行为，否则承担公司损失[34] - 所有相关承诺均于2014年09月24日作出并长期有效，目前无违反情况[32][34] - 竹园国旅在业务、资产、机构、人员、财务等方面与合伙企业完全分开，确保独立性[35] - 重组完成后合伙企业承诺不影响上市公司独立性，保持业务、资产、机构、人员、财务独立[35] - 众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务等方面与认购方控制企业完全分开，确保独立[35] - 重组完成后认购方承诺不影响众信旅游独立性，保持业务、资产、机构、人员、财务独立[35] - 交易对方确认最近五年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚[35] - 交易对方确认不存在重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[35] - 交易对方确认符合非公开发行股票发行对象条件[35] - 交易对方确认不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购情形[35] - 所有承诺自2014年09月24日起长期有效[35] - 承诺人无违反上述承诺的情况[35] - 竹园国旅股权资产权属清晰无质押冻结等权利限制承诺自2014年09月24日起长期有效[36] - 重大资产重组相关方承诺提供信息真实准确完整自2014年09月24日起长期有效[36] - 公司其他股东承诺上市后12个月内不转让股份期限为2014年01月23日至2015年01月22日[36] - 公司控股股东冯滨承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[37][39] - 公司控股股东冯滨承诺锁定期满后每年减持股份不超过上年末持股总数的25%[39] - 公司上市后6个月内未出现股票连续20个交易日收盘价低于发行价的情况[37][39] - 公司上市后6个月期末收盘价未低于发行价未触发自动延长锁定期6个月条件[37][39] - 北京嘉俪九鼎投资中心承诺自持股日起36个月内不转让股份至2015年1月22日[37] - 担任董事监事高管的股东承诺任职期间每年转让股份不超过持股总数25%[37][39] - 公司股东路振勤因正常退休自2014年6月13日起不再担任高管职务[37] - 控股股东冯滨减持前需提前3个交易日公告持股低于5%时除外[39] - 公司首次公开发行股票发行价为基准价格除权除息时按交易所规则调整[37][39] - 未履行减持承诺的股东需公开说明原因并道歉且6个月内不得减持[39] - 持股5%以上自然人股东林岩和曹建锁定期满后两年内每年减持不超过上一年末持股总数的25%[41] - 林岩和曹建减持价格承诺不低于发行价（除权除息调整后）[41] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心承诺锁定期满后12个月内减持全部股份[41] - 北京嘉俪九鼎投资中心减持价格承诺不低于最近一期审计每股净资产的150%[41] - 所有股东减持需提前3个交易日公告（持股低于5%时除外）[41] - 未履行减持承诺将导致6个月内禁止减持股份[41] - 北京嘉俪九鼎于2015年3月14日公告减持计划[41] - 北京嘉俪九鼎计划于2016年1月23日前完成全部减持[41] - 2015年3月21日北京嘉俪九鼎持股比例因减持降至5%以下[41] - 公司2013年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）共分配利润1165.8万元[43] - 公司2014年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）共分配利润1389.78万元[43] - 公司2014年度利润分配方案以资本公积向全体股东每10股转增20股[43] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定期满后每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[43] - 公司实际控制人冯滨承诺现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%[43] - 公司控股股东冯滨及主要股东林岩、曹建出具避免同业竞争承诺函[45] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心出具避免同业竞争承诺函[45] - 公司上市后6个月内未出现股价连续20个交易日低于发行价的情况[43] - 公司所有承诺均严格履行未出现违反情况[43][45] - 路振勤于2014年6月13日办理退休不再担任高管职务[43] - 股价稳定措施启动条件为公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产[47][48] - 股价稳定预警条件为公司股票连续5个交易日收盘价低于每股净资产的120%[47][48] - 稳定股价具体措施包括回购公司股票、控股股东及董监高增持、利润分配或资本公积金转增股本[48] - 稳定股价方案实施期间若公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产则停止实施[47][48] - 控股股东冯滨承诺杜绝一切非法占用公司资金资产行为[47] - 控股股东承诺不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动预支备用金除外）[47] - 控股股东承诺不要求发行人提供任何形式的担保[47] - 关联交易遵循市场化定价原则避免损害中小股东权益[47] - 稳定股价承诺有效期为公司上市后三年内[47][48] - 新任董事监事及高管需签署履行稳定股价承诺的保证书[48] - 股价稳定措施启动条件为连续20个交易日收盘价低于每股净资产[49] - 稳定股价措施包括控股股东及董事监事高管增持公司股票[49] - 增持金额不低于上年度初至方案审议日期间获取税后薪酬及现金分红总额的15%[49] - 承诺履行期间控股股东及董事监事高管不得转让所持股份（继承强制执行重组除外）[49] - 非因不可抗力未履行承诺需在指定媒体公开说明原因并道歉[50] - 未履行承诺时相关董事监事高管将被调减或停发薪酬津贴[50] - 因未履行承诺获得收益需在5个工作日内归还公司[50] - 未履行承诺给投资者造成损失需依法承担赔偿责任[50] - 截至公告日承诺主体未出现未履行承诺情况[49] - 第三届董事会监事会新任成员及高管已签署相关承诺[49] 其他财务数据 - 总资产达到31.34亿元人民币，较上年度末增长192.31%[6] - 归属于上市公司股东的净资产为15.74亿元人民币，较上年度末增长173.19%[6] 公司报告和公告 - 北京众信国际旅行社股份有限公司2015年第三季度报告已发布[42]

收入和利润（同比） - 营业收入31.3579亿元，同比增长87.58%[21] - 归属于上市公司股东的净利润5859.99万元，同比增长63.30%[21] - 基本每股收益0.304元/股，同比增长44.76%[21] - 营业收入31.36亿元，同比增长87.58%[40] 成本和费用（同比） - 营业成本28.63亿元，同比增长87.65%[40] - 销售费用1.47亿元，同比增长92.40%[40] - 管理费用2827.01万元，同比增长100.68%[40] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.3763亿元，同比下降834.01%[21] - 经营活动产生的现金流量净额-1.38亿元，同比下降834.01%[40] 出境游业务表现 - 出境游业务收入27.46亿元，同比增长103.22%[33] - 出境游批发业务收入21.54亿元，同比增长140.14%[33] - 出境游零售业务收入5.91亿元，同比增长30.26%[33] - 出境游批发业务营业收入21.54亿元，同比增长140.14%[34] - 出境游零售业务收入5.91亿元，同比增长30.26%[35] - 出境游批发业务收入21.54亿元，毛利率7.75%，同比增长140.14%[51] - 出境游零售业务收入5.91亿元，毛利率11.69%，同比增长30.26%[51] 商务会奖旅游业务表现 - 商务会奖旅游业务收入3.83亿元，同比增长19.45%[36] - 商务会奖旅游收入3.83亿元，毛利率9.04%，同比增长19.45%[51] 地区市场表现 - 天津市场营收同比增长超过200%[35] - 华南大区收入5077.88万元，毛利率10.92%，同比增长346.40%[51] 其他业务收入 - 其他业务收入523.55万元[38] - 旅游服务营业收入31.33亿元，毛利率8.65%，同比增长87.44%[50] 资产和负债变化 - 总资产28.175亿元，较上年度末增长162.80%[21] - 归属于上市公司股东的净资产14.621亿元，较上年度末增长153.84%[21] 子公司和参股公司表现 - 竹园国旅实现营业收入9.86亿元，营业利润2182.91万元，净利润1754.47万元[74] - 上海众信实现营业收入3.05亿元，营业利润1751.32万元，净利润1332.24万元[74] - 竹园国旅自购买日至报告期末贡献归属于上市公司股东的净利润为1228.13万元人民币[92] - 竹园国旅贡献净利润占公司净利润总额的20.96%[92] 管理层讨论和业绩指引 - 公司预计2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润同比增长50%至90%，达到1.4亿元至1.77亿元[76] - 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润为9334.1万元[76] 投资和对外股权投资 - 公司计划以1.5亿元自有资金参与设立人寿保险公司[48] - 公司出资10%设立总规模20亿元的旅游产业投资基金，第一期规模6亿元[48] - 报告期对外股权投资额1.26亿元，上年同期为0元[54] - 公司参股世界玖玖7.14%股权，加强上游碎片化资源掌控[55] - 公司间接持有ClubMed 1.73%股权，布局高端度假村业务[55] 募集资金使用 - 公司募集资金总额35171.53万元人民币，报告期投入18372.66万元人民币，累计投入24309.19万元人民币[64][67] - 实体营销网络建设项目投资进度42.10%，累计投入3504.26万元人民币[69] - 旅游电子商务项目投资进度60.43%，累计投入2757.71万元人民币[69] - 商务会奖分公司项目投资进度40.01%，累计投入813.82万元人民币[69] - 补充流动资金项目投资进度99.89%，累计投入15233.4万元人民币[69] - 2014年以自筹资金预先投入募集资金项目2671.33万元[71] - 公司调整实体营销网络建设项目，将原计划62家零售门店减少至54家[71] 收购交易 - 公司收购竹园国旅70%股权交易价格为63000万元人民币[91][92] - 公司收购灵动山水65%股权交易价格为65万元人民币[92] - 公司收购周游天下51%股权交易价格为7487.63万元人民币[92] - 公司通过发行新股收购竹园国际旅行社70%股权[113] - 收购完成后公司将成为竹园国际旅行社控股股东[113] 资本运作和股份变动 - 公司向全体股东每10股转增10股（资本公积金转增股本）[5] - 公司向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税）[5] - 公司以总股本2.09亿股为基数实施资本公积转增股本，每10股转增10股[80][81] - 转增后公司总股本由2.09亿股增加至4.18亿股[81] - 资本公积转增前金额为8.92亿元，转增后剩余6.83亿元[81] - 公司2014年度权益分派方案为每10股派发现金红利2元（含税）[78] - 公司完成预留限制性股票授予向5名激励对象授予30万股[95][96] - 公司股票代码为002707，在深圳证券交易所上市[13] - 公司总股本为208,767,495股[5] 关联交易和担保 - 公司为竹园国旅提供担保实际发生金额40百万元[107] - 公司为上海众信提供担保实际发生金额8.2百万元[107] - 公司为香港众信提供担保实际发生金额62.8596百万元[107] - 公司实际担保余额合计111.0596百万元占净资产比例7.6%[108] - 公司提供委托贷款6000万元人民币给悠哉网络，利率6.20%[62] - 郭洪斌以竹园国旅股权置换上市公司股票交易金额为492.4687百万元[98] - 冯滨认购公司配套融资股份金额为44.0001百万元[98] - 白斌认购公司配套融资股份金额为6百万元[99] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[97] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[100] - 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来[101] 承诺与协议 - 竹园国旅2014年度承诺扣非归母净利润不低于人民币6,025万元[116] - 竹园国旅2015年度承诺扣非归母净利润不低于人民币5,700万元[116] - 竹园国旅2016年度承诺扣非归母净利润不低于人民币8,828万元[116] - 业绩补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张满、李爽等6名自然人[116] - 竹园国旅原股东承诺若实际净利润未达承诺将进行股份补偿[116] - 应补偿金数计算公式为：当期应补偿金额 = [（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 补偿期限内各年承诺净利润数总和] × 标的公司股权交易对价[33] - 补偿义务人需在需补偿当年众信旅游年度报告披露后一个月内履行股份回购及注销事宜[33] - 董事会负责审议补偿相关事宜并报股东大会批准[33] - 补偿期限涵盖2014年、2015年和2016年三个年度[117] - 补偿金额计算基于期末减值额减去已补偿股份总数乘以本次发行价格[117] - 补偿义务人需首先通过本次交易获得的众信旅游新增股份进行补偿[117] - 股份补偿不足时需以现金方式补足差额部分[117] - 应补偿股份数计算公式为：当年应补偿金额 ÷ 本次发行价格 ×（该补偿义务人持有竹园国旅股份数 ÷ 本次交易前全体补偿义务人持有股份总数）[117] - 资产减值测试补偿在补偿期届满后进行[117] - 补偿股份涉及分红时，累积分红收益需随股份一并返还给众信旅游[117] - 本次交易发行价格作为补偿股份数量的计算基准[117] - 补偿义务人持有竹园国旅股份数直接影响个体补偿份额计算[117] - 补偿总额不得超过补偿义务人通过本次收购获得的新增股份总数[117] - 公积金转增股本补偿股份数量按协议约定公式计算[1] - 郭洪斌持有竹园国旅股份法定锁定期为12个月[2] - 郭洪斌承诺在2015年4月2日至2017年1月1日期间通过二级市场减持公司股份[3] - 郭洪斌已减持股份数量为2,113,340股，占其持有股份的35%[3] - 剩余未解锁股份数量为3,924,775股，占其持有股份的65%[4] - 竹园国旅股份分三期解禁，解锁比例依据业绩实现进度[5] - 竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度需出具专项审核报告[6] - 部分股份锁定期为自上市日起36个月，至2018年4月1日[116] - 部分股份锁定期为自上市日起36个月，至2018年4月2日[116] - 部分股份锁定期为自上市日起36个月，至2018年4月3日[116] - 业绩承诺期从2014年9月24日至2017年1月1日[116] - 公司未发生违反股份锁定承诺的情况[116] - 2014年9月24日签署避免同业竞争承诺[1] - 上海祥禾泓安存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务情况[1] - 本次重组完成后承诺避免与上市公司及其下属公司发生同业竞争[119] - 承诺人及其控制企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务[119] - 若获得与上市公司存在竞争关系的商业机会将立即通知并转让[119] - 冯滨于2014年9月24日出具长期有效的避免同业竞争承诺函[119] - 非公开发行股份认购涉及众信旅游融资配套过程[119] - 承诺确保上市公司及其他股东利益不受损害[119] - 当前承诺仍处于持续履行过程中[119] - 控制企业包括天津富德伟企管咨询中心等实体[119] - 避免竞争承诺覆盖直接和间接经营行为[119] - 主营业务构成竞争的生产经营投资均被禁止[119] - 方白斌出具避免与众信旅游同业竞争承诺函[120] - 承诺人确认无违反避免同业竞争承诺的情形[120] - 相关承诺于2014年9月24日出具[120] - 承诺在重组完成后持续有效[120] - 公司主要股东及关联方（包括郭洪斌、陆勇、何静、蔚苏杰、张满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业、天津天富德投资咨询中心等）承诺规范关联交易，确保交易公平公允并履行信息披露义务[121] - 关联交易决策将严格遵循《公司法》及相关法律法规、公司章程的规定，并履行必要的内部审批程序[121] - 承诺避免与上市公司及其下属子公司（北京众信国际旅行社股份有限公司等）发生业务竞争，保障公司及其他股东利益不受损害[121] - 若获得与公司主营业务构成竞争或可能发生竞争的商机，承诺将立即通知公司并优先提供给公司[121] - 承诺不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不通过关联交易非经营性转移上市公司资金或利润[121] - 相关承诺自2014年9月24日出具后长期有效，截至目前仍在履行过程中且无违反情况[121] - 滨泰基金关联交易承诺有效期至2014年9月24日[36] - 滨泰基金及关联方承诺对违反行为造成的上市公司损失进行赔偿[36] - 公司关联方出具规范关联交易承诺函确保定价公允及决策程序合法[123] - 公司承诺避免或减少与上市公司的关联交易以保障公平性[123] - 公司关联方将依法签订协议并履行信息披露义务[123] - 公司确保关联交易不损害上市公司利益及股东权益[123] - 公司关联方承诺不存在内幕交易行为[123] - 违反承诺导致损失时关联方将承担赔偿责任[123] - 承诺函签署方包括上海祥禾股权投资合伙企业等机构[123] - 承诺函自2014年9月24日起长期有效[123] - 本次重组前竹园国旅在业务资产机构人员财务等方面保持独立[125] - 竹园国旅承诺长期保持业务资产机构人员财务独立性[125] - 本次重组完成后不会影响上市公司独立性承诺[125] - 众信旅游在业务资产机构人员财务方面保持完全独立[125] - 众信旅游承诺长期保持业务资产机构人员财务独立性[125] - 交易对方确认最近五年未受证券市场相关行政处罚[125] - 交易对方确认不存在重大经济纠纷诉讼或仲裁[125] - 交易对方符合非公开发行股票发行对象条件[125] - 相关承诺自2014年9月24日起长期有效[125] - 所有承诺仍在履行过程中且未被违反[125] - 交易对方承诺所持竹园国旅股权为合法拥有且无产权纠纷[127] - 承诺人保证对竹园国旅的出资义务已依法履行且无虚假出资或抽逃资金行为[127] - 所持股权不存在信托委托代持或类似安排且无质押冻结等权利限制[127] - 承诺提供的信息和文件真实准确完整且无虚假记载[127] - 承诺有效期自2014年9月24日起长期有效[127] - 若违反承诺将承担给众信旅游造成的一切损失[127] - 涉及交易方包括郭洪斌、陆勇、何静、李蔚、苏杰等自然人[127] - 机构交易方包括上海祥禾泓安股权投资合伙企业等[127] - 承诺涵盖资产权属及信息真实性等多方面保证[127] - 承诺适用于本次重大资产重组的所有相关文件及材料[127] - 公司股东承诺自2014年9月24日起至2015年1月22日期间不转让所持股份[1][8] - 九泰基金管理有限公司参与本次重大资产重组并承诺信息真实性[2] - 前海有限公圳司对重组信息承担法律责任[3] - 中瑞投资中心依照监管规定披露重组信息[4] - 冯滨承诺确保重组信息无虚假记载或重大遗漏[5][6] - 上海智丰投资公司及其他股东履行股份锁定承诺[8] - 众信旅游股份锁定承诺涉及2014年12月23日至2015年1月22日期间[8] - 公司控股股东承诺不委托他人管理所持股份[9] - 公司股票上市后16个月内不转让或委托他人管理所持股份[128] - 锁定期满后每年转让股份不超过所持股份总数的25%[128] - 离任后6个月内不得转让所持股份[128] - 离任6个月后的12个月内转让股份不超过所持股份总数的50%[128] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[128] - 上市后6个月内如收盘价连续低于发行价将自动延长锁定期6个月[128] - 发行价指公司首次公开发行股票的发行价格[128] - 因除权除息导致价格调整时按证券交易所规定处理[128] - 股票上市后12个月内不转让或委托他人管理所持股份[128] - 公司通过集中竞价/大宗交易/协议转让等方式进行股份转让[128] - 北京京嘉投资完成所持股份的工商变更登记手续，未发生违反承诺情况[2] - 翁洁承诺自2014年1月23日起三十六个月内不转让所持众信旅游股份[3][6] - 翁洁承诺不委托他人管理所持众信旅游股份且公司不回购其股份[4] - 林岩、曹建、韩路等董监高人员严格履行首发上市承诺[6] - 相关承诺有效期自2014年1月23日开始执行[2][6] - 股份锁定承诺基准日为2014年1月23日[3][6] - 承诺期间为2014年1月23日至2017年1月22日（三年期）[2][3][6] - 所有承诺方在履行期间均未出现违规行为[2][6] - 股份转让限制涉及众信旅游公司股份[3][4] - 工商变更登记手续在承诺期内顺利完成[2] - 公司控股股东冯滨持股比例超过5%[129] - 公司上市后6个月内若股价连续20个交易日收盘价低于发行价将触发锁定期自动延长6个月[129] - 高管离职后6个月内不得转让股份且转让比例不得超过持股总数的25%[129] - 锁定期满后两年内减持价格不得低于发行价[129] - 每年通过集中竞价方式转让股份不得超过持股总数的25%[129] - 若公司实施送转股等除权事项需按交易所规则调整发行价基准[129] - 控股股东承诺锁定期满后采用分步减持方式[129] - 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易和协议转让[129] - 公司首次公开发行价格需根据除权除息情况进行调整[129] - 冯滨在2014年1月23日至2019年1月22日期间未违反减持承诺[129] - 持股5%以上自然人股东林岩、曹建减持意向明确，锁定期满后拟减持公司股份[41] - 林岩、曹建承诺2014年2月3日至2017年2月2日期间不减持公司股份[41] - 减持计划需符合证监会及交易所关于股东减持

收入和利润（同比环比） - 营业收入为10.97亿元人民币，同比增长45.84%[8] - 营业收入同比增长45.84%至10.97亿元，因业务增长及合并竹园国旅[17] - 归属于上市公司股东的净利润为2578.0万元人民币，同比增长48.32%[8] - 归属于母公司净利润增长48.32%至2578万元，因收入增长及合并竹园国旅[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2578.3万元人民币，同比增长47.99%[8] - 基本每股收益为0.436元/股，同比增长40.19%[8] - 稀释每股收益为0.436元/股，同比增长40.19%[8] - 加权平均净资产收益率为4.38%，同比上升0.02个百分点[8] 成本和费用（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额为-1.13亿元人民币，同比改善23.84%[8] - 经营活动现金流量净额为-1.13亿元，同比改善23.84%，因预付款项增长[17] 资产和负债变化 - 总资产为23.84亿元人民币，较上年度末增长122.37%[8] - 归属于上市公司股东的净资产为14.34亿元人民币，较上年度末增长149.00%[8] - 货币资金增长53.94%至6.38亿元，主要因非公开发行股票募集配套资金[16] - 应收账款增长75.48%至2.89亿元，主要因收购竹园国旅导致[16] - 商誉激增17086.24%至4.94亿元，因非同一控制下合并竹园国旅产生[16] 现金流量表现 - 投资活动现金流量净额由负转正至772万元，因收购竹园国旅现金流入[18] - 筹资活动现金流量净额增长97.34%至3.30亿元，因非公开发行募集资金[18] 业务整合与投资 - 竹园国旅70%股权于2015年3月完成过户并纳入合并报表范围[21] - 公司间接持有Club Med地中海俱乐部1.73%股份，投资确认为可供出售金融资产[19][20] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为4785人[12] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心计划于2016年1月23日前全部减持所持股份[28] - 公司报告期不存在证券投资[31] - 公司报告期未持有其他上市公司股权[32] 管理层讨论和指引 - 公司预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为30.00%至80.00%[29] - 公司预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为4,664.98万元至6,459.2万元[29] - 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,588.45万元[29] - 业绩增长原因为主营业务增长及对竹园国旅非同一控制下企业合并带来的利润增长[30] 承诺履行情况 - 公司控股股东冯滨认购竹园国旅70%股份配套资金承诺资金来源为自有资金且无代持股份[25] - 公司控股股东冯滨承诺所认购新增股份自上市起36个月内不转让[25] - 持股5%以上股东郭洪斌承诺通过重组获得的新增股份自上市起12个月内不转让[26] - 持股5%以上股东郭洪斌对竹园国旅70%股份收购作出净利润及业绩补偿承诺[26] - 公司控股股东冯滨首次公开发行股票承诺股份锁定及减持价格限制至2019年1月22日[26] - 北京嘉俪九鼎投资中心承诺首次公开发行股票股份锁定至2015年1月22日且已履行完毕[26] - 林岩、曹建承诺首次公开发行股票股份锁定至2015年1月22日并遵守高级管理人员锁定期要求[26] - 所有涉及竹园国旅70%股份收购的承诺均被报告为严格履行且未违反[25][26] - 资产重组相关承诺均标注长期有效且截至报告期持续履行[25][26] - 控股股东冯滨就竹园国旅收购作出避免同业竞争及规范关联交易承诺[25] - 公司控股股东冯滨及持股5%以上股东林岩、曹建均严格履行持股意向及减持意向承诺[27][28] - 公司实际控制人冯滨严格履行避免同业竞争承诺及股利分配政策承诺[27][28] - 公司所有承诺主体均未出现违反承诺的情况[27][28]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2014年营业收入为42.17亿元人民币，同比增长40.32%[25] - 营业总收入为42.17亿元人民币，同比增长40.32%[34][36][37] - 归属于上市公司股东的净利润为1.087亿元人民币，同比增长24.32%[25] - 归属于上市公司股东的净利润为1.087亿元人民币，同比增长24.32%[34] - 公司2014年营业收入为42.17亿元，较上年增长40.32%[50] - 基本每股收益为1.885元人民币/股，同比增长9.91%[25] - 加权平均净资产收益率为22.93%，同比下降12.47个百分点[25] - 公司2014年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为108,742,724.89元[125][128] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本为38.47亿元人民币，同比增长42.23%[37][38] - 旅游服务综合成本38.47亿元，较上年增长42.22%[57] - 营业成本总额同比增长42.23%，与营业收入增幅持平[58] - 销售费用为1.878亿元人民币，同比增长25.22%[37][39] - 销售费用同比增长25.22%至1.88亿元[60] - 管理费用为3719万元人民币，同比增长53.16%[37][39] - 管理费用同比增长53.16%至3719万元，主因人员薪酬及股权激励费用增加[61] - 财务费用为-2449万元人民币，同比减少295.82%[37][39] - 财务费用同比减少295.82%至-2449万元，主因汇兑收益增加[61] - 资产减值损失为343万元人民币，同比增长2749.50%[37][40] - 营业外收入为405万元人民币，同比增长345.15%[37][41] 各条业务线表现 - 公司2014年出境游批发业务收入占比未披露但业务模式涉及采购上游资源并通过旅行社代理商销售给终端消费者[10] - 出境游批发收入25.21亿元，较上年增长46.92%[50] - 出境游零售收入10.14亿元，较上年增长42.03%[50] - 商务会奖旅游收入6.82亿元，较上年增长18.45%[50] - 公司商务会奖旅游（MICE）业务为企业客户提供会议、奖励旅游及展览等专业化服务[10] - 公司成为某知名中国直销企业商务会奖活动供应商，服务其2014年度2600人俄罗斯会奖活动[54] - 公司成功中标该企业2015年6400人法国会奖活动，将成为中国单团赴欧洲最大规模旅游团组[54] - 出境游批发主营业务成本同比增长48.70%至23.27亿元，占营业成本比重60.47%[58] - 货币兑换业务2014年兑入兑出业务合计2225.43万元[55] - 公司2014年推出乐活系列旅游产品以团队游+自由行形式出现[100] - 公司2015年推出比利时列日包机项目价格比同期有较大降幅[100] - 公司推出横向欧洲7日自由行产品定价5999元人民币[100] - 公司通过包机方式推出天津沈阳西安出发的2015年4-10月包机项目[100] 各地区表现 - 天津地区零售门店2014年营业收入近5000万元，较去年增长超过600%[52] - 公司2015年计划在天津地区开设5家零售门店[97] - 公司2015年计划在上海地区开设3家零售门店[97] - 上海众信2014年营业收入为234,095,809.75元，净利润为4,247,069.16元[90] 管理层讨论和指引 - 公司面临汇率变动风险因部分境外资源采购使用美元、欧元等外汇而客户报价以人民币为主[14] - 公司2014年存在市场竞争加剧风险因中国内地公民出境游首次突破1亿人次促进行业投资热点竞争日趋激烈[13] - 公司服务质量控制风险涉及游客偏好多样性、极端天气及领队素质差异可能引发服务纠纷[13] - 公司不可抗力风险包括自然灾害、目的地政治不稳定及流行性疾病等影响游客出行选择[14] - 公司计划向游学留学教育移民置业医疗体检等业务领域拓展[101] - 公司2015年将更注重向上游资源端拓展实施目的地资源管理[100] - 公司加强对乾坤运通投入设立更多货币兑换网点[101] - 公司建立包括网站分销系统微信APP第三方平台的B2B B2C销售渠道[99] - 公司与悠哉旅游网进行全方面战略合作加快网站和移动端建设[99] 子公司和投资表现 - 公司2014年通过发行股份购买资产获得控股子公司竹园国际旅行社有限公司[9] - 公司参股上海悠哉网络科技有限公司（悠哉旅游网）布局线上旅游业务[9] - 公司全资子公司包括上海众信、四川众信及众信（北京）国际商务旅行社有限公司等[9] - 香港众信2014年净利润为-3,781,726.02元[91] - 乾坤运通2014年净利润为-255,656.49元[91] - 公司报告期内新增7家子公司，其中新设4家、控股合并3家[119] - 公司收购杭州众信100%股权交易价格为50万元[143] - 杭州众信收购贡献净利润5万元占净利润总额比率0.05%[143] - 公司收购上海巨龙60%股权交易价格为360万元[144] - 上海巨龙收购贡献净利润38万元占净利润总额比率0.35%[144] - 公司收购乾坤运通51%股权交易价格为520.41万元[144] - 乾坤运通收购导致净亏损25.57万元占净利润总额比率-0.24%[144] - 对外股权投资金额100万元，持有布达米亚公司15%股权[74] - 委托贷款金额6000万元，年利率6.20%，对象为悠哉网络[82] - 共同投资企业JD Alps Limited注册资本为31,757,693.62美元[153] - 共同投资企业JD Alps Limited总资产为19,369.27万元，净资产为19,366.35万元[153] - 共同投资企业JD Alps Limited报告期净利润为-2.92万元[153] - 香港众信出资1200万欧元（1亿元人民币）持有JD Alps Limited的40%股权[154] - 九鼎中国成长基金及九鼎中国成长基金二期出资1800万欧元持有JD Alps Limited的60%股权[154] - 香港众信向JD Moon River S.à.r.l.支付600万欧元履约保证金[154] - JD Moon River S.à.r.l.间接持有Club Med地中海俱乐部约4.32%股份[154] - 香港众信间接持有Club Med地中海俱乐部1.73%股份[154] - 香港众信出资1亿元人民币参股设立香港众信九鼎公司，持股比例40%[200] 现金流和资产负债 - 经营活动产生的现金流量净额为6945.56万元人民币，同比增长1.79%[25] - 经营活动产生的现金流量净额为6946万元人民币，同比增长1.79%[37] - 经营活动现金流量净额仅增长1.79%至6946万元[64] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.112亿元人民币，同比减少1318.35%[37][43] - 投资活动现金流量净额减少1318.35%至-1.11亿元，主因对外投资增加[64] - 总资产达到10.72亿元人民币，同比增长58.49%[25] - 归属于上市公司股东的净资产为5.76亿元人民币，同比增长98.04%[25] - 货币资金较期未增长55.89%至4.14亿元，主因上市募集资金到位[68] - 应收账款较期未增长67.14%至1.65亿元，主因收入规模扩大[68] - 短期借款金额为611.9万元，占总资产比例0.57%[71] - 应付账款金额2.02亿元，占总资产比例18.82%，同比下降8.32个百分点[71] - 预收款项金额2.19亿元，占总资产比例20.44%，同比增长41.32%[71] - 应付职工薪酬金额1288.43万元，同比增长50.73%[71] - 公司报告期末总股本为6948.92万股[25] 募集资金和投资项目 - 募集资金总额1.49亿元，报告期投入3297.38万元[83][84] - 实体营销网络建设项目投资进度35.69%，实现效益2057.2万元[86] - 旅游电子商务项目投资进度53.88%，报告期亏损285.34万元[86] - 商务会奖分公司项目投资进度24.91%，实现效益16.75万元[86] - 实体营销网络建设项目零售门店数量从62家调整为54家，减少8家[87] - 公司以自筹资金预先投入实体营销网络建设项目金额为26,713,297.09元[87] 利润分配和分红 - 公司2014年度利润分配预案为以总股本69,489,165股为基数每10股派发现金红利2.00元（含税）并以资本公积金每10股转增20股[5] - 公司2014年度现金分红总额为13,897,833元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的12.78%[125][126] - 公司2013年度现金分红总额为11,658,000元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的13.33%[125] - 公司2014年度拟以总股本69,489,165股为基数实施资本公积转增股本，每10股转增20股，转增后总股本增至208,467,495股[122][128] - 公司2014年度可供股东分配的利润为281,130,358.28元[126][128] - 公司2014年度提取法定盈余公积金10,977,283.39元[128] - 资本公积转增股本后，"资本公积-股本溢价"余额为261,189,086.89元[128] - 公司2013年度现金分红以58,290,000股为基数，每10股派发现金股利2元[120][123] - 公司2012年度未进行利润分配[123] - 2013年度利润分配方案为每10股派发现金股利2元（含税）[17] - 现金分红总额为1168.5万元[19] 重大资产重组和收购 - 公司拟向竹园国际旅行社有限公司全体股东发行股份收购竹园国旅100%股权[166] - 同时向特定对象发行股份募集配套资金[166] - 众信旅游拟收购竹园国际旅行社70%股权[168] - 本次重组涉及非公开发行股份募集配套资金[168] - 公司通过增发新股方式收购竹园国际旅行社70%股权[170] - 本次重组涉及向特定对象发行股份募集配套资金[170] - 公司拟采用增发新股方式收购竹园国际旅行社[171] - 公司拟通过向特定对象发行新股方式收购竹园国际旅行社股份有限公司70%股权[172] - 收购完成后竹园国际旅行社将成为公司控股子公司[172] - 公司以所持竹园国旅相关权益认购上市公司新增股份[46] - 本次重组完成将直接持有上市公司股份[46] - 公司拟通过增发新股方式收购竹园国际旅行社有限公司70%股权[174] - 交易对方郭洪斌持有竹园国旅83.62%股权[174] - 公司同时向特定对象发行股份募集配套资金[174] - 公司拟收购竹园国际旅行社有限责任公司70%股权[175] - 竹园国旅股东郭洪斌等承诺所获增发股份自上市之日起锁定12个月[175] - 竹园国旅股东郭洪斌等承诺2014年至2017年为业绩承诺期[175] - 竹园国旅2014年预测净利润为5529.40万元[176] - 竹园国旅2015年预测净利润为7029.13万元[176] - 竹园国旅2016年预测净利润为8795.67万元[176] - 2014年承诺净利润不低于5600万元[176] - 2015年承诺净利润不低于6288万元[176] - 2016年承诺净利润不低于8285万元[176] - 2014-2015年累积承诺净利润不低于12122万元[176] - 2014-2016年累积承诺净利润不低于21407万元[176] - 补偿义务主体股份补偿上限为631.994万股[176] - 减持价格限制不低于发行价的50%[176] - 公司发行股份购买竹园国旅70%股权并募集配套资金[194] - 公司因筹划重大资产重组事项于2014年6月27日起停牌[196] - 公司于2014年9月24日召开董事会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金相关议案[196] - 公司发行7,724,374股股份收购竹园国旅70%股权，交易作价6.3亿元人民币[197] - 公司向九泰基金等非公开发行2,574,791股股票，募集配套资金2.1亿元人民币[197] - 竹园国旅70%股权于2015年3月13日完成工商变更登记及资产交割[198] - 公司新增股份于2015年4月2日在深圳证券交易所中小板上市[199] 股东和股权结构 - 公司自2008年6月13日完成股份制改制后控股股东未发生变更[20] - 前五名客户合计销售金额4.99亿元，占年度销售总额比例11.83%[55] - 前五名供应商采购总额7.55亿元，占年度采购总额比例19.63%[59] - 公司向91名激励对象授予90万股限制性股票[148] - 限制性股票激励计划募集资金总额为人民币36,702,000元[149] - 郭洪斌通过股权置换获得公司股份，交易标的资产账面价值为4,535.81万元，评估价值为49,246.87万元[152] - 郭洪斌股权置换交易按市场公允价值49,246.87万元定价，最终转让价格为49,246.87万元[152] - 控股股东冯滨认购公司配套融资股份，认购金额为4,400.01万元[152] - 董事白斌认购公司配套融资股份，认购金额为600万元[152] - 实际控制人冯滨持股5%以上[190] - 股东林岩、曹建及北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）持股5%以上[190] - 北京嘉俪九鼎投资中心所持公司股份锁定期延长至2014年12月23日[1] - 公司控股股东及董事锁定承诺期延长至2014年12月23日[1] - 北京嘉俪九鼎投资中心持有股份锁定期为自上市日起36个月[6] - 众信旅游上市后16个月内主要股东不转让或委托他人管理股份[6] - 股份锁定期具体截止日期为2014年12月23日[6] - 锁定期承诺涉及公司控股股东和实际控制人[1] - 锁定期安排涵盖2012年2月23日至2014年12月23日期间[1] - 股份锁定承诺在2014年度报告期间仍然有效[177] - 公司股东及董事高管所持股份自上市之日起锁定10个月[178] - 北京嘉俪计划减持公司股份不超过5%[4] - 嘉俪九鼎持股比例降至5%以下[4] 承诺和协议 - 冯滨作为众信旅游控股股东及实际控制人承诺提供信息真实准确完整[166] - 冯滨承诺在参与重组期间依法及时披露信息并承担法律责任[166] - 冯滨承诺长期有效避免与公司同业竞争[166] - 冯滨及其控制企业不从事与公司构成竞争的业务[166] - 若获得与公司存在竞争的商业机会将立即通知公司[166] - 承诺履行情况良好未发生违反承诺事项[166] - 公司承诺规范关联交易确保定价公允程序合法[168] - 控股股东承诺避免与上市公司形成同业竞争[168] - 公司保证业务资产财务机构人员五独立[168] - 控股股东承诺不存在内幕交易行为[168] - 违反承诺导致损失将承担赔偿责任[168] - 关联交易将依法签订协议并履行信息披露义务[168] - 本次交易前公司已保持独立运营状态[168] - 配套融资发行对象为特定投资者[168] - 公司股东冯滨认购本次募集资金为自有资金，不存在代持情况[170] - 冯滨认购的新增股份自上市起36个月内不得转让[170] - 相关方承诺所提供信息真实准确完整并承担法律责任[170] - 股份锁定承诺自2014年起长期有效且未违反[170] - 本次重大资产重组需依法进行信息披露[170] - 认购方承诺严格履行股份锁定期的相关规定[170] - 重组文件要求提供原始书面材料及合法授权[170] - 违反承诺声明将承担相应法律责任[170] - 公司股东郭洪斌承诺长期有效履行规范关联交易承诺[172] - 股东郭洪斌承诺不存在与公司构成同业竞争的业务经营[172] - 股东承诺避免与公司发生非公允关联交易行为[172] - 股东承诺若违反承诺将赔偿公司因此造成的损失[172] - 股东承诺不利用关联交易非法转移公司资金或利润[172] - 股东承诺将其获得的商业机会优先提供给上市公司[172] - 公司承诺不存在泄露本次重组事宜相关内幕信息的情形[46] - 公司承诺不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形[46] - 公司若违反上述承诺将承担相应责任[46] - 郭洪斌承诺所持股权权属清晰且不存在质押冻结等权利限制[174] - 郭洪斌承诺竹园国旅在业务资产等方面与关联企业完全分开[174] - 重组完成后将确保上市公司保持人员机构财务独立性[174] -

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入为15.36亿元人民币，同比增长35.94%[6] - 年初至报告期末营业收入为32.08亿元人民币，同比增长36.66%[6] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为5745.65万元人民币，同比增长29.09%[6] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为9334.10万元人民币，同比增长23.50%[6] - 营业收入增长36.66%至32.08亿元人民币[16] - 基本每股收益为1.00元人民币/股，同比增长14.94%[6] - 加权平均净资产收益率为19.58%，同比下降11.75个百分点[6] 成本和费用（同比环比） - 营业成本增长38.67%至29.30亿元人民币[16] 资产和负债关键指标变化 - 公司总资产为11.09亿元人民币，较上年度末增长63.98%[6] - 归属于上市公司股东的净资产为5.21亿元人民币，较上年度末增长79.29%[6] - 应收账款增长125.04%至2.22亿元人民币[16] - 预付款项增长58.59%至3.50亿元人民币[16] - 其他应收款增长163.92%至1.83亿元人民币[16] - 应交税费增长1271.16%至2360.14万元人民币[16] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-4445.58万元人民币，同比大幅下降485.36%[6] - 经营活动现金流量净额下降485.36%至-4445.58万元人民币[17] - 投资活动现金流量净额下降511.00%至-4595.90万元人民币[17] - 筹资活动现金流量净额增长777.74%至1.44亿元人民币[17] 业务线表现 - 仁川亚运会项目接待游客2212人次实现营收556.67万元人民币[18] 管理层讨论和指引 - 2014年度归属于上市公司股东的净利润预计变动幅度为0.00%至30.00%[43] - 2014年度归属于上市公司股东的净利润预计变动区间为8,746.88万元至11,370.94万元[43] - 2013年度归属于上市公司股东的净利润为8,746.88万元[43] - 公司预计2014年度净利润保持正值且不属于扭亏为盈情形[43] - 公司计划通过扩大市场占有率和积极销售策略增加收入规模[43] 控股股东承诺和声明 - 控股股东冯滨承诺提供信息真实准确完整并承担法律责任[24] - 控股股东冯滨承诺避免同业竞争长期有效且严格履行未违反[24] - 控股股东冯滨承诺规范关联交易长期有效且严格履行未违反[24][26] - 控股股东冯滨承诺不存在内幕交易行为长期有效且严格履行未违反[26] - 控股股东冯滨承诺保证上市公司独立性长期有效且严格履行未违反[26] - 控股股东冯滨确认最近五年未受证券市场行政处罚或刑事处罚[26] - 控股股东冯滨确认不存在重大经济纠纷诉讼或仲裁[26] - 控股股东冯滨确认符合非公开发行股票发行对象条件[26] - 控股股东冯滨确认不存在《上市公司收购管理办法》第六条禁止情形[26] - 所有承诺均于2014年9月24日作出且长期有效[24][26] - 控股股东及持股5%以上股东出具避免同业竞争承诺，有效期至转让全部股份之日起一年内[39] - 公司控股股东承诺承担因租赁房屋权属问题无法继续使用造成的装修、搬迁及其他全部损失[38] - 公司控股股东及实际控制人承诺减少和规范关联交易，遵循市场化定价原则[41] 股东持股和减持安排 - 控股股东冯滨所持股份自上市日起锁定36个月至2017年1月23日[28] - 高级管理人员任职期间每年减持不超过所持股份总数的25%[28] - 高级管理人员离任后6个月内不减持，之后12个月内减持不超过所持股份总数的50%[28] - 北京嘉俪九鼎投资中心所持股份自上市日起锁定12个月，自持股日起锁定36个月至2015年1月22日[28] - 林岩、曹建所持股份自上市日起锁定12个月至2015年1月23日[28] - 控股股东冯滨锁定期满后两年内每年减持股份不超过上一年末持股总数的25%[34] - 控股股东冯滨减持价格承诺不低于发行价（除权除息调整后）[34] - 持股5%以上自然人股东林岩、曹建每年减持上限为上年末持股的25%[36] - 持股5%以上自然人股东林岩、曹建减持价格承诺不低于发行价（除权除息调整后）[36] - 法人股东北京嘉俪九鼎承诺锁定期满后12个月内减持完毕[36] - 法人股东北京嘉俪九鼎减持价格不低于每股净资产的150%[36] - 所有股东减持需提前3个交易日公告（持股低于5%除外）[34][36] - 未履行减持承诺的股东6个月内禁止减持[34][36] - 控股股东冯滨持股意向为长期持有[34] - 法人股东北京嘉俪九鼎明确12个月内减持完毕计划[36] - 公司持股5%以上股东包括自然人林岩、曹建及法人北京嘉俪九鼎投资中心[39] 股价稳定措施 - 公司承诺若股价连续5日低于每股净资产120%将召开投资者见面会[30] - 公司承诺若股价连续20日低于每股净资产将启动稳定股价方案[30] - 稳定股价措施包括股票回购、控股股东增持、利润分配或资本公积金转增股本[30] - 稳定股价措施实施期间若股价连续20日高于每股净资产则停止实施[30] - 新任董事、监事及高管需签署与IPO时相同的股价稳定承诺[30] - 股价连续5个交易日低于每股净资产120%时需召开投资者见面会[31] - 股价连续20个交易日低于每股净资产时需启动稳定股价方案[31] - 控股股东及高管增持金额不低于上年度至方案通过日期间薪酬及现金分红总额的15%[31] - 稳定股价措施实施期间股权分布需保持符合上市条件[31] 公司治理和承诺履行 - 招股说明书存在虚假记载时将依法回购全部新股[33] - 招股说明书存在虚假记载时控股股东需回购原限售股份[33] - 非不可抗力原因未履行承诺将停止公开再融资[33] - 未履行承诺时相关董事监事及高管将被调减或停发薪酬[33] - 因不可抗力未履行承诺需提出新承诺并公开道歉[33] - 截至公告日承诺主体未出现未履行承诺情况[33] 利润分配政策 - 公司2013年度利润分配方案为每10股派发现金股利人民币2元（含税），共分配利润1165.8万元[38] - 公司实际控制人承诺现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%[38] - 公司2014年4月23日年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案[38] - 公司实际控制人关于股利分配政策的承诺自2013年12月20日起长期有效[38] 其他重要事项 - 公司收到政府补助共计402万元人民币，计入非经常性损益[7] - 公司3家直营门店存在租赁房屋未取得所有权人同意文件的风险[38] - 公司实际控制人承诺全额承担因补缴社会保险、住房公积金或被追偿的损失[38] - 公司报告期不存在证券投资情况[44] - 公司报告期未持有其他上市公司股权[44] - 法定代表人冯滨签署报告日期为2014年10月24日[45]

收入和利润（同比环比） - 营业收入16.72亿元人民币，同比增长37.33%[22] - 归属于上市公司股东的净利润3588.45万元人民币，同比增长15.50%[22] - 基本每股收益0.63元/股，同比增长3.28%[22] - 公司营业总收入16.72亿元，同比增长37.33%[30] - 净利润3,588.45万元，同比增长15.50%[30] - 公司旅游服务营业收入16.72亿元，同比增长37.33%[44] - 营业收入从12.17亿元增至16.72亿元，增长37.4%[143] - 净利润从3106.75万元增至3588.45万元，增长15.5%[143] - 净利润为35,884,461.50元，归属于母公司所有者的净利润为24,226,461.50元[156] - 公司本期净利润为3106.75万元[162] - 母公司净利润为3473.88万元[165] - 公司上年同期净利润为3129.87万元[169] 成本和费用（同比环比） - 营业成本15.25亿元，同比增长38.42%[37] - 财务费用为-239.87万元，同比下降49.42%，主要受汇率变动影响[37] - 营业成本从11.02亿元增至15.25亿元，增长38.4%[143] - 购买商品、接受劳务支付的现金为1,544,231,362.89元，同比增长44.2%[152] 各条业务线表现 - 出境游批发业务通过采购上游旅游资源设计产品并通过代理商销售[10] - 商务会奖旅游（MICE）业务为企业客户提供会议、奖励旅游等服务[10] - 出境游业务收入13.51亿元，同比增长45.55%，其中批发业务8.97亿元（增长44.45%），零售业务4.54亿元（增长47.78%）[32] - 商务会奖旅游业务收入3.21亿元，同比增长10.94%[36] - 出境游批发业务收入8.97亿元，同比增长44.45%[44] - 出境游零售业务收入4.54亿元，同比增长47.78%[44] - 商务会奖旅游收入3.21亿元，同比增长10.94%[44] 各地区表现 - 西南大区营业收入1.30亿元，同比增长136.07%[44] - 华南大区营业收入1137.51万元，同比增长2839.16%[44] - 公司在北京拥有门店34家，天津拥有2家门店及3家在建门店[40] - 公司在上海、成都、沈阳等11个城市设有分公司[187] - 公司在上海、北京、成都、杭州、香港共设有9家全资及控股子公司[187] 管理层讨论和指引 - 公司预计2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为7,557.81万元至9,825.15万元，同比增长0%至30%[65] - 公司股票因筹划重大资产重组自2014年6月27日起停牌[110] - 重大资产重组延期复牌承诺不晚于2014年9月26日开市前[110] - 停牌期间每5个交易日发布一次重组进展公告[110] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额1875.08万元人民币，同比下降74.06%[22] - 经营活动产生的现金流量净额1,875.08万元，同比下降74.06%[37] - 筹资活动产生的现金流量净额1.45亿元，主要来自首次公开发行股票募集资金[39] - 现金及现金等价物净增加额1.60亿元，同比增长133.89%[39] - 经营活动产生的现金流量净额为23,136,483.70元，相比上期的74,350,057.43元有所下降[152] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1,713,933,584.86元，同比增长39.5%[152] - 筹资活动现金流入小计为205,718,579.72元，其中吸收投资收到的现金为156,718,579.72元，取得借款收到的现金为49,000,000.00元[149][152][153] - 筹资活动产生的现金流量净额为145,493,282.75元，相比上期的-961,244.45元有显著改善[149][152][153] - 现金及现金等价物净增加额为160,099,688.84元，期末余额达到418,163,702.53元[149] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为11,225,296.97元，其中对所有者分配11,658,000.00元[149][152][153][156] - 经营活动现金流量净额为1875.08万元，较上年同期7228.86万元下降74.1%[148] 非经常性损益 - 非经常性损益净损失95.79万元，主要受非流动资产处置损失53.92万元影响[26][27] 股东权益和资本变动 - 加权平均净资产收益率8.36%，同比下降5.83个百分点[22] - 归属于上市公司股东的净资产4.64亿元人民币，较上年末增长59.61%[22] - 公司累计投入募集资金4446.93万元[54] - 所有者投入资本增加149,157,823.61元，其中实收资本增加7,290,000.00元，资本公积增加141,867,823.61元[156] - 期末归属于母公司所有者权益合计为464,238,230.36元，较年初290,853,945.25元增长59.6%[156][158] - 母公司所有者投入资本增加1.49亿元[167] - 母公司期末所有者权益总额为4.63亿元，较期初增长59.3%[167] - 公司期末所有者权益总额为2.34亿元，较期初增长15.3%[164] - 公司上年期末所有者权益总额为2.35亿元，较年初增长15.4%[172] - 公司提取盈余公积312.99万元[162] - 公司上年同期提取盈余公积312.99万元[169] - 母公司对股东分配利润1165.8万元[167] 资产和负债变动 - 总资产10.00亿元人民币，较上年末增长47.88%[22] - 公司货币资金期末余额为430,813,702.53元，较期初265,854,013.69元增长62.0%[136] - 公司应收账款期末余额为133,713,708.38元，较期初98,546,593.83元增长35.7%[136] - 公司预付款项期末余额为303,814,212.25元，较期初220,870,703.46元增长37.5%[136] - 公司其他应收款期末余额为106,900,223.15元，较期初69,443,686.85元增长53.9%[136] - 公司资产总计期末余额为1,000,360,268.61元，较期初676,447,632.01元增长47.8%[136] - 公司应付账款期末余额为244,464,284.76元，较期初183,567,455.92元增长33.2%[137] - 公司预收款项期末余额为236,038,736.69元，较期初155,095,908.61元增长52.2%[137] - 公司实收资本期末余额为58,290,000.00元，较期初51,000,000.00元增长14.3%[138] - 公司资本公积期末余额为162,227,124.22元，较期初20,359,300.61元增长697.0%[138] - 公司未分配利润期末余额为218,669,186.37元，较期初194,442,724.87元增长12.5%[138] - 公司总资产从6.79亿元增长至10.04亿元，增幅47.9%[140][141] - 流动资产从6.42亿元增至9.61亿元，增长49.6%[140] - 应付账款从1.87亿元增至2.48亿元，增长32.8%[140] - 预收款项从1.54亿元增至2.36亿元，增长52.5%[140] - 实收资本从5100万元增至5829万元，增长14.3%[141] - 资本公积从2035.93万元增至1.62亿元，增长697.1%[141] 募集资金使用 - 公司募集资金总额1.49亿元，报告期投入1794.37万元[54] - 实体营销网络建设项目承诺投资总额为8,324.39万元，截至报告期末累计投入2,891.14万元，投资进度为34.73%[58] - 旅游电子商务项目承诺投资总额为4,563.34万元，截至报告期末累计投入1,094.26万元，投资进度为23.98%[58] - 商务会奖分公司项目承诺投资总额为2,033.8万元，截至报告期末累计投入461.53万元，投资进度为22.69%[58] - 公司以自筹资金预先投入实体营销网络建设项目2,671.33万元，并于2014年3月6日完成募集资金置换[60] - 旅游电子商务项目未达到预计效益[58] - 商务会奖分公司项目未达到预计效益[58] - 所有募集资金投资项目均未发生重大可行性变化[58] 公司治理和投资者关系 - 报告期内公司接待机构实地调研6次，电话沟通1次，共计7次投资者交流活动[69] - 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会4个专门委员会[187] - 公司业务组织架构包含出境旅游中心、电子商务部等六大业务部门及6个职能部室[187] 股东承诺和股份锁定 - 公司股东冯滨股份锁定期为2014年1月23日至2017年1月22日，锁定期满后每年转让股份不超过所持股份总数的25%[94] - 公司股东林岩、曹建股份锁定期为2015年1月23日至2017年1月22日，锁定期满后每年转让股份不超过所持股份总数的25%[94] - 北京嘉俪九鼎投资中心股份锁定期为2014年1月23日至2015年1月22日[94] - 控股股东冯滨承诺锁定期满后两年内每年减持不超过上年末持股总数的25%[100][102] - 控股股东冯滨承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价（除权除息调整后）[100][102] - 持股5%以上自然人股东林岩、曹建承诺锁定期满后两年内每年减持不超过上年末持股总数的25%[102] - 持股5%以上自然人股东林岩、曹建承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价（除权除息调整后）[102] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心承诺锁定期满后12个月内减持价格不低于每股净资产的150%[103] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心计划锁定期满后12个月内减持完毕[103] - 未履行承诺时控股股东股份6个月内不得减持[100][102] - 未履行承诺时持股5%以上股东需公开说明原因并道歉[100][102][103] - 实际控制人冯滨承诺承担公司员工补缴社会保险和住房公积金的全部费用及损失[105] - 控股股东冯滨承诺承担3家直营门店因租赁房屋权属问题造成的装修搬迁及其他全部损失[105] - 持股5%以上股东及实际控制人承诺避免同业竞争有效期至转让全部股份之日起一年内[106] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心承诺避免同业竞争有效期至转让全部股份之日起一年内[106] - 控股股东冯滨承诺减少关联交易并遵循市场化定价原则长期有效[107] - 新任董事监事及高管已签署相关承诺[99] 股价稳定措施 - 公司稳定股价预案触发条件为连续20个交易日收盘价低于每股净资产[96] - 股价稳定措施包括通过集中竞价回购公司股票[96] - 股价稳定措施包括要求控股股东及董监高增持公司股票[96] - 股价低于每股净资产120%时需在10个交易日内召开投资者见面会[96] - 股价稳定措施启动条件为公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产[97] - 股价稳定预警条件为连续5个交易日收盘价低于每股净资产的120%[97] - 控股股东及高管增持金额要求不低于上年度至方案通过期间获取税后薪酬及现金分红总额的15%[98] - 稳定股价措施停止条件为实施期间公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产[97] 承诺和赔偿 - 公司承诺若招股书存在虚假记载将依法回购全部新股[98] - 控股股东承诺若招股书存在虚假记载将购回已公开发售的原限售股份[99] - 公司及控股股东承诺因虚假记载导致投资者损失将依法赔偿[99] - 未履行承诺时公司不得进行公开再融资[99] - 未履行承诺时将调减或停发相关董事监事高管薪酬津贴[99] 利润分配 - 公司报告期不进行现金分红、送红股及公积金转增股本[6] - 2013年度利润分配方案以总股本5,829万股为基数，每10股派发现金股利2元，共计分配利润1,165.8万元[66] - 公司2014年半年度不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本[68] - 公司2013年度利润分配方案为每10股派发现金股利人民币2元（含税）[103] - 2013年度利润分配总额为1165.8万元[103] 公司设立和历史沿革 - 北京有朋国际旅行社净资产评估值为106.01万元，改建后公司注册资本为200万元[174] - 北京市民族文化交流中心出资80万元占注册资本40%，王宏等13名自然人出资20万元占10%，广州广之旅出资80万元占40%，其工会出资20万元占10%[174] - 2002年北京市民族文化交流中心股权转让定价基础为净资产152.46万元[175] - 2004年范业良受让19名自然人股东49%股权[176] - 2008年公司增资621.4万元，注册资本由200万元增至821.4万元[179][180] - 2008年公司净资产2400万元折合股份2400万股，每股面值1元[181] - 2010年新增注册资本266.6667万元，北京嘉俪九鼎投资中心等出资3200万元认购新股[182] - 2011年资本公积2433.3333万元转增股本，注册资本增至5100万元[182] - 2014年首次公开发行新股729万股，股东发售728.5万股，合计1457.5万股，发行价23.15元/股[183] - 首次公开发行募集资金总额1.6876亿元，扣除发行费用后公司实收募集资金净额1.4916亿元[184] - 公司首次公开发行新股729万股，老股东公开发售股份728.5万股，合计发行1457.5万股[115] - 发行后总股本从5100万股增至5829万股，增幅14.29%[115][119] - 有限售条件股份从5100万股减至4371.5万股，占比从100%降至75%[114] - 无限售条件股份新增1457.5万股，占比25%[114] - 募集资金总额1.6876亿元，净募集资金1.4916亿元[119] - 境内自然人持股从4391.86万股减至3764.51万股，占比从86.11%降至64.58%[114] - 境内法人持股从708.14万股减至606.99万股，占比从13.89%降至10.41%[114] - 第一大股东冯滨持股2158.4万股，占比37.03%，其中有限售股291.35万股[120] - 前十大股东中机构持股包括华夏红利基金114.61万股（1.97%）和华宝兴业基金90万股（1.54%）[122] - 股份变动于2014年2月14日完成工商变更登记手续[119] 重大合同 - 公司重大合同交易对方为北京中体华奥咨询有限公司[90] - 合同签署日期为2014年3月26日[90] - 该重大合同交易性质为非关联交易[90] 无重大事项声明 - 公司报告期未发生重大诉讼仲裁事项[72] - 公司报告期未发生媒体质疑事项[73] - 公司报告期未发生资产收购及出售交易[75][76] - 公司报告期未发生重大企业合并情况[77] - 公司报告期无股权激励计划实施[78] - 公司报告期不存在重大关联交易及关联债权债务往来[79][80][81][82] - 公司对外担保情况显示无实际担保余额，对外担保余额为0万元[88] - 对子公司上海众信国际旅行社有限公司提供300万元一般保证担保，担保期至2018年7月31日[88] - 报告期末实际担保余额合计为0万元，占公司净资产比例为0.00%[88] - 报告期内公司不存在处罚及整改情况[109] - 半年度财务报告未经审计[109] 公司基本信息 - 公司注册地址为北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层，法人代表为冯滨[186] - 公司属于旅游服务行业，经营范围涵盖入境旅游、国内旅游、出境旅游等业务[188] - 公司财务报表编制遵循《企业会计准则》及41项具体会计准则[190] - 公司以人民币为记账本位币[193] - 合并财务报表合并范围以控制为基础，对持股50%以上或具实际控制权的被投资单位纳入合并范围[198] - 合并财务报表按权益法调整对子公司长期股权投资，并抵销

收入和利润（同比环比） - 营业收入为751,950,499.91元，同比增长25.44%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为17,381,003.91元，同比增长20.77%[9] - 基本每股收益为0.30元/股，同比增长7.14%[9] - 加权平均净资产收益率为4.65%，同比下降2.27个百分点[9] - 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润预计增长区间为15%至35%[38] - 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润预计区间为3,572.76万元至4,194.11万元[38] - 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,106.75万元[38] - 公司主营业务增长稳定[38] 成本和费用（同比环比） - 财务费用改善151.82万元至-50.94万元，降幅74.88%，受汇率变动影响[16] - 管理费用增加223.82万元至805.88万元，增幅38.45%，因上市相关费用及人员增加[16] 资产和负债变化 - 预收款项减少5701.10万元至9808.49万元，降幅36.76%，因季节性收入波动[16] - 短期借款新增900万元，上期末无未偿还银行借款[16] - 无形资产增加162.43万元至430.72万元，增幅60.54%，主要由于外购管理软件[16] - 应交税费增长524.61万元至696.73万元，增幅304.78%，因未支付流转税及所得税[16] - 资本公积激增1.42亿元至1.62亿元，增幅696.82%，主要来自股票发行溢价[16] - 归属于母公司所有者权益增长1.67亿元至4.57亿元，增幅57.26%，因股票发行及净利润贡献[16] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-148,963,984.06元，同比下降28.08%[9] - 筹资活动现金流量净额增加1.67亿元，主要来自股票发行募集资金[16] 股东结构和持股信息 - 报告期末股东总数为7156人[12] - 控股股东冯滨持股比例为37.03%，持股数量为21,584,003股[13] - 控股股东冯滨锁定期满后两年内每年减持股份不超过上一年度末持股总数的25%[29] - 持股5%以上股东减持需提前3个交易日公告（持股低于5%除外）[29] - 持股5%以上自然人股东林岩、曹建锁定期满后两年内每年减持股份不超过上一年度末持股总数的25%[31] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心承诺锁定期满后12个月内减持价格不低于每股净资产的150%[31] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心计划锁定期满后12个月内完成减持[31] - 控股股东冯滨拟长期持有公司股份[29] 管理层讨论和指引 - 非经常性损益项目合计影响净利润-40,439.74元[10] - 公司与中体华奥合作成立仁川亚运会票务销售及接待中心[17] 股价稳定措施 - 股价稳定预警条件为连续5个交易日收盘价低于每股净资产的120%[23][24] - 股价稳定启动条件为连续20个交易日收盘价低于每股净资产[23][24] - 控股股东及高管增持金额不低于上年度薪酬及现金分红总额的15%[24] - 股东大会通过稳定方案后5个交易日内启动实施[23][24] - 稳定措施包括股票回购/控股股东增持/利润分配/削减开支等[23] 承诺履行和责任承担 - 招股书存在虚假记载时将依法回购全部新股[26] - 招股书问题导致投资者损失将依法赔偿[26] - 未履行承诺需公开说明原因并道歉[26] - 未履行承诺期间不得进行公开再融资[26] - 承诺有效期自2013年12月20日起长期有效[26] - 公司控股股东及持股董事监事高管承诺因未履行承诺所获收益归公司所有[27][29] - 未履行减持承诺时控股股东股份6个月内不得减持[29] - 控股股东减持价格承诺不低于发行价（除权除息调整后）[29] - 未履行承诺的董事监事高管将被调减或停发薪酬津贴[27] - 因未履行承诺给投资者造成损失将依法承担赔偿责任[27][29] - 非不可抗力原因未履行承诺需公开说明原因并道歉[27][29] - 不可抗力导致未履行承诺需提出新承诺并制定投资者损失最小化方案[27][29] - 未履行减持承诺的股东自未履行之日起6个月内不得减持股份[31][33] - 股东减持需提前3个交易日公告（持股低于5%时除外）[31] - 所有减持承诺均声明长期有效（持股低于5%时除外）[31][33] - 实际控制人冯滨承诺现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%[33] - 冯滨承诺承担公司为员工补缴社会保险及住房公积金可能产生的全部损失[33] - 冯滨承诺承担3家直营门店因租赁房屋权属问题导致的装修搬迁等全部损失[33] 关联交易和同业竞争 - 控股股东冯滨承诺避免同业竞争及规范关联交易[36] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心承诺避免同业竞争[34] - 自然人股东林岩、曹建承诺避免同业竞争[34] - 避免同业竞争承诺在股东期间及转让全部股份后一年内持续有效[34][36] - 关联交易承诺要求遵循市场化定价原则[36] - 实际控制人及主要股东出具避免同业竞争承诺持续有效[33] - 控股股东承诺不占用公司资金及不发生非正常资金拆借[36]

收入和利润（同比环比） - 公司2013年营业收入为3,005,255,499.97元，同比增长39.78%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为87,468,779.19元，同比增长41.53%[24] - 基本每股收益为1.72元/股，同比增长42.15%[24] - 营业总收入300,525.55万元，同比增长39.78%[34][36][37] - 归属于上市公司股东的净利润8,746.88万元，同比增长41.53%[34] - 公司2013年营业收入达30.05亿元人民币，同比增长39.78%[51] - 公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为87,468,779.19元[132][134] - 公司2012年归属于上市公司股东的净利润为61,803,716.93元[132] - 公司2011年归属于上市公司股东的净利润为44,180,648.49元[132] 成本和费用（同比环比） - 营业成本2,704,870,592.57元，同比增长39.69%[37][38] - 销售费用149,996,328.04元，同比增长42.42%[37][39] - 财务费用-6,187,963.19元，同比减少35.51%[37][39] - 所得税费用28,485,534.58元，同比增长39.57%[37][42] - 公司旅游服务综合成本27.05亿元人民币，同比增长39.69%[58] - 营业成本同比增长39.69%与营业收入增长幅度持平[59] - 销售费用同比增长42.42%至1.50亿元[63] 各条业务线表现 - 出境游批发业务收入17.16亿元人民币，同比增长42.13%[51][52] - 出境游零售业务收入7.14亿元人民币，同比增长42.76%[51][53] - 商务会奖旅游收入5.75亿元人民币，同比增长30.03%[51][54] - 线上销售渠道实现营业额1.8亿元人民币，同比增长47.67%[45] - 出境游批发业务主营业务成本达15.65亿元占营业成本比重57.84%同比增0.98%[59] - 出境游零售业务毛利率13.57%同比增0.42%[68] - 公司商务会奖业务收入与毛利约占同期公司收入与毛利的20%[86] 各地区表现 - 北京地区零售门店达34家，当年新开8家门店[44] - 在天津开设2家门店并获"最佳出境旅行社"称号[44] - 公司门店布局集中在北京地区存在地域限制[85] - 公司在北京、上海、深圳设立商务会奖旅游分支机构以拓展业务[117] 管理层讨论和指引 - 公司实施批发零售一体、线上线下结合的多渠道运营发展战略[111] - 公司计划加快电子商务建设，形成B2B/B2C销售渠道及O2O模式[115] - 公司将在国内重要客源地扩充零售网点，构建全国批零一体化经营体系[116] - 公司通过集中采购和远期采购政策强化资源整合能力并控制成本[87] - 公司自主研发了ERP综合运营管理系统以提高运营效率[88] - 公司实施差异化产品战略并形成全面和差异优势的产品线[88] - 公司强调旅行社运作全流程的改造和优化以持续提高服务质量[89] 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为68,231,045.32元，同比增长9.15%[24] - 经营活动产生的现金流量净额68,231,045.32元，同比增长9.15%[37] - 筹资活动产生的现金流量净额-21,688,929.48元，同比下降353.68%[37][42] - 经营活动现金流量净额同比增长9.15%至6823.10万元[66] - 筹资活动现金流量净额同比下降353.68%因偿还7000万元借款[66][71] 资产和负债结构 - 应收账款同比增长111.62%至9854.66万元占总资产比例上升5.68%[70] - 应付账款同比增长64.81%至1.80亿元占总资产比例上升5.89%[71] - 货币资金占总资产比例下降7.38%至2.66亿元[70] 子公司表现 - 上海众信国际旅行社总资产为14,924,814.42元，营业收入为20,278,586.20元，净利润为799,075.40元[105] - 众信（北京）商务旅行社总资产为7,194,070.90元，营业收入为4,907,253.37元，净亏损为7,450.33元[105] - 四川众信国际旅行社营业收入为317,700.00元，净亏损为5,645.68元[105] - 北京优拓航空服务净亏损为2,467.10元[105] - 北京优逸文公关策划净亏损为1,215.64元[105] - 公司2013年新设四川众信、北京优拓、北京优逸文三家子公司，均处于业务起步阶段[109] - 公司2013年新设立三家全资子公司（四川众信/北京优拓航空/北京优逸文公关）并纳入合并报表范围[126][128] 股东结构和持股 - 控股股东冯滨持股比例为49.37%，持股数量25,180,925股[190] - 股东北京嘉俪九鼎投资中心持股比例为8.75%，持股数量4,462,501股[190] - 股东林岩持股比例为7.39%，持股数量3,767,105股[190] - 董事长兼总经理冯滨期末持股25,180,925股，占管理层持股总数68.7%[197][199] - 董事兼副总经理林岩期末持股3,767,105股，占管理层持股总数10.3%[197][199] - 董事兼财务总监何静期末持股827,026股，占管理层持股总数2.3%[197][199] - 董事韩丽期末持股2,067,565股，占管理层持股总数5.6%[197][199] - 董事会秘书兼副总经理曹建期末持股3,399,079股，占管理层持股总数9.3%[197][199] - 副总经理路振勤期末持股827,026股，占管理层持股总数2.3%[197][199] - 副总经理赵锐期末持股220,320股，占管理层持股总数0.6%[197][199] - 监事会主席张磊期末持股353,430股，占管理层持股总数1.0%[197][199] - 管理层期末持股总数36,642,476股，期内无增减持变动[199] - 独立董事杨宏浩于2013年12月20日新任，戴斌于2013年12月20日离任[197][199] 利润分配和分红 - 公司通过利润分配预案每10股派发现金红利2.00元[6] - 公司2013年度现金分红总额为11,658,000元，占归属于上市公司股东净利润的13.33%[132][134] - 公司以总股本58,290,000股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）[130][134] - 公司可分配利润为194,442,724.87元[134] - 公司现金分红在利润分配中最低比例达到20%[171] 风险因素 - 公司以人民币报价但以美元欧元等外汇采购存在汇率变动风险[81] - 公司在线旅游业务交易额较低[85] - 公司门店布局集中在北京地区存在地域限制[85] 合作伙伴和资源 - 公司与国内国际50多家航空公司建立长期合作关系是多家航空公司的A类客户[91] - 公司与全球90多个国家和地区400多个地接社建立合作关系[91] - 公司提前3-6个月进行机票远期采购和集中采购[93] - 公司连续七年运作大型邮轮包船项目[93] - 公司拥有从12个城市出发的约百余条长线出境旅游线路[96] - 公司与全国近2000家代理商建立长期合作关系覆盖除三省外主要省市[101] - 公司在多国使领馆获得优先送签优先出签等优惠政策[92] - 公司产品研发团队由产品经理销售人员市场推广人员领队组成[95] 公司治理和承诺 - 控股股东冯滨所持公司股票自上市之日起锁定36个月，期满后每年减持不超过所持股份总数的25%[161] - 控股股东冯滨离任后6个月内不减持，之后12个月内减持不超过所持股份总数的50%[161] - 北京嘉俪九鼎投资中心持有股份自上市之日起锁定12个月，自持股基准日（2010年11月19日）起锁定36个月[161] - 股东林岩、曹建所持公司股票自上市之日起锁定12个月，期满后每年减持不超过所持股份总数的25%[161] - 公司承诺若股价连续5个交易日收盘价低于每股净资产的120%，将在10个交易日内召开投资者见面会[162] - 公司承诺若股价连续20个交易日低于每股净资产，将在5日内召开董事会、25日内召开股东大会审议稳定股价方案[162] - 稳定股价具体措施包括通过集中竞价回购公司股票[162] - 稳定股价措施要求控股股东及董监高增持公司股票[162] - 稳定股价措施可通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式[162] - 稳定股价措施包括削减开支、限制高管薪酬、暂停股权激励计划提升业绩[162] - 股价稳定措施启动条件为连续20个交易日收盘价低于每股净资产[163] - 预警条件为连续5个交易日收盘价低于每股净资产的120%[163] - 控股股东及高管增持金额不低于上年度薪酬及现金分红总额的15%[163] - 招股说明书存在虚假记载时将依法回购全部新股[165] - 控股股东承诺购回原限售股份若招股书存在重大遗漏[165] - 公司及高管承诺依法赔偿投资者因虚假陈述导致的损失[165] - 未履行承诺时公司不得进行公开再融资[166] - 未履行承诺的董事及高管将被调减或停发薪酬[166] - 控股股东未履行承诺时不得转让公司股份[166] - 因未履行承诺所获收益需在5个工作日内归还公司[166] - 控股股东冯滨承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价且每年减持不超过上一年末持股总数的25%[167] - 持股5%以上自然人股东林岩、曹建承诺锁定期满后两年内每年减持不超过上一年末持股总数的25%[169] - 法人股东北京嘉俪九鼎承诺锁定期满后12个月内减持价格不低于每股净资产的150%[169] - 控股股东冯滨承诺承担因租赁房屋权属问题造成的全部损失[171] - 实际控制人承诺全额承担公司员工社保及公积金补缴费用[171] - 主要股东避免同业竞争承诺在持股期间及转让全部股份后一年内持续有效[173] - 控股股东承诺杜绝与公司发生资金拆借及担保行为[175] - 实际控制人承诺支持利润分配方案并投赞成票[171] - 持有5%以上股份股东需提前3个交易日公告减持计划[171] 发行上市相关 - 公司股票已完成发行并在深圳中小板上市，募集资金到位[112] - 公司首次公开发行新股729万股，股东公开发售股份728.5万股，合计发行1457.5万股[178] - 每股发行价格为人民币23.15元[178] - 公司募集资金总额为人民币168,763,500元[179] - 股东公开发售股份取得价款人民币168,647,750元[179] - 公司承担发行上市费用人民币19,605,676.39元，实际募集股款净额为人民币149,157,823.61元[179] - 股东承担发行上市费用人民币19,592,229.43元，公开发售股份所得款项净额为人民币149,055,520.57元[179] - 发行后公司注册资本变更为5829万元[180] - 公司通过发行股票募集资金建设三个募投项目（实体营销网络/旅游电子商务/商务会奖分公司）[123] 其他财务数据 - 加权平均净资产收益率为35.4%，同比下降0.43个百分点[24] - 2013年末总资产为676,447,632.01元，同比增长29.15%[24] - 归属于上市公司股东的净资产为290,853,945.25元，同比增长43.01%[24] - 公司2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为86,798,522.43元[24] - 公司2013年非流动资产处置损益为-16,324.32元[26] - 计入当期损益的政府补助910,000.00元[27][37] 行业背景 - 截至2013年第四季度末中国共有旅行社26,054家[72] - 截至2014年3月底出境游旅行社数量为2,216家[72] 客户和供应商集中度 - 前五名客户合计销售额3.56亿元人民币，占年度销售总额11.86%[56] - 前五名供应商采购总额6.30亿元占年度采购总额比例23.28%[61] 质量认证和保险 - 公司2007年底通过ISO9001质量管理体系认证[99] - 公司为团队游客投保旅游意外险，为员工投保补充医疗保险和全年出境意外险[135][137] 审计和合规 - 会计师事务所年度报酬为20万元[177] - 会计师事务所已为公司提供连续6年审计服务[177] - 公司未改聘会计师事务所[177] - 公司报告期内无媒体质疑事项[142] - 公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况[143] - 公司报告期内未发生破产重整事项[144] - 公司报告期内未实施股权激励[145] - 公司报告期内无重大关联交易[146][147][149][150] - 公司对子公司上海众信国际旅行社有限公司担保金额300万元[154] - 公司实际担保总额为6.54万元，占净资产比例0.02%[155] - 公司报告期末对外担保余额为0万元[154] - 公司报告期内无重大合同及其他重大交易[156][157] - 公司报告期内无托管、承包及租赁事项[151][152][153] 会员和渠道 - 公司会员总数达11万人，当年新增会员超过5万人[44]