销售与费用 - 2024年销售费用14亿多，主要包括广告宣传及网络销售、直营终端、装修装饰、人力资源等费用，因优化全渠道建设、增强购物中心渠道竞争力、扩展直播电商，新渠道费用投入增加 [1] 抖音渠道营收 - 2024年抖音渠道收入32434.92万元，同比增长84.89%，“曼妮芬内衣旗舰店”收入破亿，财务报表经审计并出具标准无保留意见报告，核心销售时间为早上6:00 - 10:00，核心销售周期在节假日，曼妮芬入选抖音服饰「春上新」商家案例，活动首日开播1小时登上双榜TOP1，单日销售破400W + [2] 股价与市值管理 - 公司专注主业发展，践行持续、稳定的现金分红政策，引导投资者长期价值投资；如有回购增持计划，将履行审议程序和信息披露义务 [2][3][5][6] 盈利情况 - 2025年一季报预约4月30日披露，一季度盈利情况属内幕信息；2024年营业总收入295403.21万元，净利润7904.95万元，因新渠道费用投入高、库存商品计提存货跌价准备增加，整体利润下降 [2][3] 行业前景与公司发展 - 中国内衣行业进入高质量发展新阶段，长期向好，需求多元化、细分趋势明显，消费者需求上升到高层次，多品牌长期共存，创新驱动增长将代替人口红利驱动增长；公司未来以内衣行业为主，深耕国内、发展海外，满足细分需求，实施多元化品牌战略，提高核心竞争力 [4][5][6] 原材料采购 - 2024年公司进口原材料采购总额占年度采购总额（含委托加工、成品采购）不足1% [4] 应收账款与资金问题 - 截至2024年12月31日，应收账款期末余额188792762.70元，年初余额214646107.26元，下降约12%，经审计2024年度不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来 [5] 董秘薪酬 - 董事、高管报酬根据2018年度股东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》执行 [5][7] 品牌策略 - 女士内衣需求多元化、细分趋势明显，多品牌是大型内衣企业普遍策略，公司将结合市场需求和品牌发展情况增减投入 [7] 未来规划与业绩扭转措施 - 2025年继续坚持内衣主业，深耕国内、发展海外，满足细分需求；强化品牌风格和用户心智，提高产品创新和货品周转效率，扩大用户数量，提升会员服务和品牌忠诚度；精细化运营存量店和电商渠道，顺应消费新模式，开拓新渠道和三、四线城市经销市场，缩短新店培育期 [6][7]

审计情况 - 致同审计汇洁股份2024年报表并出具无保留意见报告[6] 专项说明 - 汇洁股份编制2024年度资金往来汇总表[6] - 专项说明于2025年3月28日获董事会通过[11] 金额数据 - 文中提及金额5535万元[14]

内部控制审计 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[5] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6] 内控结论 - 公司于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[9] 风险提示 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[7]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为29.5亿元[7] - 2024年营业利润合并为170,586,591.59元，上期为310,566,059.06元[30] - 2024年净利润合并为102,626,900.27元，上期为211,054,357.31元[30] - 2024年基本每股收益为0.19元，上期为0.44元[30] 资产负债 - 2024年末存货余额为8.93亿元，存货跌价准备为0.68亿元[12] - 2024年末存货账面余额占总资产比例为31.41%[12] - 2024年末合并资产总计28.43亿元，较上年年末28.52亿元略有下降[24] - 2024年末合并负债合计7.84亿元，较上年年末7.09亿元有所上升[28] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额合并为214,235,808.70元，上期为415,815,040.84元[33] - 2024年投资活动产生的现金流量净额合并为 - 27,654,401.36元，上期为 - 33,533,886.58元[33] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额合并为 - 250,385,076.47元，上期为 - 290,320,707.63元[33] 股东权益 - 2024年公司股东权益上年年末余额为2,127,494,082.62元，本年年末余额为2,097,652,100.4元[42] - 2024年公司未分配利润上年年末余额为726,032,897.61元，本年年末余额为696,190,915.46元[42] - 2024年公司盈余公积上年年末余额为204,962,000.00元，本年增加2,128,286.98元[45] 审计事项 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况等[4] - 收入确认、存货跌价准备计提被识别为关键审计事项[7][12] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行多项企业会计准则解释规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[179][183][187][188] 税收政策 - 江西曼妮芬服装有限公司2024年度企业所得税减按15%的税率执行，优惠延续至2030年12月31日[191] - 小型微利企业税收优惠政策延续至2027年12月31日，大连星地等5家公司2024年度享受[192]

董事任职资格 - 非独立董事需大专以上学历及五年以上本公司或同行业上市公司工作经验[4] - 独立董事需五年以上法律、经济或其他履行职责所需工作经验[4] - 特定犯罪被判刑执行期满未逾5年等情形不得担任董事[5] 董事任期与选举 - 董事任期3年，可连选连任[6] - 非职工代表董事候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出[8] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人关联关系等资料[7] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，其中三名是独立董事，一名是职工代表董事[15] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[7] 董事长相关 - 董事长产生或罢免需董事会以全体董事过半数表决通过[15] - 公司连续12个月内，董事长可决策特定事项成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%[19] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议[22] - 八种情形下董事会应召开临时会议[22] - 董事长应10日内召集主持临时会议（特殊情况除外）[22] - 定期会议通知提前10日送达，临时会议通知提前5日送达[24] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得归公司，造成损失需赔偿[9] - 董事应按时参加会议并按规定行使表决权[10] - 董事议事通过董事会会议形式，对外言论应遵从董事会决议[10] 董事履职与辞职 - 董事连续二次未出席且不委托出席会议，视为不能履行职责[11] - 董事辞职致董事会低于法定人数，报告在下任董事填补缺额后生效[11] 会议表决与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[29] - 关联董事对关联决议无表决权，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过[29][30] - 董事会决议一般须经全体董事过半数通过，对外担保需出席会议的三分之二以上董事同意[31] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[12] - 委托书应在开会前1日送达董事会秘书办理授权委托登记[25] - 公司上半年董事会定期会议需审议董事会年度报告等议案[27] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 董事会决议涉及信息披露义务的应按规定公告[34] - 董事会决议由董事会执行或董事长监督高级管理人员执行[31] - 《规则》自股东会审议通过之日起生效并实施[37] - 《规则》由董事会负责解释，修订需提请股东会审议批准[37]

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少1名会计专业人士[2] - 独立董事最多在3家公司兼任[3] - 独立董事需5年以上相关工作经验，会计专业人士需专业资质[5] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名候选人[7] - 选举两名及以上独立董事实行累积投票制[12] 独立董事任期 - 独立董事连任不超6年[9] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事监督与罢免 - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[11] - 独立董事连续2次未出席且不委托他人，30日内提请撤换[10] 独立董事辞职与改选 - 董事会应在拟辞职独立董事提交报告2个月内召开股东会改选[11] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间应符合规定[16] - 半数以上独立董事书面要求延期未被采纳应报告[17] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告并披露[17] - 行使部分职权需经专门会议审议通过并披露[15] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等内容[15] - 发现公司重要事项未提交审议等情形应向交易所报告[16] 董事会下设委员会 - 提名与薪酬考核、审计委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[19] 独立董事专门会议 - 公司应提前3天通知并提供资料，全体一致同意可不受限[21] - 2名及以上独立董事可提议召开，过半数推举召集人[21] - 2/3以上独立董事出席方可举行，决议全体过半数通过[21] 资料保存与责任承担 - 公司及独立董事对资料至少保存10年[26] - 擅自离职造成损失应赔偿[28] - 董事会决议违规，独立董事承担法律责任[28] - 受处罚取消和收回事发当年奖励性薪酬或津贴并披露[28][30] 制度相关 - 制度由董事会解释，修订草案董事会提，股东会批准[29] - 制度自股东会审议通过生效实施[29]

关联方界定 - 公司控制或持有超50%股权的子公司关联交易视同公司行为[3] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审批 - 重大关联交易（交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，获赠现金资产和提供担保除外）需董事会审议后提交股东会批准[12] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会批准[12] - 与关联自然人发生交易金额少于30万元的关联交易，由总经理批准[12] - 与关联法人发生交易金额少于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值少于0.5％的关联交易，由总经理批准[13] - 应披露的关联交易，需独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[13] 关联交易累计计算 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相应规定[13] 关联人信息报备 - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应将关联人情况及时告知公司并报证券交易所备案[9] 日常关联交易处理 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议及信息披露义务[21] - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[17] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，由出席的非关联股东表决，关联股东回避且所持表决权不计入，表决需非关联股东所持表决权过半数通过[19] 内部报告 - 关联交易内部报告义务人包括公司各部门及全资、控股子公司负责人[23] - 关联交易内部报告原则上以书面形式向董事会办公室报告[24] 信息披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，并向证券交易所提交相关文件[26] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、董事会表决情况等内容[26] 交易定价与审议 - 公司审议关联交易时应了解交易标的和对方情况，根据定价依据确定价格，必要时聘请中介机构审计或评估[16] 协议执行 - 协议执行中主要条款变化或期满续签，应根据交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[23] 公告要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需按规定公告[28] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需按规定公告[28] - 公司为关联人提供担保需在签订协议后2个工作日内按规定公告[28] - 重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，董事会秘书应向证券交易所报告并公告[29] 制度相关 - 本《制度》所称“以上”“以下”“内”均包括本数，“少于”“超过”“过”均不包括本数[31] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[31] - 本《制度》由公司董事会负责解释[33] - 本《制度》的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[33] - 本《制度》自股东会审议通过之日起生效并实施[33]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，独董和非独董表决分开[3] - 非职工代表董事候选人由董事会或持股1%以上股东提出[6] 投票权计算 - 选举非独立董事时，投票权=所持表决权股票数×待选非独董人数[10] - 选举独立董事时，投票权=所持表决权股票数×待选独董人数[10] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份半数[12] - 得票超半数候选人多于应选董事，按得票排序当选[18] 缺额处理 - 当选人数不足或超应选情况，按规定下次或两月内再选[12][13]

董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[3] - 5%以上股份股东等信息需在董事候选人资料中披露[3] - 非独立董事候选人提出股东持股比例由3%以上改为1%以上[4] - 多种情形不得担任公司董事[2] - 董事提名需征得被提名人同意，非职工代表董事候选人名单及资料应经提名与薪酬考核委员会审查[4] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生[4] - 董事对公司负有忠实义务[4][5] - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[7] 董事长相关 - 董事长产生或罢免需董事会全体董事过半数表决通过[6] - 董事长可决策特定金额的非日常经营活动和特定事项[7] - 董事长可聘任或解聘子公司相关人员并决定报酬奖惩[7] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查决议执行[7] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[6] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算等方案[6] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案，决定内部管理机构设置[6] - 董事会聘任或解聘公司高级管理人员并决定报酬奖惩[6] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议[8] - 特定情形下应召开临时会议[8] - 董事长应在10日内召集和主持董事会会议[8] - 上半年董事会定期会议需审议年度报告等议案[9] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[9] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[10] - 对外担保提交董事会审议需特定通过条件[10]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权以公司名义签署担保文件[2] - 董事会审批权限内担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 多类高额或特定情况担保须经股东会审议[11][12] 担保执行 - 对外担保须订立书面合同，董事长或授权人员签署[14] - 财务管理中心负责被担保人资信调查、评估等[17] - 指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[19] 后续处理 - 被担保人债务到期未履约，启动反担保追偿程序并通报董事会[21] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先行使追偿权[22] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务，含担保总额及占净资产比例[24] - 被担保人债务到期十五个交易日内未履约等情形，公司及时披露[26] 责任追究 - 董事会按损失、风险、情节决定对有过错责任人的处分[28] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[28] - 经办人员违反规定造成损失应承担赔偿责任[28] 生效时间 - 本办法自股东会审议通过之日起生效实施[32]