控制权变更 - 永和智控控股股东曹德莅以每股8.9736元价格向杭州润锋转让3566.03万股（占总股本8%），总价约3.20亿元 [1] - 杭州润锋通过股份转让及表决权委托合计获得14.65%表决权，成为新控股股东，其实控人孙荣祥将掌握公司控制权 [2] - 交易公告后公司股价连续两日大跌，8月7日收盘跌6.81% [2] 交易细节 - 本次股权转让价格较公告日收盘价溢价超45% [5] - 曹德莅此前曾于2023年11月尝试以相同价格转让控制权给广东普乐，但最终交易价格下调至4元/股，仅套现9454.39万元 [6][7] - 交易完成后曹德莅及其一致行动人持股比例将降至2.49% [8] 新控股股东背景 - 杭州润锋成立不足一个月（2025年7月22日成立），注册资本2000万元 [4][8] - 该公司承诺不开展工业机器人等公告经营范围外的业务，并将变更经营范围 [8] - 类似情况曾出现在广东普乐案例中，该企业也是在成立不足月内参与控制权交易 [8] 业务转型与业绩 - 公司主营业务构成：水暖阀门管件（85%）、肿瘤精准放射治疗（14.39%）、光伏（0.24%） [9] - 医疗业务2024年营收1.18亿元（同比下滑19.77%），毛利率7.96%（同比减少2.17个百分点） [10] - 光伏业务2024年收入不足2000万元，毛利率-3020.96% [11] - 公司2022年通过增资控股普乐新能源（持股51%），原计划2025年建成10GW光伏电池片产能 [11] 资产处置承诺 - 曹德莅承诺在2025年12月20日前促成公司剥离光伏不良资产和医疗资产 [12]

控制权变更 - 永和智控控股股东曹德莅以每股8.9736元价格向杭州润锋转让3566.03万股（占总股本8%），总价约3.20亿元 [1] - 杭州润锋通过股份转让及表决权委托合计获得14.65%表决权，成为新控股股东，其实控人孙荣祥取得公司控制权 [1] - 交易价格较公告当日收盘价溢价超45%，但公告后股价连续两日累计下跌6.81% [1][4] 交易背景与历史 - 此次交易为曹德莅第二次尝试转让控制权，2023年曾以相同价格（8.9736元/股）计划转让给广东普乐，但最终仅以4元/股向夏祖望转让部分股权，套现9454.39万元 [4][5] - 两次交易结构高度相似，均涉及相同股份数量（3566.03万股）及表决权委托安排，显示原实控人强烈退出意愿 [6] - 交易完成后曹德莅及其一致行动人持股比例降至2.49% [6] 新控股股东情况 - 杭州润锋成立不足一个月（注册于2025年7月22日），注册资本2000万元，原经营范围含机器人业务但承诺变更 [2][6] - 类似案例：2023年拟接盘的广东普乐亦为新成立企业，参与交易时成立未满月 [6] 业务转型与财务表现 - 公司主营业务中水暖阀门管件占比85%，医疗业务占14.39%，光伏业务仅0.24% [8] - 医疗业务2024年营收1.18亿元（同比下滑19.77%），毛利率7.96%（降2.17个百分点） [9] - 光伏业务2024年收入不足2000万元，毛利率-3020.96%，原计划10GW产能目标未达预期 [9] 资产剥离承诺 - 曹德莅承诺在2025年12月20日前推动剥离光伏不良资产及医疗资产 [10] - 此前公司已尝试转让光伏子公司普乐新能源51%股权，但交易尚未完成 [9]

控制权变更 - 控股股东曹德莅拟以3 2亿元转让8%股份给杭州润锋 转让价格8 97元/股较前一交易日收盘价溢价37% [2][4] - 杭州润锋同时获得曹德莅1 65%股份和夏祖望5%股份的表决权委托 委托期限18个月 [4] - 交易完成后杭州润锋将成为新控股股东 实控人变更为孙荣祥 [2][4] 接盘方异常情况 - 杭州润锋成立于2024年7月22日 注册资本2000万元 成立不足一个月即参与收购 [4][5] - 工商登记显示其经营范围含工业机器人制造 但公司承诺不开展机器人相关业务 并将在10个工作日内变更经营范围 [5] - 接盘方未披露联系方式 公司回应以公告为准 [3] 股价异动与交易条件 - 公告前一日(8月5日)股价提前涨停至6 55元/股 次日公告后股价一度跌超9% 收盘跌5 8% [2][4] - 交易设置特殊条件：曹德莅需在2025年12月20日前完成剥离光伏不良资产和医疗板块(不含成都山水上酒店) [4][5] 公司跨界转型历史 - 2019年首次易主后转型医疗 收购4家肿瘤医院 但2024年医疗业务营收占比仅14 39% 多家医院仍亏损 [6] - 2021年拟剥离阀门业务子公司永和科技未果 [6] - 2022年尝试二次易主转型光伏 一个月后终止 2023年再次筹划相同交易 最终2024年5月终止 [7][8] 财务与诉讼风险 - 2022-2024年归母净利润连续亏损：-2670万元 -1 56亿元 -2 97亿元 [9] - 2024上半年预亏5600万至3000万元 主因阀门业务收入下滑及医疗板块高成本 [9] - 近12个月新增诉讼涉案金额6483万元 超净资产10% 其中作为被告涉案5676万元 [9]

股权转让及控制权变更 - 控股股东曹德莅拟将3566.03万股（占公司总股本8%）以每股8.9736元转让给杭州润锋，总价款3.20亿元 [1] - 转让完成后杭州润锋直接持股8%，叠加表决权委托后实控人孙荣祥拥有表决权股份比例达14.65%，成为新实控人 [3] - 曹德莅及夏祖望分别将剩余1.65%和5%股份表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [2] 公司经营与财务表现 - 公司连续3年亏损：2022年归母净利润-2670.33万元，2023年-1.56亿元，2024年-2.97亿元 [4] - 2025年上半年预计营收3.30亿至3.80亿元，归母净利润亏损3000万至5600万元 [4] - 公司及控股子公司涉及诉讼金额6483.48万元，其中作为被告涉案5676.47万元 [5] 业务调整计划 - 承诺在2024年12月20日前完成剥离医疗板块和光伏不良资产 [4] - 现有董事（除独董）、监事及高管劳动关系将转移至成都永和成医疗科技 [4] - 阀门管件业务收入减少及毛利率下降是亏损主因，同时承担高额折旧和人工成本 [4] 新控股股东背景 - 杭州润锋成立于2024年7月22日，注册资本2000万元，未实际开展机器人业务 [6] - 控股股东杭州昱力成立于2024年7月14日，其母公司昱力机电2024年报显示停业状态 [6][7] - 昱力机电2024年2月退出光伏设备制造业务，新增电子元器件制造业务 [7] 市场反应 - 公告后股价连续两日下跌：8月6日跌5.80%，8月7日跌6.81%至5.75元/股 [1]

股权转让与控制权变更 - 永和智控控股股东曹德莅拟将3566.03万股（占公司股份8%）以每股8.9736元转让给杭州润锋，总价款3.20亿元 [1] - 转让完成后杭州润锋直接持股8%，通过表决权委托合计控制14.65%表决权股份，孙荣祥将成为公司实控人 [2][3] - 曹德莅及夏祖望分别将剩余1.65%和5%股份表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [2] 公司经营与财务表现 - 公司连续3年亏损：2022年亏损2670.33万元，2023年亏损1.56亿元，2024年亏损2.97亿元 [4] - 2025年上半年预计营收3.30-3.80亿元，归母净利润亏损3000-5600万元，主因阀门管件业务收入及毛利率下降 [4] - 公司及控股子公司涉及诉讼金额6483.48万元，其中作为被告涉案5676.47万元 [5] 业务调整计划 - 曹德莅承诺在2024年12月20日前完成剥离医疗板块及光伏不良资产 [4] - 公司主营业务包括水暖阀门管件及肿瘤精准放射治疗，2022年曾涉足光伏业务 [4] 收购方背景 - 杭州润锋成立于2024年7月22日，注册资本2000万元，未实际开展机器人业务 [6] - 控股股东杭州昱力成立于2024年7月14日，其母公司昱力机电2024年度报告显示企业状态为停业 [6][7] - 昱力机电2024年2月退出光伏设备制造业务，新增电子元器件制造业务 [7]

股权转让与表决权委托 - 控股股东曹德莅拟向杭州润锋转让约3566万股股份，每股价格8.9736元，总价款约3.2亿元 [1] - 杭州润锋与曹德莅、夏祖望签署《表决权委托协议》，在股份过户及收款完成后，两人将剩余股份表决权委托给杭州润锋，期限18个月，构成一致行动关系 [1] - 股份转让完成后，杭州润锋将成为控股股东，实际控制人变更为孙荣祥，交易不触及要约收购和关联交易 [1] 交易价格与市场反应 - 此次股权转让为溢价受让，8月5日公司股价涨停收盘价为6.55元/股，受让价较市价溢价约37% [1] - 8月6日公司股价盘中跌幅超过6% [1] 交易条件与业务调整 - 杭州润锋对曹德莅设定多项条件，包括人员关系转移、公司改选，并要求在2025年12月20日前剥离医疗和光伏不良资产 [1] - 杭州润锋成立于2025年7月22日，主营智能制造，承诺不开展机器人相关业务并尽快变更经营范围 [1] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务包括五金、医疗、光伏，2024年营收8.232亿元，亏损2.97亿元 [1] - 预计2025年上半年营收3.3-3.8亿元，亏损3000-5600万元 [1] - 业绩亏损主要因阀门管件收入减少、毛利率下降，其他业务收入下降且成本较高，归母净利润增长因无需承担光伏超额亏损 [1]

股权转让与表决权委托 - 永和智控控股股东曹德莅拟将3566万股股份(占公司股份总数的8%)以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款约3.2亿元 [1] - 曹德莅和夏祖望将分别将剩余734.37万股(1.65%)和2228.77万股(5%)股份对应的表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [1] - 股份转让完成后，公司控股股东变更为杭州润锋，实际控制人变更为孙荣祥 [1] 交易细节与条件 - 杭州润锋受让价格8.9736元/股较8月5日收盘价6.55元/股溢价约37% [2] - 曹德莅需在约定日期内将现有董事、监事、高级管理人员劳动关系转至成都永和成医疗科技，并配合完成董事会、监事会改选 [2] - 曹德莅承诺在2025年12月20日前完成剥离医疗板块(不含成都山水上酒店)及光伏不良资产的工作 [2] 公司经营状况 - 永和智控2024年营收8.232亿元，亏损2.97亿元 [2] - 预计2025年上半年营收3.3亿元-3.8亿元(上年同期4.2亿元)，预计亏损3000万元-5600万元(上年同期亏损5623.41万元) [2] - 上半年亏损主要因阀门管件业务收入减少、毛利率下降，其他业务收入下降且负担较高折旧费用和人工成本 [3] 接盘方情况 - 杭州润锋成立于2025年7月22日，主营智能基础制造装备制造，工业机器人与智能机器人制造销售 [3] - 截至公告披露日，杭州润锋未实际开展机器人相关业务，承诺后续也不会开展并将在10个工作日内完成经营范围变更 [3]

股份转让 - 永和智控控股股东曹德莅拟将持有的35,660,326股股份(占公司股份总数的8.00%)以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款为3.20亿元 [1] - 股份转让价格为每股8.9736元 [1] - 转让完成后杭州润锋将直接持有公司8.00%股份 [2] 表决权委托 - 曹德莅承诺在股份过户完成后将其剩余7,343,708股股份(占公司股份总数的1.65%)的表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [1] - 夏祖望承诺在股份过户完成后将其持有的22,287,704股股份(占公司股份总数的5%)的表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [1] - 委托期限内杭州润锋与曹德莅、夏祖望构成一致行动人关系 [1] 控制权变更 - 股份转让及表决权委托生效后，杭州润锋将成为公司控股股东 [2] - 孙荣祥(杭州润锋实际控制人)将通过杭州润锋持有公司8.00%股份 [2] - 孙荣祥将拥有公司14.65%的表决权股份，成为公司实际控制人 [2]

股份转让交易 - 控股股东曹德莅拟将其持有的3566.03万股股份(占公司股份总数的8.00%)以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款人民币3.2亿元 [1] - 股份转让完成后，公司的控股股东将由曹德莅变更为杭州润锋，公司实际控制人由曹德莅变更为孙荣祥 [2] 表决权委托安排 - 曹德莅承诺在股份过户完成后，将其剩余持有的734.37万股股份(占公司股份总数的1.65%)对应的表决权不可撤销地委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月 [1] - 夏祖望承诺在股份过户完成后，将其持有的2228.77万股股份(占公司股份总数的5%)对应的表决权不可撤销地委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月 [2] - 委托期限内，委托方与杭州润锋构成一致行动人关系 [1][2] 受让方情况 - 杭州润锋成立于2025年7月22日，截至公告披露日未实际开展机器人相关业务 [2] - 杭州润锋承诺后续不会开展机器人相关业务，并将在10个工作日内完成经营范围变更 [2]

股份转让 - 2025年8月5日曹德莅拟8.9736元/股转让35,660,326股（占8.00%）给杭州润锋，价款320,001,501.4元[3][6] - 协议签署当日杭州润锋支付20,001,501.4元，剩余300,000,000元7个工作日内付至共管账户[17] - 交易获深交所确认且300,000,000元到账后提交过户申请，完成过户同时解付共管资金[17] 表决权委托 - 曹德莅将7,343,708股（占1.65%）表决权委托给杭州润锋18个月[3][6] - 夏祖望将22,287,704股（占5%）表决权委托给杭州润锋18个月[4][6][7] 权益变动 - 权益变动前曹德莅持股43,004,034股，占9.65%[8] - 权益变动后曹德莅持股7,343,708股，占1.65%[12] - 权益变动后杭州润锋持股35,660,326股，占8.00%[12] 公司调整 - 需在股份支付完成35个工作日内完成董事会和监事会改选[25] - 改选后监事会由3名监事组成，杭州润锋可提名2名非职工代表监事候选人[25] 资产处置 - 曹德莅承诺2025年12月20日前促成剥离光伏不良资产和医疗板块工作[31] - 若未完成资产处置，曹德莅应赔偿违约金1500万元[32] 担保事项 - 曹德莅为公司三笔贷款提供担保，本金余额17495万元[33] - 杭州润锋承诺置换曹德莅担保，尽早解除其担保责任[33] 协议生效 - 杭州润锋2个工作日内支付2000.15014万元首期款，协议生效，否则无效[39] 其他 - 本次股份转让若完成将导致公司控制权变更[68] - 本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易[68]