股东大会时间 - 2024年8月29日决议9月24日下午14:00召开[8] - 8月30日披露股东大会通知[8] 参会股东情况 - 现场1人代表29,979,000股，占比18.4980%[12] - 网络投票277人代表972,300股，占比0.5999％[13] - 共278人代表30,951,300股，占比19.0980%[14] 议案表决结果 - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意30,715,500股，占比99.2382%[20] - 反对153,500股，占比0.4959%[20] - 弃权82,300股，占比0.2659%[20]

股东大会信息 - 公司于2024年9月24日召开2024年第三次临时股东大会[3] - 参加会议股东及代表278人，代表股份30,951,300股，占比19.0980%[10] 议案表决情况 - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意30,715,500股，占99.2382%[12] - 中小股东同意736,500股，占75.7482%[12]

报告公司投资评级 无 报告的核心观点 1. 紫天科技存在严重的信息披露违法违规问题,被中国证监会立案调查 [1][2] 2. 紫天科技频繁延期回复深交所的年报问询函,严重违反监管要求 [4][5][6] 3. 紫天科技更换审计机构后,新任审计机构北京亚泰及其签字会计师多次拒绝配合监管调查 [7][8][9][10] 4. 紫天科技的实际控制人为郑岚和姚海燕两位女士,新任董事会成员均由她们提名,存在严重的内部控制问题 [13][14][15] 根据目录分别进行总结 无视监管、串通审计、傀儡上台 1. 紫天科技频繁延期回复深交所的年报问询函,严重违反监管要求 [4][5][6] 2. 紫天科技更换审计机构后,新任审计机构北京亚泰及其签字会计师多次拒绝配合监管调查 [7][8][9][10] 3. 紫天科技的实际控制人为郑岚和姚海燕两位女士,新任董事会成员均由她们提名,存在严重的内部控制问题 [13][14][15] 一夜巨亏12亿,以往业绩还保真吗? 1. 紫天科技2023年归母净利润暴雷,巨亏12.1亿元,主要是由于6.5亿商誉减值和6亿信用减值 [16][17][18][19][20][21][22] 2. 紫天科技2023年年报中剔除了前三季度确认的3.4亿元云服务收入,并将9亿元服务器存货未计提减值 [23][24][25][26][27] 已确认的收入剔除,管理层给自己加薪 1. 紫天科技2023年管理费用大涨124.7%,其中职工薪酬增长超过180% [28][29]

公司动态 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[1] - 2024年9月6日公司收到《调查通知书》和《立案告知书》[1] 信息披露 - 上市公司被立案调查属应立即披露的重大事件[1] - 公司需按规定就被立案调查事项履行信息披露义务[1] 责任承担 - 上市公司董事会全体成员对信息披露内容承担个别和连带责任[2]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7][8] - 有违法违规等情况的不得被提名为独立董事[10][14] 提名与解职 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[15] - 独立董事不符合基本条件应辞职，比例不符需60日内补选[15][17] 职权行使 - 特定事项和部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20][21] - 独立董事行使职权受阻可向监管报告[31] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 公司应向独立董事通报情况、提供资料[30] - 独立董事应提交年度述职报告并披露信息[32] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[32] - 公司应给予独立董事津贴并披露标准[32] 制度相关 - 制度经股东大会审议通过生效，修改需董事会提案、股东大会批准[34] - 制度由公司董事会负责解释[35] - 制度涉及福建紫天传媒科技股份有限公司，日期为2024年8月29日[36]

公司主营业务 - 公司主营业务包括互联网广告和云服务业务[1][2][3] - 公司报告期内主营业务为现代服务业务和批发零售业,具体包括互联网广告业务、云服务业务和电商贸易业务[22] 互联网广告业务 - 互联网广告业务聚焦于精准营销，有效转化率直接关系企业核心竞争力[3][4] - 公司在互联网广告领域已经形成一定行业地位，拥有媒体资源优势和大量优质客户[3] - 互联网广告业务收入占营业收入的67.85%,同比下降16.71%[25] - 互联网广告业务主要服务于电商类客户,占比67.85%[26] - 公司拥有较高的议价能力,在互联网广告领域已经形成一定行业地位[23] - 公司通过深入的数据挖掘和分析，结合移动端游戏广告主的需求，制定效果最优的广告精准投放策略[1] - 公司互联网广告业务营业收入占比为68.0%，毛利率为0.97%[6] 云服务业务 - 公司大力开展云服务业务，整合服务器、算力、网络、软件等资源为客户提供云计算服务[4] - 云服务业务是公司通过整合服务器、算力、网络、软件等资源为客户提供云计算服务[24] 电商贸易业务 - 公司采用轻资产运营模式，利用大数据、云计算等技术优化农产品等大宗交易[5] - 电商贸易业务采用轻资产运营模式,利用大数据、云计算等技术优化农产品等大宗交易[24] - 公司电商贸易业务营业收入占比为28.0%，毛利率为0.16%[7] 财务数据 - 公司报告期内营业收入同比下降34.46%，营业成本同比下降24.74%[5] - 公司报告期内投资收益占利润总额的27.71%[8] - 公司期末货币资金余额为16,773.07万元，占总资产的4.82%[9] - 公司期末应收账款余额为116,514.48万元，占总资产的33.49%[10] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] 公司治理 - 公司董事会、监事会及高管保证半年报内容真实准确完整[1] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证财务报告真实准确完整[1] - 公司自上市以来,一直积极履行企业社会责任,建立健全公司内部管理和控制制度,组织协调各职能部门工作,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平[69] - 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动[57] - 公司发生了部分董事、监事、高级管理人员的变动[62] 风险提示 - 公司未来可能面临的风险已在报告中详细描述[1] - 公司控股股东福州市安常投资中心（有限合伙）因信息披露违法违规行为被中国证监会立案调查或行政处罚，被处以75万元罚款[77] - 公司董事姚小欣和高级管理人员郭敏因信息披露违法违规行为被中国证监会立案调查或行政处罚[77] 其他 - 公司自2018年5月从事现代广告服务业务以来，一直致力于将紫天科技打造成为全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌[21] - 公司凭借丰富的整合营销传播经验，精准把握客户需求，不断拓展客户、增强粘性，在客户质量、媒体资源和管理水平上有大幅度的提升[21] - 公司是否披露了"质量回报双提升"行动方案公告[58] - 公司报告期内未出售重大资产[51] - 公司报告期内不存在委托理财、衍生品投资和委托贷款情况[50] - 公司主要子公司宁波麦粒网络科技有限公司2023年度营业收入为63,315.76万元,净利润为-154.95万元[53] - 公司报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[75] - 公司报告期无违规对外担保情况[75] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项[76] - 公司报告期不存在托管、承包、租赁等情况[85][86] - 公司报告期不存在重大担保情况[87]

会议情况 - 公司第五届董事会第六次会议于2024年8月29日通讯表决召开，5名董事全出席[1] 议案审议 - 审议通过2024年半年度报告及其摘要等议案[1][3] - 审议通过修订《独立董事工作制度》等议案[4][6][8] 股东大会 - 2024年第三次临时股东大会9月24日14:00在福州召开[8]

资金占用情况 - 公司2024年期初占用资金余额总计 -25,857,113.08元[2] - 公司2024年1 - 6月占用累计发生金额总计86,931,313.08元[2] - 公司2024年6月30日占用资金余额总计61,074,200.00元[2] 子公司资金占用 - 华创易通2024年期初余额 -86,931,113.08元，1 - 6月累计发生86,931,113.08元[2] - 里安传媒2024年期初与6月30日余额均为61,074,000.00元[2] - 浙江紫天祥睿1 - 6月累计发生200.00元，6月30日余额200.00元[2]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三天通知，紧急可口头通知[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[4] 会议举行与主持 - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席[4] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 审议与职权行使 - 特定事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[5] 记录与保存 - 会议应制作记录[7] - 工作记录及资料至少保存十年[8] 其他规定 - 存在应停止履职等情形，意见和表决无效[8] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[8]

会议安排 - 公司2024年8月24日发出召开第五届监事会第四次会议通知[1] - 会议于2024年8月29日在公司会议室现场召开[1] 参会情况 - 应到监事3人，实到3人，占全体监事人数100%[1] 审议结果 - 全体监事以记名投票表决通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》[1] - 表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票[2]