会议情况 - 公司第五届董事会第七次会议于2024年10月29日通讯表决召开[1] - 应出席董事5名，实际出席5名，均通讯表决[1] 报告相关 - 会议一致通过《2024年第三季度报告的议案》[1] - 《2024年第三季度报告》于2024年10月30日披露[2] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[3]

会议安排 - 2024年10月24日发出第五届监事会第五次会议通知[1] - 2024年10月29日在南通锻压公司会议室现场召开会议[1] 会议审议 - 审议通过《2024年第三季度报告的议案》[1] - 监事会认为报告编制程序合规，内容真实准确完整[1] 表决结果 - 同意3票，弃权0票，反对0票[2]

文章核心观点 - 紫天科技多次被中国证监会立案调查,涉嫌信息披露违法违规行为[1][2] - 紫天科技及其审计机构北京亚泰拒绝配合监管部门的检查和调查[2][3] - 紫天科技及相关人员的行为严重影响了监管工作的开展,可能触犯刑法[3] - 监管部门将依法从严打击各类证券违法犯罪行为,维护市场公开公平公正[3] 公司情况总结 - 紫天科技原名南通锻压,2011年在创业板上市[1] - 2018年开始从传统制造业转型至互联网广告业务,但业绩不稳定[2] - 2019年至2022年合计实现归母净利润9.55亿元,但2023年一年巨亏超12亿元[2] - 2023年上半年实现归母净利润1193.82万元,同比减少89.68%[2] - 控股股东安常投资已被司法冻结94.96%的股份[1] 监管情况总结 - 紫天科技近一年来第三次被中国证监会立案调查[1] - 公司多次未履行信披义务,被监管部门频繁"点名"[1] - 公司管理层对监管部门的要求置之不理,持续"摆烂"[1] - 福建证监局对公司开展现场检查,但公司及相关人员多次拒绝配合[1] - 公司及审计机构北京亚泰拒绝向监管部门提供所需文件资料[2][3]

合规问题 - 2024年9月6日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[1] - 2024年10月25日公司及相关高管因涉嫌拒绝阻碍执法被中国证监会立案调查[1] - 公司因涉嫌隐匿会计凭证等被福州市公安局立案调查[1] 信息披露 - 深交所要求公司就被福州市公安局立案调查事项履行信息披露义务[2] - 深交所将对公司未履行信息披露义务的违规行为启动纪律处分程序[2]

公司立案情况 - 2024年9月6日、10月25日收到证监立案告知书[2] - 公司涉嫌信披违法违规及拒阻执法[2] - 李想等三人涉嫌拒阻执法[2] 后续安排 - 持续关注立案进度并及时披露信息[2] - 指定《证券时报》和巨潮资讯网为信披媒体[3] 提醒 - 提醒投资者理性投资注意风险[3] 公告时间 - 公告发布于2024年10月28日[6]

股东大会时间 - 2024年8月29日决议9月24日下午14:00召开[8] - 8月30日披露股东大会通知[8] 参会股东情况 - 现场1人代表29,979,000股，占比18.4980%[12] - 网络投票277人代表972,300股，占比0.5999％[13] - 共278人代表30,951,300股，占比19.0980%[14] 议案表决结果 - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意30,715,500股，占比99.2382%[20] - 反对153,500股，占比0.4959%[20] - 弃权82,300股，占比0.2659%[20]

股东大会信息 - 公司于2024年9月24日召开2024年第三次临时股东大会[3] - 参加会议股东及代表278人，代表股份30,951,300股，占比19.0980%[10] 议案表决情况 - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意30,715,500股，占99.2382%[12] - 中小股东同意736,500股，占75.7482%[12]

报告公司投资评级 无 报告的核心观点 1. 紫天科技存在严重的信息披露违法违规问题,被中国证监会立案调查 [1][2] 2. 紫天科技频繁延期回复深交所的年报问询函,严重违反监管要求 [4][5][6] 3. 紫天科技更换审计机构后,新任审计机构北京亚泰及其签字会计师多次拒绝配合监管调查 [7][8][9][10] 4. 紫天科技的实际控制人为郑岚和姚海燕两位女士,新任董事会成员均由她们提名,存在严重的内部控制问题 [13][14][15] 根据目录分别进行总结 无视监管、串通审计、傀儡上台 1. 紫天科技频繁延期回复深交所的年报问询函,严重违反监管要求 [4][5][6] 2. 紫天科技更换审计机构后,新任审计机构北京亚泰及其签字会计师多次拒绝配合监管调查 [7][8][9][10] 3. 紫天科技的实际控制人为郑岚和姚海燕两位女士,新任董事会成员均由她们提名,存在严重的内部控制问题 [13][14][15] 一夜巨亏12亿,以往业绩还保真吗? 1. 紫天科技2023年归母净利润暴雷,巨亏12.1亿元,主要是由于6.5亿商誉减值和6亿信用减值 [16][17][18][19][20][21][22] 2. 紫天科技2023年年报中剔除了前三季度确认的3.4亿元云服务收入,并将9亿元服务器存货未计提减值 [23][24][25][26][27] 已确认的收入剔除,管理层给自己加薪 1. 紫天科技2023年管理费用大涨124.7%,其中职工薪酬增长超过180% [28][29]

公司动态 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[1] - 2024年9月6日公司收到《调查通知书》和《立案告知书》[1] 信息披露 - 上市公司被立案调查属应立即披露的重大事件[1] - 公司需按规定就被立案调查事项履行信息披露义务[1] 责任承担 - 上市公司董事会全体成员对信息披露内容承担个别和连带责任[2]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7][8] - 有违法违规等情况的不得被提名为独立董事[10][14] 提名与解职 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[15] - 独立董事不符合基本条件应辞职，比例不符需60日内补选[15][17] 职权行使 - 特定事项和部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20][21] - 独立董事行使职权受阻可向监管报告[31] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 公司应向独立董事通报情况、提供资料[30] - 独立董事应提交年度述职报告并披露信息[32] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[32] - 公司应给予独立董事津贴并披露标准[32] 制度相关 - 制度经股东大会审议通过生效，修改需董事会提案、股东大会批准[34] - 制度由公司董事会负责解释[35] - 制度涉及福建紫天传媒科技股份有限公司，日期为2024年8月29日[36]