北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式直接及间接合计取得厦门众联世纪股份有限公司（以下简称"众联 世纪"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为厦门兴聚盛传企业管理有限 公司 100%股权、厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额、众联 世纪 64.15%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项；公司已在《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需 履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为厦门兴聚盛传企业管理有限 公司 100%股权、厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额、众联 世纪 64.15%股份。在本次交易的首次董事会决议公告前，标的资产不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况， ...

北京百纳千成影视股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式直接及间接合计取得厦门众联世纪股份有限公司（以下简称"众联 世纪"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资 产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 第 12 号》规定："在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个 月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当 适用《上市公司 ...

北京百纳千成影视股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式直接及间接合计取得厦门众联世纪股份有限公司（以下简称"众联 世纪"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 12 月 16 日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 11 月 17 日） 收盘价格为 6.31 元/股，停牌前一交易日（2025 年 12 月 15 日）收盘价格为 5.33 元/股，股票收盘价累计下跌 15.53%。 知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署重大事项进程备忘录。公 司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕 信息知情人名单上报深圳证券交易所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知 情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。 特此说明。 北京百纳千成影视股份有限公司董事会 2025 年 12 月 26 日 本次重大资产重组事项停牌 ...

北京百纳千成影视股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式直接及间接合计取得厦门众联世纪股份有限公司（以下简称"众联 世纪"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体）不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引 第 ...

证券代码：300291 证券简称：百纳千成 上市地：深圳证券交易所 北京百纳千成影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 林欣扬、连志尧、骆龙泉、北京国科鼎鑫创业投资中 | | | 心（有限合伙）等 名交易对方 25 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年十二月 北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明 及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承 担相应法律责任。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。 2 北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式直接及间接取得众联世纪100%股份[21] - 标的资产为兴聚盛传100%股权、鼎创世纪100%财产份额、众联世纪64.15%股权[16] - 购买资产交易对方有25名，募集配套资金认购方不超过35名符合条件的特定投资者[16] - 本次交易预计构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[22] 财务数据 - 2025年1 - 9月公司资产总额387,473.29，负债总额90,991.79，所有者权益合计296,481.50[156] - 2025年1 - 9月公司营业收入17,740.64，净利润 - 10,111.73，归属于母公司所有者的净利润 - 6,753.81[156] - 2025年1 - 9月公司基本每股收益 - 0.07元/股，资产负债率23.48%，加权平均净资产收益率 - 2.18%[156] - 2025年9月30日众联世纪资产总额为102143.90万元，负债总额为56071.79万元，所有者权益为46072.10万元[183] - 2024年度众联世纪营业收入为138166.64万元，净利润为17649.03万元[183] - 2023年度众联世纪营业收入为73576.45万元，净利润为15050.82万元[183] - 2025年9月30日兴聚盛传资产总额为5004.37，2024年12月31日为1577.59，2023年12月31日为623.38[191] - 2025年1 - 9月兴聚盛传净利润为3926.78，2024年度为954.20，2023年度为639.65[191] - 2025年9月30日鼎创世纪资产总额为528.65万元，负债总额为504.48万元，所有者权益为24.16万元[199] - 2025年1 - 9月鼎创世纪净利润为704.81万元，2024年度为441.39万元，2023年度为339.97万元[199] 交易进展 - 本次交易相关审计、评估工作截至2025年12月尚未完成[3][6] - 本次交易已获上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过、控股股东和实控人原则性同意及交易对方现阶段内部授权或批准[35] - 本次交易尚需经上市公司再次董事会审议、交易对方内部有权机构审议、股东会审议、深交所审核及中国证监会同意注册等程序[36] 未来展望 - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润等预计将增长[33] - 本次交易引入目标公司发挥协同效应，提升公司综合竞争力[72] - 交易完成后目标公司成全资子公司，增强公司持续经营与抗风险能力[73] - 交易助公司转变为综合营销解决方案服务商，为股东创造回报[75] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，能否成功实施不确定[51] - 本次交易可能因内幕交易、商务谈判分歧、市场变化等原因被暂停、中止或取消[52][53] - 本次交易实施完成后可能导致公司即期回报被摊薄[55] - 上市公司与目标公司整合存在进度和协同效果未达预期的风险[56] - 数字营销行业监管政策变化可能使目标公司产生经营调整压力[58] - 目标公司技术和业务模式创新若不能满足市场和客户需求，将影响上市公司盈利能力[59] - 数字营销行业竞争加剧，目标公司若不能保持优势可能丧失客户资源[60] - 目标公司数据若泄露或损失，将损害声誉并影响盈利能力[61] - 目标公司研发成果泄密或核心技术人员流失，将影响生产经营和业务发展[62] - 目标公司主要客户和供应商集中，若出现问题将影响其经营稳定性[63][64] 其他信息 - 公司注册资本为94188.9651万元[141] - 截至预案签署日，前十大股东合计持股456359998股，持股比例48.44%[142][143] - 盈峰集团有限公司持有上市公司26.76%股份，为控股股东[142][146] - 何剑锋直接持有上市公司4.34%股份，直接和间接合计控制31.11%股份，为实际控制人[142][147] - 最近三十六个月内公司控制权未发生变更[149] - 公司最近三年未发生重大资产重组事项[150] - 公司主营业务包括多格式影视业务、营销业务等，最近三年未发生变化[151][153][154] - 北京国科鼎鑫创业投资中心注册资本52,000万元[162] - 众联世纪注册资本为3900万元[171] - 兴聚盛传注册资本为100万元[186] - 鼎创世纪注册资本为10万元[194]

北京百纳千成影视股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式直接及间接合计取得厦门众联世纪股份有限公司（以下简称"众联 世纪"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规和规范性法律文件的要求，遵循《北京百纳千成影视股份有限公司章程》及内 部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的 保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。 3、公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 申请股票停牌 ...

北京百纳千成影视股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式直接及间接合计取得厦门众联世纪股份有限公司（以下简称"众联 世纪"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成关联交易，但 不构成重组上市，具体情况如下： 截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的 估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交 易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体 认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 一、本次交易预计构成重大资产重组 特此说明。 北京百纳千成影视股份有限公司董事会 2025 年 12 月 26 日 二、本次交易预计构成关联交易 截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成， 标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的 方式 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金取得众联世纪100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年12月16日开市起停牌预计不超10个交易日[2] - 2025年12月25日召开会议审议交易议案[3] - 已与交易对方签署附条件生效的购买资产协议[4] - 董事会认为交易及法律文件合法有效[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟筹划交易取得众联世纪100%股份，2025年12月16日开市起停牌[2] 股东情况 - 盈峰集团为前十大股东之首，持股252,089,953股，占总股本26.76%[3] - 华录资本前十大股东持股57,287,328股，占总股本6.08%[3] - 何剑锋前十大股东持股40,903,059股，占总股本4.34%[3] - 盈峰集团为前十大流通股股东之首，占比27.11%[5] - 华录资本前十大流通股股东持股占比6.16%[5] - 何剑锋前十大流通股股东持股占比4.40%[5] - 中国建设银行相关基金为前十大流通股股东末位，持股占比0.56%[5]