业绩总结 - 2023年度公司主营业务收入42,758.04万元[9] - 2023年末公司流动资产36.37亿元，同比增长3.89%[1] - 2023年末公司非流动资产7.29亿元，同比下降2.29%[1] - 2023年末公司资产总计43.66亿元，同比增长2.79%[1] - 2023年末公司流动负债5.92亿元，同比增长154.08%[26] - 2023年末公司非流动负债0.50亿元，同比下降47.40%[26] - 2023年末公司负债合计6.42亿元，同比增长95.68%[26] - 2023年末公司未分配利润 -23.23亿元，亏损扩大10.52%[26] - 2023年末公司股东权益合计37.24亿元，同比下降4.97%[26] - 本期合并营业收入431,636,538.22元，上期为468,801,223.39元[1] - 本期合并营业成本420,988,655.66元，上期为381,295,658.03元[1] - 本期合并营业利润 -230,825,492.00元，上期为11,560,190.63元[1] - 本期合并净利润 -229,950,566.20元，上期为5,521,687.93元[1] - 归属于母公司股东的本期净利润 -185,912,219.03元，上期为20,752,807.73元[1] - 本期基本每股收益 -0.1992，上期为0.0226[1] - 本期稀释每股收益 -0.1992，上期为0.0225[1] - 2023年公司综合收益总额7758.70509万元[33] 财务数据 - 2023年12月31日公司存货账面余额168,398.67万元[14] - 2023年12月31日公司存货跌价准备余额9,961.89万元[14] - 经营活动现金流入小计本期9.1950390877亿元，上期8.1857094033亿元[30] - 经营活动现金流出小计本期12.3999646459亿元，上期10.8933768422亿元[30] - 经营活动产生的现金流量净额本期 -3.2049255582亿元，上期 -2.7076674389亿元[30] - 投资活动现金流入小计本期23.5828458112亿元，上期41.8460662468亿元[30] - 投资活动现金流出小计本期31.3832804759亿元，上期31.6546982146亿元[30] - 投资活动产生的现金流量净额本期 -7.8004346647亿元，上期10.1913680322亿元[30] - 筹资活动现金流入小计本期9942.017093万元，上期1017.714778万元[30] - 筹资活动现金流出小计本期5826.909194万元，上期2936.886032万元[30] - 筹资活动产生的现金流量净额本期4115.107899万元，上期 -1919.171254万元[30] 股本变动 - 2012年公司向社会公开发行1500万股，募集资金6.75亿元，股本增加至6000万元[36] - 2013年公司以资本公积金每10股转增12股，转增后总股本为1.32亿元[36] - 2014年公司以资本公积金每10股转增10股，转增后总股本为2.64亿股[37] - 2014年公司非公开发行股份后总股本变更为3.93632601亿股[37] - 2015年公司以资本公积金每10股转增8股，转增后总股本为7.08538681亿股[37] - 2016年非公开发行10392.2495万股，发行后股本变更为81246.1176万元[38] - 2019年向3名激励对象授予5000000股限制性股票，定向发行后股本变更为817461176元[40] - 2020年向盈峰集团发行101522842股，发行后股本变更为918996518元[41] - 2021年回购注销250000股限制性股票，减资后股本变更为918746518元[42] - 2022年2021年限制性股票激励计划第一个归属期授予28名激励对象11533133股，增发后股本变更为930354651元[44] 审计相关 - 审计认为公司2023年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 主营业务收入确认因金额重大且为关键业绩指标，存在操纵风险，被确定为关键审计事项[9] - 存货成本结转和可变现净值因存货金额重大且可变现净值确定涉及管理层重大判断，被识别为关键审计事项[14] 税收优惠 - 2019年7月1日至2024年12月31日，公司及部分子公司归属北京市收入的文化事业建设费按应缴费额的50%减征[182] - 2023年1月1日至2023年12月31日，公司及部分子公司生产性服务业纳税人按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额，生活性服务业纳税人加计10%抵减[182] - 2023年1月1日至2023年12月31日，子公司月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人免征增值税，适用3%征收率的应税销售收入减按1%征收率征收，适用3%预征率的预缴增值税项目减按1%预征率预缴[183] - 2021年1月1日至2023年12月31日，子公司北京千成万象文化发展有限公司免征图书批发、零售环节增值税[183] - 2021年1月1日至2030年12月31日，子公司喀什百纳影视有限公司、西安永兴坊文商旅策划运营有限公司设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税[184][185] - 2023年1月1日至2024年12月31日，子公司小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[186] - 2022年1月1日至2024年12月31日，子公司小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[186] - 子公司在浙江、北京、江苏、广东等地的部分企业，2022年1月1日至2024年12月31日，增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户按50%幅度减征“六税两费”[187][188][189] - 公司子公司重庆在调品牌管理、海南精彩时间文化传媒、百纳影视（天津）满足条件，2022年1月1日至2024年12月31日“六税两费”减按50%征收[190][191]

北京百纳千成影视股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水 平，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北 京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特 制定本规则。 第二章 董事会组成 第二条 公司设立董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董 事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长（如有）由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会 印章。 第五条 董事会下 ...

激励计划 - 2021年拟授予限制性股票4000万股，占股本4.35%[3] - 授予价格每股3.83元[4] - 2023年3月、6月分别向28名对象归属股票[4][5][6] 业绩情况 - 2023年营收43163.65万元，较2020年增长52.06%[8] - 2023年净利润 - 18591.22万元，较2020年减少265.55%[8] 股票处理 - 2024年决定作废26名对象1518万股限制性股票[7][10] - 作废不影响财务、经营及激励计划实施[11] - 尚需履行信息披露义务[14]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人为关联人[3][4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元、法人超300万元且占净资产0.5%以上，董事会审议披露[8] - 交易超3000万元且占净资产5%以上，股东大会审议并披露评估或审计报告[8] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[12] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[13] 其他规定 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[11] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[12] - 部分关联交易可豁免审议或义务[9][10] 制度生效解释 - 制度自股东大会通过生效，由董事会负责解释[15]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 独立董事符合独立性要求，无利害关系[1] 文档信息 - 文档日期为2024年4月25日[2]

关联交易数据 - 2024年度预计与关联方日常关联交易总金额不超4700万元，2023年实际发生1145.75万元[2] - 2024年预计向关联方采购商品金额1000万元，1 - 3月已发生21.92万元，2023年发生207.90万元[2] - 2024年预计接受关联方租赁服务金额50万元，1 - 3月已发生4.26万元，2023年发生17.78万元[2] - 2024年预计接受关联方服务金额1500万元，1 - 3月已发生122.20万元，2023年发生724.38万元[2] - 2024年预计向关联方销售商品金额130万元，1 - 3月未发生，2023年未发生[2] - 2024年预计向关联方提供租赁服务金额20万元，1 - 3月未发生，2023年未发生[2] - 2024年预计向关联方提供内容营销等服务金额2000万元，1 - 3月已发生35.66万元，2023年发生195.69万元[2][3] - 2023年向关联方采购产品、商品实际发生额占同类业务比例差异89.61%[4] - 2023年接受关联方租赁服务实际发生额占同类业务比例差异64.44%[4] - 2023年接受关联方服务实际发生额占同类业务比例差异147.39%[4] 股东与集团情况 - 盈峰集团注册资本445,000万元人民币[7] - 盈峰集团2023年度总资产6,171,750万元，净资产2,190,736万元，主营业务收入1,401,483万元，归属于母公司所有者的净利润29,495万元[8][9] - 截至2024年4月20日，盈峰集团直接持有公司26.76%的股份，与实际控制人何剑锋为一致行动人，为公司控股股东[9] 交易原则与决议 - 公司与关联方交易遵循公平、公正、合理原则，参照市场价格协商确定[6] - 独立董事认为2023年已发生日常关联交易事项公平、合理，未损害公司和非关联方股东利益[6] - 公司与关联方交易遵循客观公正等原则，价格主要依据市场公允价格[10] - 独立董事专门委员会认为2023年度与关联方日常关联交易符合公司生产经营需要，一致同意该事项[12] - 监事会认为2024年度拟与关联方日常关联交易为公司正常经营所需，对业绩无重大影响，一致同意该事项[13][14] - 公告备查文件包括公司第五届董事会第十次会议决议等[15]

募资情况 - 2016年非公开发行股票103,922,495股，每股21.08元，募资总额2,190,686,194.60元，净额2,172,109,175.67元[1] - 2020年向特定对象发行股票101,522,842股，每股3.94元，募资总额399,999,997.48元，净额394,143,843.86元[2][3] 募资使用情况 - 截至2023年12月31日，2016年募资累计投入186,364.06万元，余额30,846.86万元[4] - 截至2023年12月31日，2020年募资累计投入25,670.02万元，余额13,744.36万元[4] 现金管理 - 公司拟用不超7亿闲置募集资金现金管理，2016年不超5亿，2020年不超2亿[5] - 额度使用期限至2024年年度董事会召开，单产品投资期限不超12个月[5] - 投资品种需安全、流动好且不得质押，不用于股票等[5] - 公司将完善内控等控制风险[8] - 现金管理不影响募投和经营，可提效增收[9] - 第五届董事会第三次会议额度自第十次会议后失效[10]

风险投资界定 - 风险投资产品风险等级为“中等风险”（R3）及以上[2] - 购买超总股本10%且拟持有三年以上证券投资非风险投资[3] 投资限制与审批 - 募资投向变更为补流后12个月内不得进行风险投资[5] - 投资金额超净资产10％且超5000万，需经董事会、股东大会审批[7] 信息披露与检查 - 投资亏损达净利润10%且超1000万应及时披露[8] - 审计部每半年度全面检查风险投资项目进展[9] 人员与止损要求 - 参与人员须有扎实理论及相关经验[12] - 针对产品或对手设定止损限额[14] 制度生效 - 本制度自股东大会通过之日起生效[18]

业绩相关 - 致同对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[6] 市场扩张和并购 - 第五届监事会二次会议审议购买西安永兴坊文商旅60%股权议案[3] 未来展望 - 2024年监事会继续履职，加强重大事项监督，审核定期报告及募资使用[9] 过往监督情况 - 2023年监事会检查未发现违法违规，财务、募资、关联交易正常[5][6]

专户支取与协议终止 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[5] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[5] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[9] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[10] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[10] 资金使用与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[12] - 补充流动资金到期前需归还专户，若无法归还需按要求审议并公告[13] - 单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需股东大会审议[15] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款金额累计不超超募资金总额30%[16] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[16] 投资计划调整与审核 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划并披露[22] - 公司当年使用募集资金需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[22] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，公司董事会需分析理由并提出整改措施[22] 保荐与核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[23] - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提核查意见[23] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险应向深交所报告并披露[23]