中文在线集团股份有限公司 第二条 本制度所称"控股子公司"是指公司持有其 50%以上股份，或者能 够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的 公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的股东义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自 身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。 公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子 公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第六条 子公司应遵照母公司的管理方式，母公司对子公司主要从章程制定、 人事、财务、经营决策、信息管理、内部审计监督、检查与考核等方面进行管理。 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司" ...

第一章 总 则 第一条 为适应中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中文在线集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易 所监管规则及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称"战 略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 中长期发展战略和重大投资决策以及对可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG） 政策等进行研究并提出建议。项目投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投 资做出的抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到投资合同签订的全过程决策。 中文在线集团股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由不少于三名董事组成，其中至少包括一名独立董 事，公司董事长为战略委员会当然成员。 第四条 战略委员会委员由董事长、二 ...

中文在线集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中文在线集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共 和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《中文在线集团股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为 ...

中文在线集团股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《指引》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规和部门 规章以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （四）公司总部各部门以及所属子公司的负责人； （五）公司控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人和收购人； （六）其他负有信息披露义务的机构或人员。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响而投资者 ...

中文在线集团股份有限公司 对外投资管理办法 第二章 投资决策 第五条 公司的对外投资达到下列标准时，由董事会审议后提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进 行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对 外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资 ...

中文在线集团股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为了规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）和《中文在线集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全。 第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司 及其附属公司的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项 和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、 ...

中文在线集团股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用中文在线集团股份有限公司 （以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的 发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范运作》"）、《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律 法规和《中文在线集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")，特制定 本制度。 第二条 本制度所称"关联方"是指根据相关法律、法规和《创业板上市规 则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入本公司合并会计报表范 围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生 ...

中文在线集团股份有限公司 关联交易管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《中文在线集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取 费原则上不偏离市 ...

中文在线集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及 股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件、证券交易所业 务规则及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （ ...

中文在线集团股份有限公司 募集资金管理办法（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《上市公司募集资金监管规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集 说明书的承诺相一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金的投 向。 公司应当真实、准确、完 ...