董事会会议召开情况 - 中文在线第五届董事会第十七次会议于2025年5月23日在北京市东城区公司会议室召开，会议通知于2025年5月16日以电子邮件形式发出 [1] - 会议应参加董事7人，实际参加7人，高级管理人员列席，召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长童之磊主持，采用现场结合通讯方式表决，决议合法有效 [1] 董事会换届选举非独立董事候选人提名 - 控股股东童之磊提名童之磊、张帆、谢广才、雷霖为第六届董事会非独立董事候选人 [1] - 换届选举旨在适应业务经营及未来发展需求，完善内部治理结构 [1] - 第五届董事会独立董事已对非独立董事候选人提名发表同意意见 [2] - 表决结果为7票同意通过，尚需提交股东会审议并采用累积投票制分项表决 [2] 董事会换届选举独立董事候选人提名 - 控股股东童之磊提名李晓东、连莲、王春仁为第六届董事会独立董事候选人 [2] - 第五届董事会提名委员会审查通过独立董事候选人名单 [3] - 第五届董事会独立董事已对独立董事候选人提名发表同意意见 [3] - 表决结果为7票同意通过，尚需提交股东会审议并采用累积投票制分项表决 [3] 股东会安排 - 公司拟定于2025年6月10日召开2025年第一次临时股东会 [4] - 相关公告文件已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网同步披露 [4]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月10日15:00召开临时股东会，现场会议地点为北京市东城区安定门东安街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为6月10日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股东需选择现场或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次结果为准 [1] 参会资格与登记要求 - 股权登记日收市时登记在册的股东或其代理人有权参会，代理人无需是公司股东 [2] - 自然人股东登记需提供身份证及股东账户卡，法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人身份证及股东账户卡 [5][6] - 异地股东可通过信函或传真登记，需填写《参会股东登记表》，不接受电话登记 [6] 审议事项 - 主要议案包括董事会换届选举，涉及非独立董事4名和独立董事3名候选人的提名，采用等额选举方式 [5][12] - 股东在累积投票中拥有的选举票数为持股数量乘以应选人数，可自由分配票数但不得超过总票数 [5][8] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后方可表决 [5] 网络投票操作流程 - 累积投票需填报投给候选人的具体票数，超额投票或差额选举中超限投票均视为无效 [9] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与，需提前办理数字证书或服务密码 [11] - 重复投票时以第一次有效投票为准，具体提案优先于总议案 [10] 其他事项 - 会议预计持续一小时，现场参会股东需提前半小时到场登记 [6] - 公司联系方式：证券投资部王京京，电话010-84195757，邮箱ir@col.com [6] - 备查文件及附件包括网络投票操作指南、授权委托书模板及参会登记表 [7][11][12]

我们认真审查了非独立董事候选人童之磊、张帆、谢广才、雷霖的履历，未 发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任董事的情形，亦未发现 其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合担任 上市公司非独立董事的条件，具备担任相应职务所必需的能力及专业知识。本次 非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合 法、有效。我们同意对第六届董事会非独立董事候选人的提名，并同意将该议案 提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。 二、独立董事关于公司董事会换届暨公司第六届董事会独立董事候选人提 名的独立意见 中文在线集团股份有限公司 独立董事意见 中文在线集团股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及 《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定， 我们作为中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独 ...

人员变动 - 公司财务总监徐淦海因个人原因申请辞职[1] - 徐淦海原定任期至第五届董事会届满[1] - 徐淦海离任自辞职报告送达董事会之日起生效[1] 其他情况 - 截至公告披露日，徐淦海及其关联人未持有公司股票[1] - 徐淦海无应履行未履行承诺，工作已交接，不影响公司经营[1] - 公告发布时间为2025年5月23日[2]

董事会换届 - 2025年5月23日召开会议审议换届选举议案[3] - 第六届董事会由7名董事组成[3] - 换届选举议案尚需股东会审议[3] 人员信息 - 童之磊提名董事候选人，持有87,201,416股，支配99,712,416股表决权，占比13.66%[3][10] - 张帆持有968,538股股份[12] - 谢广才持有1,279,049股股份[14] 候选人情况 - 独立董事候选人王春仁未取得资格证书，承诺参加培训[4] - 雷霖等四人任职资格符合规定[15][16][17][19]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为6月10日15:00[1] - 网络投票时间为6月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网系统）[1] - 会议股权登记日为2025年6月5日[2] - 现场登记时间为2025年6月6日上午9:30 - 12:00，下午13:00 - 17:30[7] 会议地点 - 现场会议地点为北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室[3] 会议审议 - 本次股东会审议董事会换届选举议案，应选非独立董事4名、独立董事3名[4] 投票方式 - 会议采用累积投票制逐项投票选举，股东选举票数为所持表决权股份数乘以应选人数[5] - 议案需对中小投资者表决单独计票[6] - 网络投票代码为350364，投票简称为“中文投票”[14] 选举结果 - 童之磊、张帆、谢广才、雷霖当选第六届董事会非独立董事[23] - 李晓东、连莲、王春仁当选第六届董事会独立董事[23]

会议信息 - 公司第五届董事会第十七次会议于2025年5月23日召开，7名董事均参加[2] - 拟定于2025年6月10日召开2025年第一次临时股东会[11][12] 董事提名 - 提名童之磊等4人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，待股东会审议[3][4][6] - 提名李晓东等3人为第六届董事会独立董事候选人，任期三年，待股东会审议[7][10]

快手概念板块表现 - 截至5月23日收盘，快手概念板块下跌2.89%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内40只个股下跌，*ST天择跌停，日出东方、奥飞娱乐、壹网壹创等跌幅居前 [1] - 仅2只个股上涨，值得买、好想你分别上涨4.89%、1.13% [1] 概念板块涨跌幅对比 - 可控核聚变板块涨幅居首，上涨2.38%，兵装重组概念跌幅最大，下跌3.52% [2] - CRO概念、细胞免疫治疗、仿制药一致性评价等医药相关板块涨幅均超1% [2] - 中韩自贸区、小红书概念、财税数字化等板块跌幅均超2.5% [2] 主力资金流向 - 快手概念板块主力资金净流出13.98亿元 [2] - 汤姆猫主力资金净流出居首，达2.83亿元，每日互动、奥飞娱乐分别净流出1.97亿元、1.06亿元 [2] - 值得买主力资金净流入最多，达9457.51万元，好想你、因赛集团分别净流入1518.14万元、1373.27万元 [2][4] 个股资金流量明细 - 汤姆猫今日换手率8.11%，主力资金净流出2.83亿元 [2] - 每日互动换手率11.25%，主力资金净流出1.97亿元 [2] - 奥飞娱乐换手率12.75%，主力资金净流出1.06亿元 [2] - 中文在线换手率4.31%，主力资金净流出7343.08万元 [2] - 日出东方换手率7.03%，主力资金净流出7324.13万元 [2]

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于中文在线集团股份有限公司 法律意见书 | | | | | | | | | | | | | 二〇二五年五月 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 北京 | • | 上海 | • | 深圳 | • | 广州 | | • 武汉 | • 成都 | • | 重庆 | • 青 | | 岛 | • | 杭州 | • | 南京 | • | 海口 | • | 东京 | • 香港 | • | 伦敦 | • 纽 | | 约 | • | 洛杉矶 | | • 旧金山 | | | • | 阿拉木图 | | | | | Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco ...

一、会议召开和出席情况 通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行投票的具体时间 为 2025 年 5 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互联 网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 开。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员以及见证 律师出席/列席了本次会议，部分董事、监事以视频方式参加本次股东大会。 中文在线集团股份有限公司 证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2025-025 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 出席本次会议的股东共 598 人，代表股份 201,183,243 股，占上市公司总股 份的 27.6161％。其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 89,741,458 股， 占 上 市 公 司 总 股 份 12.3187 ％ ； 通 过 网 络 投 票 的 股 东 593 人 ， 代 表 股 份 其中，中小股东出席情况如下：通过现场投票的中小股东 ...