证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-093 浙江春晖智能控制股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 24 日 召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，于 2025 年 3 月 12 日 召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自 有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000 万元（含本数） 闲置募集资金以及公司和子公司使用不超过人民币 45,000 万元（含本数）闲置自 有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本次 额度经股东大会审议生效后，前次经 2024 年第一次临时股东大会审议通过的使用 部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度将自动失效。在上述额度和期 限内，资金可循环滚动使用。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用 部分 ...

股价与资金流向 - 11月19日盘中股价下跌2.04%至18.23元/股，成交额3950.53万元，换手率1.60%，总市值37.16亿元 [1] - 当日主力资金净流出624.18万元，其中特大单卖出117.94万元（占比2.99%），大单买入298.38万元（占比7.55%）并卖出804.63万元（占比20.37%） [1] - 今年以来股价累计上涨42.76%，但近5个交易日下跌8.25%，近20日微跌0.33%，近60日上涨1.05% [1] - 最近一次于8月5日登上龙虎榜，当日净买入5899.62万元，买入总计1.25亿元（占总成交额22.43%），卖出总计6629.75万元（占总成交额11.87%） [1] 公司基本情况 - 公司成立于1993年5月8日，于2021年2月10日上市，主营流体控制阀和控制系统的研发制造 [2] - 产品线涵盖供热控制产品（占收入38.77%）、燃气控制产品（20.41%）、油气控制产品（15.28%）、内燃机配件（10.42%）、空调控制产品（6.45%）等 [2] - 所属申万行业为机械设备-通用设备-金属制品，概念板块包括SOFC概念、核电、天然气、氢能源、小盘等 [2] - 截至9月30日股东户数为1.70万，较上期增加1.73%，人均流通股7913股，较上期减少1.70% [2] 财务表现与分红 - 2025年1-9月实现营业收入3.79亿元，同比微降0.60%，归母净利润4056.97万元，同比增长2.77% [2] - A股上市后累计派现1.08亿元，近三年累计派现7940.75万元 [3]

股价表现与资金流向 - 11月17日盘中报19.55元/股，上涨2.04%，总市值39.85亿元，成交1.25亿元，换手率4.84% [1] - 当日主力资金净流出81.61万元，特大单买入215.10万元（占比1.72%），卖出661.95万元（占比5.29%），大单买入1926.30万元（占比15.41%），卖出1561.06万元（占比12.49%） [1] - 今年以来股价上涨53.09%，近5个交易日下跌7.08%，近20日上涨3.00%，近60日上涨8.97% [1] - 最近一次于8月5日登上龙虎榜，当日净买入5899.62万元，买入总计1.25亿元（占总成交额22.43%），卖出总计6629.75万元（占总成交额11.87%） [1] 公司基本情况 - 公司位于浙江省绍兴市，成立于1993年5月8日，于2021年2月10日上市 [2] - 主营业务为流体控制阀和控制系统的研发、制造，产品包括供热控制、燃气控制、油气控制、空调控制、内燃机配件等 [2] - 主营业务收入构成为：供热控制产品38.77%，燃气控制产品20.41%，油气控制产品15.28%，内燃机配件产品10.42%，其他6.62%，空调控制产品6.45%，技术服务1.64%，信息系统集成0.41% [2] - 所属申万行业为机械设备-通用设备-金属制品，概念板块包括SOFC概念、核电、天然气、小盘、氢能源等 [2] 财务与股东数据 - 2025年1-9月实现营业收入3.79亿元，同比减少0.60%，归母净利润4056.97万元，同比增长2.77% [2] - 截至9月30日股东户数1.70万，较上期增加1.73%，人均流通股7913股，较上期减少1.70% [2] - A股上市后累计派现1.08亿元，近三年累计派现7940.75万元 [3]

交易背景与监管关注 - 春晖智控因收购关联方春晖仪表控制权收到交易所问询函，监管层重点关注其历史上先放弃控制权后又重新收购的商业逻辑一致性[1] - 2002年至2007年间，因春晖集团发展瓶颈及春晖仪表连续多年亏损，通过多次股权转让使管理层持股，逐步丧失控制权，当时解释为“内部改革”[1] - 春晖智控于2022年通过股权转让和定向增发成为春晖仪表第一大股东，现计划通过发行股份及支付现金方式收购剩余股权以实现全资控股[1] 公司战略与商业逻辑 - 公司解释重新收购是基于战略协同考虑，双方同属仪器仪表行业且存在上下游关系[2] - 春晖仪表的压力传感器、温度传感器产品可配套公司燃气和供热领域的控制系统集成产品，符合公司向“智慧燃气”“智慧供热”转型的战略方向[2] - 收购旨在实现双方优势互补，增强上市公司持续盈利能力[2] 交易定价与标的公司财务表现 - 公司坚称交易定价公允，与交易各方不存在应披露未披露的利益安排[2] - 本次交易评估值为4.24亿元，较2022年增资时的2.1亿元估值有所增长，原因包括标的公司盈利能力提升、非经营性资产增加及折现率变化[2] - 春晖仪表2023年至2025年9月营收分别为1.05亿元、1.20亿元和1.00亿元，净利润分别为3322万元、2633万元和2508万元，盈利能力保持稳定[2] - 春晖仪表曾申报北交所IPO但撤回，公司解释原因为“自身发展战略考虑”而非财务数据恶化[2]

交易核心要素 - 春晖智控拟以发行股份及支付现金方式收购春晖仪表61.3106%股权，交易总价为2.58亿元，其中股份支付占比60.78%，现金支付占比39.22% [2] - 股份发行价格确定为10.56元/股，交易对方承诺标的资产2025年至2027年扣非后净利润分别不低于3200万元、3500万元、3800万元 [2] - 交易方案进行调整，减少1名交易对象并新增收购10,000股标的股份，收购比例从61.2913%微增至61.3106%，变动比例为0.0193% [2] 标的资产业务与市场地位 - 春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发生产，产品应用于燃料电池、航空航天、核电等领域 [2] - 公司温度传感器产品性能突出，测温范围可达-253℃至2200℃，填补了国内超低温测量技术空白 [3] - 在固体氧化物燃料电池测温领域，春晖仪表占据全球龙头企业美国BE公司70%以上的份额，在国内军品市场覆盖主要军工集团并获得“优秀供应商”称号 [3] 财务表现与盈利能力 - 春晖仪表2023年、2024年及2025年1-9月营业收入分别为1.05亿元、1.196亿元、0.997亿元 [3] - 公司主营业务毛利率保持较高水平，2023年至2025年1-9月分别为53.22%、48.88%、45.88%，高于行业平均水平，主要得益于军工产品超80%的毛利率贡献 [5] - 截至2025年9月末，公司在手订单达6040.51万元，较2023年末增长159% [3] 业务协同效应 - 春晖智控的燃气/供热控制系统集成产品需采购温度/压力传感器，春晖仪表2024年开发的压力传感器已通过检测并小批量供货，双方可形成“硬件+软件+传感器”的产业链协同 [4] - 春晖仪表的客户多为设备制造商，其产品中所需的阀类产品可由春晖智控供应，实现客户资源共享 [4] 整合计划与风险控制 - 公司计划保持标的资产独立运营，通过委派董事监事、财务整合、业务协同三方面实施管控 [4] - 交易设置了36个月的股份锁定期及业绩补偿连带责任机制，以保障上市公司利益 [4] - 历史整合经验显示，公司2022年收购的世昕股份业绩承诺累计完成率达97.9%，商誉未发生减值 [4]

公司动态 - 公司于2025年11月14日以通讯方式召开第九届第十三次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入中制造业占比95.34% 软件业占比4.66% [1] - 截至新闻发稿时公司市值为39亿元 [1]

证券代码：300943 证券简称：春晖智控 上市地点：深圳证券交易所 浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永 | | 发行股份及支付 | 忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹 | | 现金购买资产 | 平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 名交易对方 22 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 上市公司声明 公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据 的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和 完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产申请的审核问询函》 的回复 签署日期：二〇二五年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"春晖 智控"）于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于浙 江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕030014 号）（以下简称"审核问询函"），公司及相关中介 机构：国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券""独立财务顾问"）、北 京德恒律师事务所（以下简称"德恒律师""律师"）、天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"天健会计师""会计师""审计机构""审阅机构"）、 坤元资产评估有限公司（以下简称"坤元评估""评估机构"）对审核问询函所 提问题进行了核查和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复， 现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称与《浙 江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买22名自然人股东持有的浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股份[2] 其他新情况 - 2025年9月26日公司收到深交所《审核问询函》[2] - 本次交易需通过深交所审核并获证监会批复，结果和时间不确定[2]

国金证券股份有限公司 关于 浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 声明与承诺 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）接受 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控""上市公司"或"公 司"）的委托，担任春晖智控本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜 的独立财务顾问，就该事项向春晖智控全体股东提供独立意见，并制作《国金证 券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文 件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 以供春晖智控全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各 ...