核心观点 - 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请涉及对淘通科技的财务核查 淘通科技作为电商服务商 业务模式多元且收入增长显著 财务数据披露合规 业务可持续性强 [1][2][3] 挂牌及辅导备案 - 淘通科技曾于2016年5月20日在新三板挂牌 2018年4月19日终止挂牌 本次交易报告期为2023年度和2024年度 与挂牌期无重合 [2] - 2023年6月提交上市辅导备案后撤回 本次重组方案披露的主要财务数据与上市辅导期间相比未发生重大变动 [2] 业务模式 - 淘通科技合作品牌以休闲食品和宠物食品为主 电商销售服务涵盖零售 分销和服务费三种模式 [3] - 宠物食品收入从2023年2.85亿元增长至2024年5.62亿元 占比从17.74%提升至27.88% [3] - 零售模式2024年收入10.85亿元 同比增长47.34% 主要因宠物食品零售增长 新增品牌A和品牌B 品牌A零售收入达3.27亿元（同比增长46.69%） 品牌B贡献1.90亿元 [3] - 分销模式2024年收入8.10亿元 同比增长7.36% 得益于休闲零食行业增长 休闲零食分销收入6.92亿元（同比增长8.94%） [3] - 服务费模式2024年收入1.14亿元 同比增长7.93% 宠物食品服务费模式收入4013.32万元（同比增长47.56%） [3] 客户结构 - 零售模式客户分散 前五大客户收入占比极小 2024年占比0.11% 销售定价公允 [4] - 分销模式前五大客户收入占比高 2024年达76.37% 主要为电商平台或非平台类分销商 2024年抖音集团成为前五大客户 圆兔集团退出 [4] - 服务费模式前五大客户收入占比高 2024年为78.13% 2024年圆兔集团退出 公司G进入并成为前五大客户 [4] - 分销业务主要客户采购规模与自身业务匹配 淘通科技并非主要供应商 收入可持续性强 电商平台类客户和存量非平台类分销商稳定 [4] 财务合规性 - 第三方回款形成收入占比均小于15% 主要涉及京东世纪等 因结算便利或保理融资需求产生 [5] - 退货金额占比约2% 主要来自电商平台分销及零售业务 会计处理符合准则要求 [5] 供应商情况 - 前五大供应商采购金额占比分别为94.20%和88.18% 集中度较高因与国际食品快消集团长期合作 [6] - 供应商集中度与丽人丽妆接近且高于可比公司均值 但符合行业特征 对持续经营能力无重大不利影响 [6] - 部分供应商与客户重叠 具有真实交易背景 符合行业惯例 [6] 成本与费用 - 营业成本中商品成本占比超95% 2024年因业务规模上升而增加 [7] - 销售费用率低于同行业 因品牌方承担推广费用 业务模式差异及产品特点致销售团队规模小 [7] - 管理费用率低因经营效率提升 收入基数大 [7] - 研发费用因项目完成有所下降 但研发投入能满足行业转型要求 [7] 毛利率 - 综合毛利率分别为12.85%和12.88% 低于同行业可比公司 因产品类别 业务结构等差异 [9] - 零售模式毛利率因产品类别和与品牌方合作模式差异低于可比公司 [9] - 分销模式毛利率低原因与零售模式类似 [9] - 服务费模式毛利率高于可比公司均值 因不涉及商品采购成本 [9] - 宠物食品销售带动零售毛利率上升 服务费模式因客户稳定 成本基数小保持高毛利率 [9]

公司动态 - 公司于2025年9月5日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼召开第四届第七次董事会会议 [1] - 会议审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等文件 [1] 财务数据 - 2025年1至6月营业收入构成中宠物用品占比50.72% [1] - 宠物食品收入占比46.55% [1] - 其他主营业务占比2.62% [1] - 其他业务收入占比0.11% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为36.41元 [1] - 截至发稿时公司市值为46亿元 [1]

本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核 或注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 1 杭州天元宠物用品股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 审核问询函回复的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。公司于 2025 年 5 月 28 日召开了第四届董事会第五 次会议，审议通过了本次交易的相关议案，披露了《杭州天元宠物用品股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》， 并于 2025 年 9 月 5 日日召开了第四届董事会第七次会议，对本次交易方案进行 调整，披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。根 ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 上市地点：深圳证券交易所 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | | 复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙 | | 发行股份及支付现金购买 | 娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘 | | 资产 | 投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、 | | | 勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年九月 上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应 的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 ...

北京市万商天勤律师事务所 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（二） 1 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二） 北京市万商天勤律师事务所 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（二） (2025)万商天勤法意字第 3442 号 致：杭州天元宠物用品股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境 内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下 简称"上市公司"）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有 限公司 89.7145%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）项目的专项法律 顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》《创业 板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》《26 号准则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师 ...

坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 Canwin Appraisal Co., Ltd. 地址：杭州市钱江路 1366 号 华润大厦 B 座 13 楼 邮编：310020 电话：（0571）81726488 81726388 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函中有关评估事项的回复 深圳证券交易所上市审核中心： 由杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称上市公司或天元宠物）转来的《关 于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕030008 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问 询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将审核问询函中与资产评估相 关的问题核查情况汇报如下： 审核问询函问题第 12 题：关于标的资产收益法评估 申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权的评估值为 7.77 亿元，增值率为 32.78%。（2）2025-2029 年，收益法评 估预测标的资产的营业收入从 21.55 亿元增至 24.47 亿元，2030 年进入永续期。（3） ...

国泰海通证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核 查意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 7 月 10 日出具的《关于杭州天元宠物用品股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030008 号）（以下简称"问询函"）的要求，杭州天元宠物用品股份有限公司 （以下简称"天元宠物"、"上市公司"或"公司"）已会同国泰海通证券股份 有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国泰海通"）、北京市万商天勤律师 事务所（以下简称"万商天勤"或"律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"天健"或"会计师"）以及坤元资产评估有限公司（以下简称 "坤元评估"或"坤元"）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询 函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《杭州天元宠物用品股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）中进行了相 ...

关于杭州天元宠物用品股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购 | 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 | 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍 五入造成。 2 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 7 月 10 日出具的《关于杭州天元宠物用品股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030008 号）（以下简称"问询函"）的要求，杭州天元宠物用品股份有限公司 （以下简称"天元宠物"、"上市公司"或"公司"）已会同国泰海通证券股份 有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国泰海通"）、北京市万商天勤律师 事务所（以下简称"万商天勤"或"律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"天健"或"会计师"）以及坤元资产评估有限公司（以下简称 "坤元评估"或"坤元"或"评估师"）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，对问询函所提出的问题进行了逐 ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-097 杭州天元宠物用品股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"淘通科技"）89.7145% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司于 2025 年 5 月 28 日召开 了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并披露了《杭州 天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》。 因对本次交易方案进行调整，公司于 2025 年 9 月 5 日日召开了第四届董事 会第七次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《杭州天元宠物用品股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订 稿）》。 本次交易方案的调整情况如下： 一、本次交易方案调整的具体情况 1、交易价格和支付方式 （1）重组方案调整前 上市公司拟通过发行股份及支付现金 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年九月 独立财务顾问声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司接受杭州天元宠物用品股份有限公司的委托，担 任本次杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本 报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。 本部 ...