杭州天元宠物用品股份有限公司 2025 年第七次独立董事专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《杭州天元宠物用品股份有限公司公司章程》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律法规、规范性文件的规定，杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事召开了 2025 年第七次独立董事专门会议。独立董事本着实事求 是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司《关于本次交易方案调整不 构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关 于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发 行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》进行了认 真审核，并发表审核意见如下： 1、关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 本次交易方案调整不涉及对交易对象和募集配套资金的调整，调减交易作价 0.47 亿元，调整幅度为 6.89%，未超过 20%。本次交易方案调整不 ...

目 录 | 一、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况……… 第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产业务模式………………………………第 | 3—14 | 页 | | 三、关于标的资产营业收入………………………………第 | 14—49 | 页 | | 四、关于标的资产第三方回款和退货情况………………第 | 49—56 | 页 | | 五、关于标的资产供应商…………………………………第 | 56—67 | 页 | | 六、关于标的资产成本和费用……………………………第 | 67—80 | 页 | | 七、关于标的资产毛利率…………………………………第 | 80—97 | 页 | | 八、关于标的资产应收账款和其他应收款………………第 | 97—110 | 页 | | 九、关于标的资产存货和预付款…………………………第 | 1120—120 | 页 | | 十、关于标的资产股份支付………………………………第 | 123—132 | 页 | | 十一、附件…………………………………………………… | 第 | 12333—137 | | 页 | | | | （一）本所营业 ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-096 杭州天元宠物用品股份有限公司 1 第四届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第六次 会议通知于 2025 年 9 月 2 日以电子邮件的方式送达全体监事，会议于 2025 年 9 月 5 日在浙江省杭州市临平区宁桥大道 291 号天元宠物鸿旺园区 9 号楼召开，采 取现场会议的方式召开，现场投票表决。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监 事 3 人。会议由公司监事会主席朱伟强主持。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等法律法规和《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》的有 关规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： （一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 经审议，监事会认为：本次交易方案调整不涉及对交易对象和募集配套资金 的调整，交易作价调减幅度未超过20%，不构成《上市公司重大资产 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 5 月 28 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案，并披露了《杭州天元 宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》。 因对交易方案进行调整，上市公司于 2025 年 9 月 5 日召开了第四届董事会 第七次会议，审议通过了调整后的交易方案。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为杭州天元 宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查， 并出具如下核查意见： 一、本次重组方案的调整 （一）本次重组方案调整的具体内容 上市公司于 2025 年 9 月 5 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有 限公司发行股份及支付现金 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 杭州天元宠物用品股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 广州淘通科技股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2025 〕799 号 (共一册 第一册) 坤元资产评估有限公司 2025 年 8 月 29 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3333020001202500825 | | --- | --- | | 合同编号: | H-HZ25-000268 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 坤元评报（2025）799号 | | 报告名称: | 杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的广州淘通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告 | | 评估结论: | 723,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年08月29日 | | 评估机构名称: | 坤元资产评估有限公司 | | 签名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号: 33000016 王传军 | | | 张俊涛 (资产评估师) 正式会员 编号:3 ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-098 杭州天元宠物用品股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 特此公告。 | 重组报告书章节 | 修订内容 | | --- | --- | | 释义 | 无 | | 重大事项提示 | 新增本次重组方案的调整情况，更新交易对价、 标的资产评估值、本次交易已履行的程序、业绩 | | | 承诺补偿 | | 重大风险提示 | 为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，已 | | | 按照重要性重新排序 | 1 | 重组报告书章节 | 修订内容 | | --- | --- | | | 更新本次交易的背景及目的、交易对价、锁定期 | | 第一节 本次交易概况 | 安排、业绩承诺及补偿安排、本次交易的性质、 | | | 本次交易已履行的程序、本次交易相关方作出的 | | | 重要承诺 | | 第二节 上市公司基本情况 | 无 | | 第三节 交易对方基本情况 | 无 | | | 更新标的公司历史沿革之标的公司最近三年增资 | | | 及股权转让的原因、作价依据及合理性、申请首 | | | 次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为 | | ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 上市地点：深圳证券交易所 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | | 复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙 | | 发行股份及支付现金购买 | 娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘 | | 资产 | 投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、 | | | 勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有 ...

北京市万商天勤律师事务所 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（一） 1 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一） 目录 | | | | 正文 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 《审核问询函》第 | 1 | 题 | 关于本次交易协同效应和整合管控安排 | 4 | | 二、 | 《审核问询函》第 | 2 | 题 | 关于锁定期安排 | 15 | | 三、 | 《审核问询函》第 | 3 | 题 | 关于标的资产权属 | 27 | | 四、 | 《审核问询函》第 | 4 | 题 | 关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况 | 43 | | 五、 | 《审核问询函》第 | 5 | 题 | 关于标的资产经营范围及相关情况 | 45 | | 六、 | 《审核问询函》第 | 10 | 题 | 关于标的资产成本和费用 | 46 | | 七、 | 《审核问询函》第 | 16 | 题 | 关于业绩承诺和补偿 | 50 | 1 杭州天元宠物用品股份有限 ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-095 杭州天元宠物用品股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 2025 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案， 并披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买 交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称"复星开心购"）、李涛、 方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 "舟山乐淘"）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"广州悠淘"）、 1 傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕等 17 名交易对方（以下合称"交易对方"）合计持有的广州淘通科技股份有限公 司（以下简称"淘通科技"或"标的公司"）89.7145%股份， ...

核心财务表现 - 2025年上半年实现营收14.35亿元 同比增长14.59% [2] - 归母净利润3745.94万元 同比增长20.14% [2] - 营业成本11.56亿元 同比增长10.23% [15] - 销售费用1.59亿元 同比激增48.46% 主要因市场推广费用及销售人员薪酬增长 [15] - 财务费用825万元 同比暴增1026.13% 主要因利息支出增加及汇兑收益减少 [15] - 经营性现金流净额大幅流出1.15亿元 同比增加45.81% 主要因宠粮采购增加及应收款增加 [15] 业务结构分析 - 宠物用品营收7.28亿元 同比增长8.96% 毛利率22.17% 占总营收50.73% [3][4] - 宠物食品营收6.68亿元 同比增长17.37% 毛利率17.37% 占总营收46.55% [3][4] - 其他业务营收3758万元 同比增长251.41% 毛利率1.59% [4] - 宠物食品占比持续提升：2022年21.1% 2023年33.8% 2024年43.55% [5] - 宠物用品占比持续下降：2022年71.5% 2023年65.27% 2024年55.36% [5] 产品细分表现 - 宠物窝垫营收1.52亿元 同比增长5.44% 毛利率23.72% [4] - 猫爬架营收2.15亿元 同比增长19.40% 毛利率23.89% [4] - 宠物玩具营收1.36亿元 同比增长6.32% 毛利率22.74% [4] - 其他用品营收2.26亿元 同比增长4.18% 毛利率19.15% [4] 地区市场表现 - 境内营收7.79亿元 同比增长11.89% 占总营收54.28% [4][7] - 境外营收6.55亿元 同比增长17.93% 占总营收45.72% [4][7] - 境内占比持续提升：2021年28.74% 2022年37.06% 2023年44.75% 2024年51.8% [7] 业务模式特点 - 境外业务以OEM/ODM贴牌方式为主 向欧美发达地区出口宠物用品 [8] - 境内业务通过授权销售玛氏等国际品牌 带动自有宠物用品销售 [8] - 对海外品牌存在高度依赖 利润空间受限于授权经销模式 [8] 战略转型举措 - 收购B2B平台"它品" 覆盖5万家宠物门店 [10] - 以6.88亿元收购淘通科技89.7145%股权 加强线上渠道运营能力 [10][13] - 构建线上线下融合渠道网络 打造宠物行业"拼多多"模式 [13] - 拥有Petstar、天元宠物、纯眠、小兽星、PPlink五大自有宠物用品品牌 [13] - 拥有新食代、天元它世界等自有宠物食品品牌 以零食类为主 [14] 发展策略方向 - 强化渠道建设 加强电商运营能力 [14] - 打造品牌运营电商基本盘 依托渠道建设渠道品牌 [14] - 切入自主品牌发展新阶段 建立品牌价值 [14] - 走上自主品牌孵化之路 构建人宠和谐新消费生态 [14]