激励计划 - 2026年1月28日会议通过《2026年限制性股票激励计划（草案）》[2] 自查情况 - 自查期为2025年7月28日至2026年1月28日，核查内幕信息知情人[3] - 自查期1名核查对象（董事李安）有股票交易，买入时不知激励方案[4] - 未发现内幕交易情形，筹划时按规定操作[5] 其他 - 公告2026年2月25日发布，备查文件有相关证明和清单[6][8]

公司募集资金基本情况 - 公司于首次公开发行中发行2,250.00万股人民币普通股，发行价为每股人民币49.98元，共计募集资金112,455.00万元 [2] - 扣除发行费用11,737.70万元（不含增值税）后，募集资金净额为100,717.30万元 [2] - 募集资金到位情况已经天健会计师事务所审验 [2] 募集资金投资项目变更 - 公司通过董事会及股东大会决议，将原“湖州天元技术改造升级项目”和“杭州鸿旺生产基地建设项目”变更为“天元宠物越南宠物笼具项目” [3] - 变更后，授权由在越南设立的全资子公司越旺越南有限责任公司开立募集资金专项账户进行管理 [3][4] 募集资金专项账户设立与监管协议签署 - 公司为“天元宠物越南宠物笼具项目”开立了募集资金专户，并与全资子公司越旺越南有限责任公司、中国农业银行股份有限公司河内分行及保荐机构中信证券签署了《募集资金四方监管协议》 [4] - 专项账户包括三个：美元资本金账户（账号520001411）、美元结算账户（账号520001421）、越南盾结算账户（账号520006421） [6] - 截至2026年2月12日，上述专户余额均为0 [6] - 协议规定，相关专项账户存放的募集资金金额合计不超过26,500万元人民币 [6] 四方监管协议核心条款 - 专户资金仅用于指定项目，不得存放非募集资金或用作其他用途，且不会以现金管理产品形式存放 [6] - 保荐机构中信证券有权对募集资金存放、管理和使用情况进行持续督导，包括现场调查和查询专户资料 [7] - 银行需按月（每月15日前）向公司及保荐机构提供账户对账单 [8] - 当专户单次或12个月内累计支取金额超过5,000万元人民币或600万美元或1,200亿越南盾时，银行和子公司需在付款后5个工作日内通知保荐机构 [8] - 若银行三次未及时提供对账单或未配合调查，公司有权单方面终止协议并注销专户 [9] - 协议自各方签署盖章之日起生效，至账户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效 [10]

融资情况 - 公司公开发行2250.00万股，发行价49.98元/股，募资112455.00万元，净额100717.30万元[2] 项目进展 - 2024年同意变更项目为“天元宠物越南宠物笼具项目”[3] - 2025年董事会同意为项目开立专户并签协议[4] 账户情况 - 截至2026年2月12日，三个专户余额均为0[6][7] - 专项账户存放募集资金不超26500万元[7] 资金管理 - 甲方二专项账户资金不以现金管理产品存放[7] - 丙方对甲方二资金情况持续督导[8] - 乙方按月出具账户对账单并抄送丙方[8] - 甲方二支取超5000万元或600万美元或1200亿越南盾应通知丙方[9] 协议规定 - 若乙方违规，甲方一和甲方二可终止协议并注销专户[10]

收购与品牌合作风险 - 投资者担忧收购淘通科技可能触发品牌方渠道排他条款 导致公司现有宠粮业务收入损失[1] - 投资者询问潜在收入损失规模及是否已纳入收购财务风险评估[1] 公司回应与业务影响 - 公司回应称“渴望”与“皇家”品牌均属于玛氏集团旗下品牌[1] - 公司明确表示本次收购不会触发品牌方的合作限制[1] - 公司确认收购不会导致公司现有宠粮业务产生损失[1]

公司资产重组与治理 - 深交所于2025年11月29日恢复审核公司发行股份及支付现金购买淘通科技89.7145%股权的资产重组方案 [2] - 标的公司淘通科技承诺2026年考核净利润不低于7300万元，重组完成后可能增强公司线上销售能力 [2] - 公司于2026年1月29日公告，拟向不超过100名激励对象授予281万股限制性股票，授予价格为15.02元/股，有效期最长60个月，旨在完善员工激励机制 [3] - 公司于2026年2月6日召开第四届第十五次董事会会议，审议了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》等文件，可能影响2026年日常运营 [3] 行业政策与市场影响 - 新修订的《中华人民共和国治安管理处罚法》于2026年1月1日生效，要求对宠物采取安全措施，预计将带动牵引绳等宠物用品需求增长 [4] - 公司已布局宠物牵引绳等相关产品线 [4]

激励计划流程 - 2026年1月28日审议通过限制性股票激励计划议案[1] - 1月30日至2月9日公示激励对象名单[2] - 公示期满未收到异议[3] 激励对象情况 - 激励对象包括董事、高管、核心骨干等[6] - 激励对象主体资格合法有效[7]

纪要涉及的行业或公司 * 公司：天元宠物（或称天源宠物）[1] * 行业：宠物用品及食品行业[3] 核心观点与论据 **1 2025年经营业绩与2026年战略规划** * 2025年公司营业收入接近23亿元，利润达到5600万元[3] * 2026年战略规划包括深化全球供应链布局和线上线下渠道建设，以扩大市场份额[2][3] * 2026年重点之一是推出自主品牌“帕拉斯塔”，深耕国内市场，旨在提高毛利率和净利润[2][3] **2 海外业务与供应链平台** * 2025年海外出口业务整体情况比去年有所改善且相对稳健[4] * Tap平台作为供应链与众多店铺进行供货，发展相对稳定[4] * 未来希望通过Tap平台与自主品牌达成协同效应，是2026年重点推动事项之一[4][9] **3 自主品牌发展与收购整合** * 收购淘通科技旨在利用其在快消品行业的经验和渠道资源，降低自主品牌推广成本并提高效果[2][5] * 通过与淘通科技的融合，借助其渠道支撑国内自主品牌发展，预计将推动业绩稳步向上[5] * 自主品牌发展是一个过程，公司目前专注于合作伙伴对接与团队搭建，未设定短期量化目标[2][6] * 公司不排斥通过收购其他合适标的来拓展国内业务[11] **4 毛利率提升与订单策略** * 上半年宠物食品毛利率明显增长，主要得益于选择优质客户订单以改善效益[2][5] * 公司倾向于接收付款条件较好的优质订单以维持稳定增长，预计该趋势能够持续[2][5] **5 产能布局与工厂建设** * 越南工厂正在扩建，已获得政府投资许可及营业执照，建成后产能将大幅提升[2][8] * 柬埔寨工厂目前以租赁方式运营，维持现状[2][8] * 新源宠物食品工厂是产业生态圈的重要补充，已制定国内外指标，公司更注重团队实际发展，以稳健增长为主导方向[2][7] **6 产品研发与市场推广** * 公司专注于开发各类宠物用品，包括猫台、窝垫、服装以及猫砂和沐浴用品等[4][10] * 国内市场通过传统渠道与合作伙伴推广，并依赖与淘通科技的协同效应[4][10] 其他重要内容 * 公司主要业务包括宠物用品和食品的设计、开发、生产及销售，产品涵盖宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、玩具、服饰及电子产品等多个系列[3] * 公司学习同行业中拥有自主品牌企业的成功经验[2][4]

外汇业务计划 - 拟开展不超 8000 万美元或等值外币的外汇套期保值业务[2] - 交易保证金和权利金上限 500 万美元[2] - 业务额度有效期 12 个月，可循环使用[4] 授权安排 - 董事会提请股东会授权法定代表人及代理人签协议，期限 12 个月[4] 资金来源 - 业务资金及保证金源于自有或信贷资金，不涉募集资金[5] 风险与管理 - 业务存在市场、履约等风险[7][8] - 财务部管理，内审部门审查[9] - 制定制度，选合适产品和机构[9] - 与有资质机构合作控违约风险[9] - 按回款计划控资金总量和时间，重视应收款管理[10]

募集资金情况 - 首次公开发行股票2250万股，发行价每股49.98元，募集资金112455万元，净额100717.3万元[4] - 募集资金投资项目计划投资总额58958.44万元[6] - 超募资金为41758.86万元[7] 现金管理计划 - 拟用最高60000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，额度12个月内有效[2][3][10][22] - 现金管理产品安全性高、流动性好、保本且期限不超12个月[2][9][22] 决策与授权 - 2026年2月6日相关董事会会议审议通过现金管理议案[21][22] - 董事会授权法定代表人及其代理人决定投资事项，授权期限12个月[12][22] 其他事项 - 部分募投项目延期、变更及终止[7] - 现金管理存在市场波动、操作监控等风险[16][17]

关联交易额度 - 2026年与杭州星天璀关联交易额度不超12300万元[2] - 2026年控股子公司向杭州星励及其子公司关联交易额度不超360万美元[3] - 2026年向淘通科技及其子公司关联交易额度不超35000万元[3] - 2026年向元启谷仓关联交易额度不超500万元[4] 已发生关联交易金额 - 2026年截至披露日销售产品商品已发生1610.24万元，2025年32396.89万元[6] - 2026年截至披露日房屋租赁已发生23.71万元，2025年267.64万元[6] - 2026年截至披露日海外仓租赁及仓储服务已发生21.44万美元，2025年210.61万美元[6] 2025年关联交易实际发生情况 - 向杭州星天璀销售商品实际发生额8638.74万元，占比2.95%，差异33.55%[8] - 向淘通科技及其子公司销售商品实际发生额23758.15万元，占比8.11%，差异4.97%[8] - 向杭州星励提供海外仓租赁及仓储服务实际发生额210.61万美元，占比23.40%，差异41.50%[8] 关联方财务数据 - 截至2025年9月30日，淘通科技资产90434.16万元，净资产64211.14万元[13] - 2025年1 - 9月，淘通科技营收162397.88万元，净利润6040.75万元[13] - 截至2025年9月30日，元启谷仓资产314.99万元，净资产314.99万元[14] - 2025年1 - 9月，元启谷仓营收0万元，净利润 - 0.01万元[14] - 截至2025年9月30日，杭州星励资产9572.01万元，净资产650.74万元[17] - 2025年1 - 9月，杭州星励营收13164.96万元，净利润219.97万元[17] 股权情况 - 公司持有淘通科技10%股权[13] - 海南元成德元创业投资合伙企业持有元启谷仓80%股权[15] - 海南元成德元创业投资合伙企业通过杭州星智元间接持有杭州星励100%股权[18] 基金情况 - 海南元成德元创业投资基金规模3.01亿元，公司认缴1.5亿元，已实缴3664万元[15][18] 其他 - 关联交易参照市场公允价格定价[19] - 关联交易协议将在预计金额范围内签署[21] - 本次日常关联交易预计事项正常，不损害公司和股东利益[22]