股权结构 - 截至2025年6月30日，公司前十大股东合计持股80,028,312股，持股比例63.06%[9] - 截至2025年6月30日，薛元潮持股30,592,769股，持股比例24.11%；江灵兵持股14,711,269股，持股比例11.59%[9] - 上市公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，此前已现金收购10%股权，交易完成后将持有99.7145%股权[73] 激励与股本 - 2025年4月25日，公司审议通过2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案[10] - 本次符合归属条件的激励对象52名，归属的限制性股票数量为90.28万股[11] - 2025年6月24日，归属股票完成归属登记并上市流通，总股本由12,600万股增加至12,690.28万股[11] 公司注册与股权关系 - 复星开心购注册资本10,000万元；标的公司广州淘通科技股份有限公司注册资本为3526.192万元[12][13] - 复星国际持有上海复星高科技（集团）有限公司100%股权等一系列股权关系[16] 业务资质与变动 - 截至出具日，标的公司及其子公司新增或更新仅销售预包装食品备案3项、增值电信业务经营许可1项、注册商标2项[17][18] - 补充核查期间，标的公司子公司上海敬时光主动放弃5项涉及酒类包装的外观设计专利[20] 子公司变动 - 新增全资子公司东莞市淘械通科技有限公司，注册资本100万元，成立于2025年7月1日；珠海淘乐康科技有限公司，注册资本100万元，成立于2025年6月11日，于2025年11月12日注销[23][24][25][26] - 注销全资子公司海南淘通科技有限公司，于2025年9月22日获海南省市场监督管理局同意[27] 合同协议 - 与浙江天猫技术等公司签订天猫商户服务协议等多个协议，期限不一[29] - 截至2025年6月30日，多笔借款合同正在履行，借款金额有1000万元、1100万元等[32][33] 行业市场数据 - 2024年城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年CAGR达13.3%，预计2025 - 2027年市场规模增速保持10%以上[77] - 欧睿咨询预计2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[77] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，各平台有不同增速[80] 公司业绩与业务 - 2024年皇家品牌收入36063.54万元，增速35.22%；冠军品牌2024年收入19603.27万元[85] - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别达6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[87] 并购意义与策略 - 本次收购可实现产业链纵向延伸，整合电商运营能力，共享品牌资源等[90][91] - 公司未来重点发展电商线上销售渠道，提升线上收入占比，优化渠道结构[96] 关联交易数据 - 2025年1 - 6月采购商品关联交易合计1.1517347931亿元，2024年度为35.510625万元，2023年度为24.120914万元[55] - 2025年1 - 6月出售商品和提供劳务关联交易合计13.754799万元，2024年度为608.883755万元，2023年度为881.541978万元[56] 交易背景与人员安排 - 2020年10 - 11月，复星开心购入股淘通科技并取得控制权；复星集团因房地产业务下行出售淘通科技股权[101][103] - 淘通科技原核心经营管理团队李涛5年内不主动离职，刘海、赖小茹任职不少于3年[105][106] 股份价格与评估 - 2024年12月，复星开心购将持有的标的资产10%股份以21.84元/股转让给上市公司[148] - 按价值分析报告比率取值，2024年12月31日标的公司股东全部权益模拟测算为7.91至9.87亿元，本次评估收益法结果为7.23亿元[158] 代持与质押 - 2013 - 2015年存在多笔股权代持与解除代持情况[175][177][180][182][183][185] - 李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将部分股份质押给海南复星商社，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份质押登记[187][189] 债权情况 - 李涛债权本金余额为3414.1741万元，质押股份为637.8108万股，债权到期日为2025年11月18日等[194][195][199] - 若交易不晚于到期日或顺延期届满且审核通过，李涛清偿本金则债权免除计息等相关规定[196][197]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年6月27日深交所受理申请文件[2] - 7月10日收到审核问询函[3] - 9月5日披露问询函回复文件[3] - 9月30日因财务资料过期中止审核[3] - 已完成加期审计并提交恢复审核申请[5] 交易情况 - 交易需深交所审核及证监会同意注册方可实施[5] - 能否通过审核及时间存在不确定性[5]

市场数据 - 2024年城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年CAGR达13.3%，预计2025 - 2027年增速超10%[11] - 预计2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[11] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，天猫、京东、抖音销售额分别为286亿、106亿、110亿元，同比增长9%、5%、19%[16] 公司业绩 - 品牌A 2023 - 2024年收入分别为26670.35万元、36402.35万元，2024年增速36.49%，2025年1 - 6月收入22086.12万元[21] - 品牌B 2024年收入19603.27万元，2025年1 - 6月收入15127.72万元[21] - 公司2023 - 2025年1 - 6月宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元、6.68亿元，占比分别为33.80%、42.55%、46.55%[22] - 2024年标的公司冠军宠物食品品牌实现电商销售服务收入19,603.27万元[39] 市场扩张和并购 - 公司拟购买淘通科技89.7145%股权，交易完成后将持有99.7145%股权[7] - 本次收购实现产业链纵向延伸，从产品端延伸至销售端，覆盖宠物用品、食品及休闲食品电商领域[24] - 收购整合后可加速天元宠物线上渠道拓展，大幅提高其国内线上零售能力[24] - 整合后双方可共享客户与品牌资源，提升交叉销售机会和对品牌方的综合服务价值[24] - 收购将拓展天元宠物收入来源，增加公司收入水平和持续盈利能力[24][27] 未来展望 - 上市公司未来重点发展电商线上销售渠道，提升线上收入占比[28] - 交易完成后上市公司将设立品牌联合管理小组统筹品牌资源，制定交叉销售方案[41] - 交易完成后上市公司将整合双方服务团队，为原有品牌客户提供一站式服务[41] - 交易完成后上市公司将把淘通科技电商销售数据接入供应链系统，调整产品开发与库存规划[41] - 交易完成后上市公司将合并电商平台运营团队，整合线上线下销售渠道[41] - 交易完成后上市公司将整合数据分析与产品研发体系，建立消费者需求洞察机制[41] 股权相关 - 2020年10 - 11月，复星开心购入股淘通科技并取得控制权[32] - 复星集团因“瘦身健体”战略收缩，有意出售所持淘通科技股权[34] - 2020年11月复星开心购入股淘通科技成第一大股东并委派人员，交易完成后复星系相关董事、监事将退出[35] - 天元宠物收购淘通科技10%股权后，委派副总裁张中平出任淘通科技董事[37] - 李涛任职时间为交易股份交割日起5年内不主动离职，刘海、赖小茹任职不少于3年[38] 其他 - 桂格自动化报表项目自动化率达100%[149] - 李涛债权本金余额为3414.1741万元[151] - 李涛质押股份为637.8108万股[152] - 李涛债权自2020年11月19日起按年利率10%（单利）计息[152] - 李涛债权原到期日为2025年11月18日[152] - 李涛已偿还本金92.1942万元，对应累计但未支付利息16.9233万元[156] - 方超债权本金余额为1320.0460万元，质押股份243.0687万股[158] - 宁东俊债权本金余额为1193.6976万元，质押股份219.2693万股，年利率10%（单利）[158] - 孙娜债权本金余额为906.9446万元，质押股份214.8712万股[158] - 方超、孙娜、宁东俊债权原到期日为2025年11月18日[158,161]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[18] - 调整后交易作价64021.54万元，股份和现金对价分别为24904.06万元和39117.48万元[27][29] - 募集配套资金金额不超过24,904.06万元，用于支付交易现金对价等[41] 业绩承诺 - 2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[29] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购买股权支付对价增加500万元等[30] 财务数据 - 2025年6月末资产总额交易前298,336.01万元，备考数392,069.20万元，增幅31.42%[48] - 2025年1 - 6月营业收入交易前143,526.32万元，备考数248,443.83万元，增幅73.10%[48] - 2024年末负债总额交易前82,127.68万元，备考数127,141.72万元，增幅54.81%[48] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润交易前4,596.05万元，备考数11,288.12万元，增幅145.60%[48] 市场情况 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[99] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[100] 未来展望 - 公司计划未来大力发展宠物食品业务，预计成电商销售收入重要增长点[107] - 收购淘通科技控股权有助于公司宠物产品线上业务拓展[107] 股份锁定 - 李涛、舟山乐淘2025 - 2027年按30%、60%、100%比例解锁股份等[40] - 配套募集资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[42] 审批进展 - 本次交易已取得相关同意和通过多项审议，尚需标的公司变更公司形式、深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[178][180]

公司人事变动 - 天元宠物非独立董事、副总裁薛雅利因公司治理结构调整申请辞去副总裁职务 [1] - 薛雅利辞职后将继续担任公司非独立董事及公司其他职务 [1] - 此次人事变动不会对公司的正常运作及经营管理产生影响 [1]

公司人事变动 - 公司董事会于11月21日晚间同意聘任叶青为公司副总裁及董事会秘书 [2]

公司人事任命 - 公司聘任叶青先生为副总裁、董事会秘书，薛元潮先生不再代行董事会秘书职责[1] - 公司聘任林敏子女士为证券事务代表[1] - 以上任命任期均自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止[1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：宠物用品占比50.72%，宠物食品占比46.55%，其他主营业务占比2.62%，其他业务占比0.11%[1] - 截至发稿，公司市值为36亿元[1]

公司动态 - 公司于2025年11月21日召开第四届第九次董事会会议，审议包括《关于聘任证券事务代表的议案》在内的文件 [1] - 公司董事会会议地点在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为宠物用品占比50.72%，宠物食品占比46.55%，其他主营业务占比2.62%，其他业务占比0.11% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为36亿元 [1]

公司基本信息 - 公司于2022年11月18日在深交所创业板上市，首次发行2250.00万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为人民币12690.28万元[6] - 公司已发行股份总数为12690.28万股，全部为普通股[14] 股权结构 - 发起人薛元潮认购21851978股，持股比例36.42%[14] - 发起人江灵兵认购10508049股，持股比例17.51%[14] - 发起人杭州同旺投资有限公司认购10045473股，持股比例16.74%[14] 股份转让与收购 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让；控股股东及实际控制人36个月内不转让[23] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，公司可收购本公司股份[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人、副董事长1人[84] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，需提前10日书面通知全体董事[90] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不提取[112] - 公司最近三年现金分红总额应不低于最近三年年均净利润的30%[115] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[113] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[122] - 公司合并、分立、减资，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[128][129][130] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[133]

杭州天元宠物用品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了维护杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）和 全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳 运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及 《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的性质和职权 第三条 股东会是公司的权力机构。 第四条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司购买、出售资产交易中资产总额或者成交金额（以两者中较 高者作为计算标准）按交易类型连续 12 个月内累计金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； 1 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 ...