市场数据 - 2024年城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年CAGR达13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[11] - 2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[11] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，天猫、京东、抖音销售额及增速分别为286亿元（9%）、106亿元（5%）、110亿元（19%）[16] - 2024年中国宠物食品市场规模为593亿元，2020 - 2024年年均复合增长率为10.21%[198] 公司业绩 - 品牌A 2025年1 - 6月收入22086.12万元，2024年收入36402.35万元，2024年增速36.49%[20] - 品牌B 2025年1 - 6月收入15127.72万元，2024年收入19603.27万元[20] - 公司2023年、2024年和2025年1 - 6月宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元和6.68亿元，占比分别为33.80%、42.55%和46.55%[24] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度标的公司电商销售服务板块营业收入分别为115,676.81万元、201,005.94万元、159,736.45万元[196] - 2024年零售模式收入较2023年增长47.34%，宠物食品行业零售模式收入为55,535.26万元，同比增长109.36%[197] - 品牌A首年零售收入22,309.56万元，2024年同比增长46.69%至32,725.60万元[197] - 品牌B当年贡献零售收入19,020.95万元[197] - 2024年乖宝宠物、中宠股份、路斯股份、佩蒂股份营收同比变动分别为21.22%、19.15%、11.68%、17.56%，可比公司营业收入同比变动平均值为19.30%[200] - 2024年标的公司宠物食品行业零售模式业务营收同比增长109.36%[200] 并购信息 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，交易完成后将持有99.7145%股权[7] - 2024年12月，复星开心购将10%标的资产股份转让给上市公司，价格为21.84元/股[87] - 本次收购实现产业链纵向延伸，从产品端延伸至销售端，覆盖宠物用品、食品及休闲食品电商领域[26] 未来展望 - 上市公司未来重点发展电商线上销售渠道，提升线上收入占比[30] 业务整合 - 收购后整合电商运营能力，加速天元宠物线上渠道拓展，提高国内线上零售能力[26] - 整合后双方共享客户与品牌资源，扩大品牌合作矩阵，提升交叉销售机会[26] - 标的公司能协助上市公司制订销售策略，提高推广自有品牌新产品的成功率[28] - 业务整合计划包括品牌协同管理、大客户绑定、供应链协同等[43] 人员相关 - 交易完成后，李涛任职5年内不主动离职，刘海、赖小茹任职不少于3年[38][40] - 天元宠物收购淘通科技10%股权后，委派副总裁张中平出任董事[39] 股权相关 - 舟山乐淘持有标的资产2.9126%股权，因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月[58] - 广州悠淘持有标的资产2.8359%股权，因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月[58] - 舟山乐淘合伙人张韧秋承诺间接取得的上市公司股份12个月内不得转让[64] - 舟山乐淘22名合伙人承诺间接取得的上市公司股份12个月内不得转让，2025 - 2027年按30%、60%、100%比例解锁[65] - 广州悠淘38名穿透锁定承诺主体已出具承诺函[66][67] - 广州悠淘相关主体承诺因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，2027年后可申请解锁100%股份[68][69] 债权相关 - 李涛债权本金余额为3414.1741万元，质押股份为637.8108万股，自2020年11月19日起按年利率10%（单利）计息，到期日为2025年11月18日[145][146] - 方超债权本金余额1320.0460万元，质押股份243.0687万股[152] - 宁东俊债权本金余额1193.6976万元，质押股份219.2693万股[152] - 孙娜债权本金余额906.9446万元，质押股份214.8712万股[152] 租赁相关 - 广州灵思信息技术有限公司租赁桂林漓江科技产业园地块D - 12，租赁期限从2024年3月1日至2026年8月15日[158] - 北京泰立富商贸有限公司租赁北京市朝阳区阜通东大街某号楼，租赁期限从2025年9月1日至2027年8月31日[158] - 杭州了了脸谱电子商务有限公司租赁杭州市滨江区西兴街道江陵路某号星耀城，租赁期限从2025年6月1日至2028年3月31日[158] - 广州指向网络科技有限公司租赁上海市徐汇区中山南二路107号美奂大厦，租赁期限从2025年4月1日至2028年3月31日[158] - 上海星淘科技有限公司租赁上海市黄浦区江西中路181号建设大厦十四层，租赁期限从2025年3月1日至2027年8月9日[158] - 敬时光（上海）传播发展有限公司租赁上海市黄浦区江西中路181号建设大厦十五层，租赁期限从2025年3月1日至2027年8月9日[158] - 广州汇美发展有限公司将广州市天河区金穗路3号2401A租给广州指向网络科技有限公司，租赁期限从2025年5月1日至2028年4月30日[158] - 广州汇美发展有限公司将广州市天河区金穗路3号2401B租给广州灵思信息技术有限公司，租赁期限从2025年5月1日至2028年4月30日[158] - 广州汇美发展有限公司将广州市天河区金穗路3号2401C租给广州智库软件有限公司，租赁期限从2025年5月1日至2028年4月30日[158] - 广州汇美发展有限公司将广州市天河区金穗路3号2401D租给广州闪闪繁星科技创新有限公司，租赁期限从2025年5月1日至2028年4月30日[158]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份并募集配套资金[2] 事件进展 - 2025年7月10日收到深交所审核问询函[2] - 2025年9月5日披露审核问询函相关回复文件[2] - 2025年11月28日审议通过相关加期审计报告等议案[3] - 2025年11月28日披露审核问询函回复二次修订稿等文件[3] 交易条件 - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3]

公司概况 - 标的资产2016年5月挂牌，2018年4月终止挂牌，报告期为2023 - 2025年6月[4] - 2023年6月提交上市辅导备案，2025年4月撤回，重组财务数据与辅导期无重大变动[5] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月公司合计收入分别为15.97亿、20.10亿、11.57亿元[11] - 2024年公司宠物食品零售模式收入5.55亿元，同比增长109.36%[12] - 2024年公司分销模式收入较2023年增长7.36%[15] - 2024年公司服务费模式收入较2023年增长7.93%[20] - 2024年凯诘电商收入16.99亿元，净利润6043.40万元[32] - 2024年极易科技收入14.00亿元，年度利润4982.20万元[35] 市场数据 - 2024年中国宠物食品市场规模593亿元，2020 - 2024年均复合增长率10.21%[13] - 2024年中国零食市场规模近1.4万亿元，同比增长5.3%，2019 - 2024年均复合增长率4.4%[16] - 2024年全国网上零售额达15.52万亿元，同比增长7.20%[36] - 2024年全国电子商务交易额达46.41万亿元，同比增长3.90%[37] 业务模式 - 主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，电商销售为主要收入来源[46][47] - 零售模式盈利源于销售收入与采购成本差价[47] - 分销模式销售定价具公允性，服务费模式费用协商确认[53][57] 客户与收入 - 零售模式前五大客户因收入分散变动，无新增当年成前五大客户情形[51] - 2025年1 - 6月分销模式前五客户收入占比78.50%，2024年为76.37%[51][52] - 2024年抖音成分销前五大客户，2025年1 - 6月退出[53] - 2025年1 - 6月服务费模式前五客户收入占比90.25%，2024年为78.13%[55][56] - 2024年圆兔退出服务费前五大客户，公司G进入[59] 分销业务 - 2023 - 2025年1 - 6月分销收入分别为7.55亿、8.10亿、3.77亿元[46] - 分销业务90%以上收入源于存量客户，主要来自电商平台类客户[76][80] - 2025年1 - 6月非代销模式收入占分销收入95.54%，委托代销占4.46%[84] 返利与收入确认 - 报告期各期返利金额分别为1.46亿、2.14亿、1.14亿元，占分销收入比例上升[92] - 零售模式在终端客户确认收货或交货期满日确认收入[114][116][117] - 分销委托代销模式收到代销清单时确认收入[114] 采购情况 - 报告期各期向前五大供应商采购金额占比超80%，向公司A采购占比分别为47.18%、37.01%、39.01%[197] - 2024年天元宠物成新增前五大供应商，采购占比9.07%[192] - 2025年8月31日与公司B合作到期未续约[198]

交易基本信息 - 天元宠物拟64021.54万元购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[33] - 发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和39117.48万元[36] - 股份发行价格为22.37元/股，发行数量1113.2790万股，占发行后总股本比例8.12%[39] - 募集配套资金金额不超过24,904.06万元[41] 业绩承诺 - 2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[29] - 2025 - 2026年度累计承诺净利润为14300万元，三年累计承诺净利润为22000万元[30] 交易前后财务数据 - 2025年6月末，交易前资产总额298,336.01万元，备考数392,069.20万元，增幅31.42%[48] - 2025年1 - 6月，交易前负债总额106,267.17万元，备考数146,894.03万元，增幅38.23%[48] - 2025年6月末，交易前归属于母公司所有者权益192,332.55万元，备考数245,404.95万元，增幅27.59%[48] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入143,526.32万元，备考数248,443.83万元，增幅73.10%[48] - 2025年1 - 6月，交易前归属于母公司所有者的净利润3,745.94万元，备考数7,549.83万元，增幅101.55%[48] 市场与行业数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3,002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%[99] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[100] 公司业务数据 - 2023年、2024年和2025年1 - 6月宠物食品业务收入分别达6.88亿元、11.76亿元和6.68亿元，占比分别为33.80%、42.55%和46.55%[108] 未来展望 - 公司未来重点发展电商线上销售渠道，提升线上收入占比[113] 交易影响 - 收购有利于加强公司线上销售渠道，整合品牌资源和运营优势[114] - 并购丰富公司产品类型，注入电商销售业务，提升盈利能力[115] 交易风险 - 交易尚需标的公司变更为有限公司、深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[50] - 无法排除因异常交易涉嫌内幕交易致交易被暂停、中止或取消的风险[81] 交易流程 - 2025年9月5日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过调整重组方案相关议案[24] - 公司应在交易方案取得证监会同意注册通知之日起90日内完成配套融资工作[86] 锁定期安排 - 李涛、舟山乐淘获股锁定期12个月，2025 - 2027年按30%、60%、100%解锁[129] - 广州悠淘获股锁定期36个月，2027年完成审计和补偿后可100%解锁[130] 股东权益变化 - 交易前控股股东薛元潮持股比例为24.11%，交易后降至22.16%[46] - 交易前实际控制人薛元潮、薛雅利合计控制48.39%表决权，交易后降至44.49%，控制权不变[46]

业绩总结 - 2023 - 2029年公司合计收入分别为117,193.34、149,191.92、180,017.69等，增长率分别为27.30%、20.66%等[16] - 2024年公司营收160,912.35万元，同比增长25.20%；毛利率12.88%，同比增长0.23%；净利润6,906.13万元，同比增长10.47%[143] - 2025年1 - 6月公司营收115,858.12万元，同比增长16.50%；毛利率12.67%，同比下降0.88%；净利润4,793.99万元，同比增长66.38%[143] 用户数据 - 公司在天猫、京东、抖音等平台共运营60家店铺[138] 未来展望 - 预计到2028年中国零食市场规模超1.6万亿元，5年复合增长率5.2%；宠物食品市场规模超865亿元，5年复合增长率10.17%[44] - 2025 - 2027年评估净利润分别为6969.04万元、7092.98万元、7465.12万元，三年平均7175.71万元[154] 新产品和新技术研发 - 智库软件公司成立5年，拥有1项发明专利和17项软件著作权[100] 市场扩张和并购 - 2024年12月，上市公司收购标的资产10%股权对应估值7.70亿元[2] 其他新策略 - 公司与品牌方合作模式多为“低毛利率低销售费用率”模式，品牌方承担大部分推广运营和促销折扣成本[56] - 公司与上下游合作以协商机制锁定定价与成本波动风险，保障毛利率稳定[61]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股份并募资[4] 交易相关信息 - 交易审计基准日更新为2025年6月30日[4][6] - 天健会计师事务所出具相关审计报告[4] 议案表决 - 多项议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权[5][6] 会议情况 - 第四届董事会第十次会议于2025年11月28日召开[3] - 会议通知11月26日送达，采取现场与电话结合方式表决[3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，交易价格64021.54万元[15][30] - 发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和39117.48万元[33] - 募集配套资金金额不超过24904.06万元，占购买资产交易价格的100%[38] 业绩承诺 - 调整后2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[26] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购买股权支付对价增加500万元[27] 股权情况 - 股份发行数量1113.2790万股，占发行后总股本比例8.12%，发行价格22.37元/股[36] - 交易前控股股东薛元潮持股24.11%，交易后降至22.16%，控制权未变更[43] 市场数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%[97] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[98] 交易进程 - 2025年3月14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过本次交易预案等议案[46] - 本次交易尚需标的公司变更为有限公司、深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[47] 交易影响 - 收购完成可增强上市公司线上销售能力，提升核心竞争力[109] - 整合后可加速天元宠物线上渠道拓展，提高国内线上零售能力[108] 其他 - 2024年12月26日公司现金收购淘通科技10%股权[164] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[166][167]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股份并募资[1] 事件进展 - 2025年7月10日收到深交所审核问询函[2] - 2025年9月5日披露《草案（修订稿）》[2] - 2025年11月28日披露《草案（二次修订稿）》[2] 草案更新 - 《草案（二次修订稿）》更新释义、重大事项提示等多方面内容[2][3]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月公司合并营业收入分别为16.09亿、20.15亿、11.59亿元[6][23] - 2023 - 2025年1 - 6月公司合并净利润分别为6251.85万、6906.13万、4793.99万元[23] - 2025年6月30日公司合并资产总计较2024年12月31日增长5.21%[19] - 2025年6月30日公司合并所有者权益较2024年12月31日增长7.44%[21] 资产与负债 - 2025年6月30日公司货币资金较2024年12月31日增长82.81%[19] - 2025年6月30日公司存货较2024年12月31日下降26.37%[19] - 2025年6月30日公司借款较2024年12月31日增长76.91%[187] - 2025年6月30日公司应付账款较2024年12月31日下降54.92%[187] 现金流量 - 2025年1 - 6月合并经营活动现金流量净额1323.92万元[1] - 2025年1 - 6月合并投资活动现金流量净额 - 72.06万元[1] - 2025年1 - 6月合并筹资活动现金流量净额4731.00万元[1] 所有者权益 - 2023 - 2025年1 - 6月所有者权益合计分别为5.12亿、5.85亿、6.29亿元[27][29] - 2024年度资本公积增加401.17万元，2025年1 - 6月增加161.47万元[32] 会计政策 - 收入确认按合同评估、识别履约义务等原则进行[120] - 存货按成本与可变现净值孰低计量计提跌价准备[81] 股权变动 - 2024年12月复星开心购将公司10%股权作价7700万元转让给杭州天元[194] 利润分配 - 2025年拟以总股本3526.19万股为基数，每10股派发现金红利1.70元[200]

会议信息 - 公司第四届监事会第九次会议2025年11月26日通知送达，28日召开[3] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[3] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股份[4] - 本次交易审计基准日更新为2025年6月30日[4][6] 议案表决 - 《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》3票同意通过[5] - 《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》3票同意通过[6]