公司合并对价 - 公司与Advent的合并对价为2.5亿美元减去Advent及其子公司的预计合并净负债[111] 不同时期净收入与净亏损情况 - 2020年第三季度公司净亏损617,905美元，由信托账户证券股息和利息收入39,434美元，减去运营成本464,612美元和所得税拨备192,727美元构成[114] - 2020年前九个月公司净亏损671,595美元，由信托账户证券股息和利息收入832,809美元，减去运营成本1,083,536美元和所得税拨备420,868美元构成[114] - 2019年第三季度公司净收入815,158美元，由信托账户证券股息和利息收入1,179,253美元，减去运营成本164,179美元和所得税拨备199,916美元构成[114] - 2019年前九个月公司净收入2,448,343美元，由信托账户证券股息和利息收入3,710,334美元，减去运营成本558,936美元和所得税拨备703,055美元构成[115] 公司募资情况 - 2018年11月20日公司完成首次公开募股，发行20,000,000个单位，每个单位10美元，总收益2亿美元；承销商部分行使超额配售权，于11月27日购买2,052,077个单位，收益20,520,770美元[116] - 2018年11月20日公司完成私募，向赞助商出售5,500,000份认股权证，每份1美元，收益550万美元；11月27日因超额配售单位出售额外410,416份认股权证，收益410,416美元[117] 2020年前九个月经营活动现金使用情况 - 2020年前九个月经营活动使用现金2,640,235美元，主要由净亏损671,595美元，减去信托账户证券股息收入832,809美元，以及经营资产和负债变动使用现金1,135,831美元构成[120] 股份赎回与资金提取情况 - 2020年5月20日和10月20日分别赎回7,126,888股和5,864,053股，从信托账户分别提取72,585,441美元和60,404,995美元[120] 2020年9月30日公司财务状况 - 截至2020年9月30日，公司信托账户外现金109,940美元，营运资金 -2,263,355美元，有4,529,378美元利息可用于支付税务义务[122] 公司资金需求与流动性情况 - 公司预计到2021年2月22日无需筹集额外资金来满足业务运营支出[124] - 公司可能需额外融资以完成业务合并或赎回大量公开发行股份[124] - 公司认为有足够流动性满足预期债务至业务合并完成或清算较早发生时[125] 公司表外融资与长期债务情况 - 截至2020年9月30日，公司无表外融资安排[127] - 公司除每月向发起人关联方支付10000美元办公场地等费用外，无其他长期债务等义务[128] 公司会计核算方法 - 公司对可能赎回的普通股按相关准则分类核算[130] - 公司计算每股收益采用两类别方法[131] 会计准则影响 - 管理层认为近期未生效会计准则若采用不会对公司财务报表有重大影响[132] 公司市场与利率风险及套期保值情况 - 截至2020年9月30日，公司无市场或利率风险[134] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，也不打算进行[134]

不同时期净收入/净亏损情况 - 2020年第二季度净亏损418,925美元，由信托账户中可交易证券的股息和利息收入97,645美元，减去运营成本443,205美元和所得税拨备73,365美元构成[97] - 2020年上半年净亏损53,690美元，由信托账户中可交易证券的股息和利息收入793,375美元，减去运营成本618,924美元和所得税拨备228,141美元构成，运营成本中包含交易费用210,470美元[97] - 2019年第二季度净收入842,931美元，由信托账户中可交易证券的股息和利息收入1,270,690美元，减去运营成本153,620美元和所得税拨备274,139美元构成[97] - 2019年上半年净收入1,633,185美元，由信托账户中可交易证券的股息和利息收入2,531,081美元，减去运营成本394,757美元和所得税拨备503,139美元构成[98] 首次公开募股及私募认股权证收益情况 - 2018年11月20日完成首次公开募股，发行20,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益200,000,000美元；承销商部分行使超额配售权，于11月27日购买2,052,077个超额配售单位，收益20,520,770美元[99] - 2018年11月20日，公司向赞助商私募5,500,000份认股权证，每份1美元，收益5,500,000美元；11月27日，就超额配售单位再私募410,416份认股权证，收益410,416美元[100] 信托账户资金情况 - 总计220,520,770美元（每个单位10美元）存入信托账户，其中IPO收益216,110,354美元，私募认股权证收益4,410,416美元[101] 2020年上半年现金使用及相关情况 - 2020年上半年经营活动使用现金1,999,261美元，主要由净亏损53,690美元，减去信托账户股息收入793,375美元，以及经营资产和负债变动使用现金1,152,196美元构成；5月20日赎回7,126,888股，从信托账户提取72,585,441美元；截至6月30日，票据收益746,259美元存入信托账户[101] 2020年票据发行情况 - 2020年5月20日公司发行最高本金2,365,649美元的票据，截至6月30日，未偿还金额为746,259美元[102] 2020年6月30日公司资金及税务相关情况 - 截至2020年6月30日，公司信托账户外持有现金118,170美元，营运资金75,472美元，有3,538,643美元利息可用于支付税务义务[103] 公司市场和利率风险情况 - 截至2020年6月30日，公司无市场或利率风险[113] - 公司首次公开募股净收益和信托账户持有的私募认股权证出售所得投资于符合《投资公司法》规则2a - 7条件的货币市场基金[113] - 上述货币市场基金仅投资于美国政府直接国债[113] - 因投资具有短期性，公司认为无重大利率风险敞口[113] - 公司自成立以来未开展任何套期保值活动[113] - 公司预计不会针对面临的市场风险开展套期保值活动[113]

财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度净收入为365,235美元，由信托账户中可交易证券的股息和利息收入695,730美元，减去运营成本175,719美元和所得税拨备154,776美元构成；2019年第一季度净收入为790,254美元，由信托账户中赚取的股息和利息收入1,260,391美元，减去运营成本241,137美元和所得税拨备229,000美元构成[94] - 2020年第一季度经营活动使用现金352,152美元，主要由净收入365,235美元减去信托账户中可交易证券股息收入695,730美元，以及经营资产和负债变动使用现金21,657美元构成[98] 公司募资情况 - 2018年11月20日完成首次公开募股，发行20,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益200,000,000美元；承销商部分行使超额配售权，于11月27日购买2,052,077个超额配售单位，收益20,520,770美元[95] - 2018年11月20日，公司向赞助商私募5,500,000份认股权证，每份1美元，收益5,500,000美元；11月27日，就超额配售单位销售，额外私募410,416份认股权证，收益410,416美元[97] - 总计220,520,770美元（每个单位10美元），包括首次公开募股（含超额配售单位）所得216,110,354美元和私募认股权证所得4,410,416美元，存入美国信托账户[97] 公司资金状况 - 截至2020年3月31日，公司信托账户外持有现金377,064美元，营运资金410,110美元，有5,399,515美元利息可用于支付税务义务[99] 公司贷款与协议情况 - 为资助营运资金不足或支付业务合并交易成本，赞助商等可能贷款，最高1,500,000美元贷款可按贷款人选择转换为认股权证，每份1美元[100] - 公司与赞助商关联方有协议，自2018年11月16日起每月支付10,000美元用于办公空间、公用事业和行政支持，直至业务合并完成或清算[104] 会计核算与风险情况 - 公司按美国公认会计原则核算可能赎回的普通股，将其作为临时权益列示于资产负债表股东权益部分之外[106] - 截至2020年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，信托账户资金投资于符合条件的货币市场基金，无重大利率风险暴露[108] 公司内部控制情况 - 截至2020年3月31日，公司首席执行官和首席财务官评估认为披露控制和程序有效[111] - 2020年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[111] 公司风险因素情况 - 公司季度报告实际结果与预期可能不同的风险因素与2020年3月27日提交给美国证券交易委员会的10 - K表格年度报告中所述一致[112] 新冠疫情对公司业务影响 - 公司寻找业务合并及最终完成业务合并的目标业务可能受到新冠疫情的重大不利影响[113] - 2019年12月，新冠病毒在中国武汉出现并蔓延至全球，2020年1月30日被世卫组织宣布为“国际关注的突发公共卫生事件”，1月31日美国宣布公共卫生紧急状态，3月11日被世卫组织定性为“大流行”[114] - 新冠疫情导致全球健康危机，对全球经济和金融市场产生不利影响，可能影响公司业务合并目标企业的业务[114] - 若新冠疫情相关担忧持续限制旅行、影响与潜在投资者或目标公司人员的会议，公司可能无法完成业务合并[114] - 新冠疫情对公司业务合并搜索的影响程度取决于未来高度不确定且不可预测的发展[114] - 若新冠疫情或其他全球关注事项的干扰持续较长时间，公司完成业务合并的能力或目标业务的运营可能受到重大不利影响[114]

公司业务定位与收购策略 - 公司是早期空白支票公司，专注全球自然资源公司及相关基础设施、价值链和物流业务[12] - 公司赞助商AMCI在自然资源行业投资超15亿美元，参与超40笔交易[13] - 公司主要收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的中型市场公司或资产[16] - 公司认为自然资源价值链因资本约束、估值差异和困境企业剥离存在收购机会[16][17][18] - 公司通过识别机会、高效执行、改善运营和战略、实现价值最大化来实施收购[19][20][21] - 公司寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标业务或其他业务伙伴签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利、所有权、权益或索赔[87] - 公司寻求与自然资源和METS行业公司进行业务合并，但不排除其他机会[178] 收购相关规则与条件 - NASDAQ规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[24] - 初始业务合并后公司将拥有目标企业50%以上有表决权证券或控制权[27] - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，公司初始业务合并需股东批准[60] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或此类人员合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[60] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[60] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东的创始人股份外，还需22052077股公众股中的8269529股（37.5%）投票赞成[72] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[75] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司不得在要约期结束前完成初始业务合并[70] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东已同意投票赞成，公司只需22052077股首次公开募股出售的公众股中的8269529股（37.5%）投票赞成，初始股东目前持有代表公司已发行普通股20%的股份[111] 资金相关情况 - 初始业务合并可用资金为2.2052077亿美元，支付递延承销费771.8227万美元后，或有远期购买合同最高可提供5000万美元[45] - 公司初始业务合并资金来源包括首次公开募股所得现金、私募认股权证私募所得、最高5000万美元或有远期购买合同所得等[46] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[48] - 或有远期购买方将以每股10美元价格购买最多500万个单位，总价最高达5000万美元[30] - 公司每月支付1万美元给发起人关联方用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，并报销发起人识别、调查和完成初始业务合并的自付费用[50] - 公司预计用2019年12月31日信托账户外持有的520422美元收益支付解散计划的成本和费用[85] - 若信托账户外资金不足，公司可申请最多100000美元的信托账户应计利息支付成本和费用[85] - 公司可从首次公开募股所得中获取最高520,422美元用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过100,000美元[91] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外可用资金为520422美元，用于运营和寻找目标业务[146][148] - 公司最多可借入150万美元贷款，可按1美元/份的价格转换为私募等价认股权证[148] 股东赎回与清算相关 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，2019年12月31日信托账户金额约为每股10.18美元[66] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃与初始业务合并完成相关的创始人股份和所持公众股份的赎回权[66] - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[81] - 公司解散时股东每股赎回金额可能为10美元，但实际可能大幅低于该金额[86] - 若公司在2020年5月20日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[93] - 公司赎回公众股后，净资产不得低于5000001美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[70][73][83] - 若无法在2020年5月20日前完成初始业务合并，公众股东每股赎回约10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[142][143][145][146][148] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[194][195] - 若股东持有超过15%的A类普通股，超出部分可能无法赎回[140][141] - 若公司未能在2020年5月20日前完成首次业务合并，赎回公众股份时，股东可能需承担第三方索赔责任[169][170] - 若未遵守《特拉华州一般公司法》第280条，股东责任可能超出清算分配金额，且索赔时效可能延长至六年[170] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元，认股权证将失效[184] - 若2020年5月20日前未完成首次业务合并，公司需赎回100%的公众股份[192] 公司运营与人员相关 - 公司管理层团队成员由AMCI雇佣，AMCI会提供潜在业务机会[32] - 公司发起人、高管、董事和AMCI承诺在特定时间内不参与其他特殊目的收购公司相关事务[34] - 公司目前有4名管理人员，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[100] - 公司运营依赖高管和董事，他们的离职可能对公司运营能力产生不利影响[200] - 关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[196][197] - 关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议及费用报销，可能导致利益冲突[201][202] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，可能导致利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[206][207] - Mende先生、Kundrun先生及其某些关联方面临诉讼或仲裁，可能影响公司完成首次业务合并的能力[199] 公司合规与监管相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯法案404条款等[41] - 公司可利用新兴成长公司的过渡期延迟采用某些会计准则[43] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到特定条件达成，如总收入达10.7亿美元等[44] - 公司单位、A类普通股和公共认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[101] - 公司需评估截至2019年12月31日财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格时，内部控制程序才需审计[103] - 公司将保持新兴成长公司身份直至2023年11月20日完成首次公开募股五周年后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或前三年发行超过10亿美元非可转换债务中的较早日期[104] - 公司需确保投资证券不超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%，以免被视为投资公司[164] - 若被视为投资公司，公司可能需承担繁重合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[163] - 信托账户资金仅可投资于180天或以内到期的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[165] - 若未按规定投资，公司可能被视为受《投资公司法》约束，合规成本增加，可能阻碍业务合并或导致清算[165] - 公司证券为“受保护证券”，但州政府怀疑欺诈时可调查和监管[137] - 公司因净有形资产超过500万美元，不受美国证券交易委员会保护空白支票公司规则的约束[138] - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持股人以继续在纳斯达克上市，初始业务合并时股价需至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整手持股人且至少50%持股人持股市值至少2500美元[135] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[134][136] 公司股权结构相关 - 或与关联方进行联合收购，特定未来发行会调整B类普通股转换比例，初始股东及受让人可保留20%所有权[26] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股[191] - 目前有4998.543万股A类普通股和448.6981万股B类普通股已授权但未发行[191] - B类普通股最初按1:1比例转换为A类普通股，但在特定情况下可调整[191] - 发行额外普通股或优先股可能会大幅稀释首次公开募股投资者的股权[193] - 公司初始股东的注册权可能使首次业务合并更难完成，并影响A类普通股市场价格[175] 业务合并其他相关风险与影响 - 公司可能面临来自其他实体的竞争，获取资金能力限制收购大型目标企业[23] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略业务合并的运营企业[99] - 公众股东可能无机会对拟议的初始业务合并进行投票，公司可在多数公众股东不支持的情况下完成合并[108][109] - 公众股东行使赎回权的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，难以达成初始业务合并[114] - 公司可能从或有远期购买者处获得至多5000万美元私募所得款项，但过多公众股东行使赎回权将无法满足初始业务合并的成交条件[115] - 完成初始业务合并后，公司赎回公众股的金额不会使有形净资产低于5000001美元[115] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，影响财务和股价[149][150] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10美元[152] - 若信托账户资金减少，保荐人同意在一定条件下承担责任，但公司未要求保荐人预留资金，也未核实其资金是否充足[154] - 若独立董事决定不执行保荐人的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能降至每股10美元以下[156][157] - 若公司与财务不稳定或无销售和盈利记录的企业合并，可能受相关业务风险影响[178] - 研究未完成的业务合并可能会浪费资源，对后续寻找、收购或合并其他业务产生重大不利影响[194][195] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能影响首次业务合并及股东投资价值[203][204] 业务合并尽职调查相关 - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，利用自身和AMCI在自然资源和METS领域的专业知识[28] - 公司将向股东提供潜在目标业务的审计财务报表，这些报表可能需按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，并可能需根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计[102] 认股权证相关 - 目前公司未对认股权证行权时可发行的A类普通股进行注册，投资者可能无法行权，认股权证可能无价值[172] - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[173] - 若首次公开发行的认股权证行权时发行的股票未根据《证券法》注册，持有人可选择无现金行权[173] - 若A类普通股注册声明在特定时间内未生效，认股权证持有人可在有有效注册声明前无现金行权[174]

公司净收入情况 - 2019年第三季度公司净收入为815,158美元，由信托账户股息和利息收入1,179,253美元，减去运营成本164,179美元和所得税拨备199,916美元构成[93] - 2019年前九个月公司净收入为2,448,343美元，由信托账户股息和利息收入3,710,334美元，减去运营成本558,936美元和所得税拨备703,055美元构成[94] 公司历史亏损情况 - 2018年第三季度公司净亏损为1,177美元，均为组建成本[94] - 2018年6月18日至9月30日公司净亏损为3,777美元，均为组建成本[94] 公司融资情况 - 2018年11月20日公司首次公开募股20,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益200,000,000美元；承销商部分行使超额配售权，于11月27日购买2,052,077个单位，收益20,520,770美元[95] - 2018年11月20日公司向赞助商私募5,500,000份认股权证，每份1美元，收益5,500,000美元；11月27日额外私募410,416份认股权证，收益410,416美元[97] 信托账户资金情况 - 总计220,520,770美元（包括首次公开募股和私募认股权证部分收益）存入信托账户[97] 公司经营活动现金情况 - 2019年前九个月经营活动使用现金577,017美元，主要由净收入2,448,343美元减去信托账户股息和利息收入3,710,334美元构成；经营资产和负债变动提供经营活动现金684,974美元[98] 公司财务状况 - 截至2019年9月30日，公司信托账户外持有现金588,841美元，营运资金614,656美元，有3,995,030美元利息可用于支付税务义务[99] 公司费用支付情况 - 公司每月需向赞助商关联方支付10,000美元用于办公空间、公用事业和行政支持费用，自2018年11月16日起开始支付，直至业务合并完成或公司清算[104] 公司内部控制情况 - 公司首席执行官和首席财务官评估截至2019年9月30日披露控制与程序的设计和运行有效性，认为其有效[110] - 截至2019年9月30日的季度内，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[111] 公司法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[112] 公司风险因素情况 - 可能导致公司实际结果与本季度报告存在重大差异的风险因素与2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的10 - K表格年度报告中所述一致[112] - 截至本季度报告日期，除未来可能披露的变化或新增因素外，2019年4月1日提交的10 - K表格年度报告中披露的风险因素无重大变化[112]

公司净收入情况 - 2019年第二季度公司净收入为842,931美元，由信托账户股息和利息收入1,270,690美元，减去运营成本153,620美元和所得税拨备274,139美元构成[92] - 2019年上半年公司净收入为1,633,185美元，由信托账户股息和利息收入2,531,081美元，减去运营成本394,757美元和所得税拨备503,139美元构成[93] - 2018年6月18日至6月30日公司净亏损为2,600美元，均为运营成本[93] 公司融资情况 - 2018年11月20日公司首次公开募股20,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益200,000,000美元；承销商行使超额配售权，于11月27日购买2,052,077个单位，收益20,520,770美元[94] - 2018年11月20日公司向赞助商私募5,500,000份认股权证，每份1美元，收益5,500,000美元；11月27日额外私募410,416份，收益410,416美元[95] 信托账户资金情况 - 总计220,520,770美元被存入信托账户，其中IPO收益216,110,354美元，私募认股权证收益4,410,416美元[97] 公司经营活动现金情况 - 2019年上半年经营活动使用现金501,571美元，主要由净收入1,633,185美元减去信托账户股息和利息收入2,531,081美元构成；经营资产和负债变化提供经营活动现金396,325美元[97] 公司财务状况 - 截至2019年6月30日，公司信托账户外持有现金639,287美元，营运资金698,473美元，有2,815,777美元利息可用于支付税务义务[99] 公司关联协议情况 - 公司与赞助商关联方签订协议，自2018年11月16日起每月支付10,000美元用于办公空间、公用事业和行政支持，直至业务合并完成或公司清算[105] 公司市场与利率风险情况 - 截至2019年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股和私募认股权证净收益投资于符合条件的货币市场基金，无重大利率风险暴露[109] 公司披露控制与程序评估情况 - 公司首席执行官和首席财务官评估2019年6月30日披露控制与程序设计和运行有效[111] 公司财务报告内部控制情况 - 2019年第二季度公司财务报告内部控制无重大变化[112] 公司法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[113] 公司风险因素情况 - 可能导致实际结果与季报有重大差异的风险因素与2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的10 - K表格年度报告中描述的一致[113] - 截至季报日期，除未来可能披露变化或新增因素外，2019年4月1日提交的10 - K表格年度报告中披露的风险因素无重大变化[113]

2019年第一季度财务数据 - 2019年第一季度公司净收入为790,254美元，其中信托账户股息和利息收入为1,260,391美元，运营成本为241,137美元，所得税拨备为229,000美元[91] - 2019年第一季度经营活动使用现金150,701美元，主要因净收入被信托账户股息和利息收入抵消；经营资产和负债变动提供319,436美元现金[95] 2018年融资情况 - 2018年11月20日公司完成首次公开募股，发行20,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益200,000,000美元；承销商部分行使超额配售权，于11月27日购买2,052,077个超额配售单位，收益20,520,770美元[92] - 2018年11月20日公司完成私募，向赞助商出售5,500,000份私募认股权证，每份1美元，收益5,500,000美元；11月27日因超额配售单位出售，额外出售410,416份私募认股权证，收益410,416美元[93] 信托账户资金情况 - 总计220,520,770美元（包括首次公开募股和私募认股权证部分收益）存入美国信托账户[93] - 截至2019年3月31日，公司信托账户外持有现金735,578美元，营运资金802,092美元，有1,799,666美元利息可用于支付税务义务[96] 营运资金贷款与协议 - 公司可能从赞助商或其关联方获得最高1,500,000美元营运资金贷款，部分可按1.5美元每份转换为认股权证[97] - 公司与赞助商关联方达成协议，自2018年11月16日起每月支付10,000美元用于办公空间、公用事业和行政支持费用[102] 股份与风险情况 - 截至2019年3月31日，20,864,892股可能赎回的普通股未纳入基本每股亏损计算[104] - 截至2019年3月31日，公司无市场或利率风险，信托账户资金投资于符合条件的货币市场基金[105]

公司业务定位与收购策略 - 公司是早期空白支票公司，专注全球自然资源公司及相关基础设施、价值链和物流业务[12] - 公司赞助商AMCI已在40多笔自然资源和METS交易中投资超15亿美元[13] - 公司主要收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的中型市场公司或资产[16] - 公司认为自然资源价值链因资本约束、估值差异和困境企业剥离存在收购机会[16][17][18] - 公司通过识别机会、高效执行、改善运营和战略、实现价值最大化来寻找初始业务合并[19][20][21] 业务合并相关协助与资源 - 公司预计AMCI员工和顾问协助识别目标业务、尽职调查和交易执行[22] - 公司管理层团队成员由AMCI雇佣，他们在自然资源和METS领域有广泛人脉和经验，能提供大量潜在业务合并目标[32][36] 业务合并面临的竞争与限制 - 公司面临来自其他实体的竞争，获取大型目标业务受财务资源限制[23] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团等[98] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[24] 业务合并股权与控制权要求 - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%或低于100%的股权或资产，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[26] 或有远期购买合同 - 或有远期购买方将在初始业务合并完成时，以每股10美元的价格购买最多500万股单位，总购买价最高达5000万美元[30] 公司对目标企业的优势 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，完成业务合并后目标企业将更易获得资本等[37][39] 新兴成长型公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期采用新会计准则[41][43] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份至最早满足的条件达成，如首次公开募股完成后第五个财年结束等[44] - 公司作为新兴成长公司的截止日期为以下两者较早者：一是完成首次公开募股（2023年11月20日）五周年后的财年最后一天，或年总收入至少达10.7亿美元的财年，或被认定为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）的财年；二是在前三年期间发行超过10亿美元非可转换债券的日期[103] 初始业务合并资金情况 - 公司用于初始业务合并的资金为2.21060045亿美元，需支付递延承销费771.8227万美元，或有远期购买合同最高可获5000万美元[45] - 公司初始业务合并资金来源包括首次公开募股和私募认股权证所得现金、最高5000万美元的或有远期购买合同、出售股份所得、向银行或目标公司所有者发行的债务等[46] 关联交易相关 - 公司可能与关联方进行联合收购或进行特定未来发行，特定未来发行可能影响B类普通股转换比例[25] - 公司可能与赞助商、高管或董事关联的目标公司进行初始业务合并，届时需独立投资银行或会计公司出具公平意见[51] - 公司可能与AMCI、高管或董事有信托或合同义务的实体进行附属联合收购或进行特定未来发行[53] 业务合并尽职调查 - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，利用自身和AMCI在自然资源和METS领域的专业知识[27] 管理层时间投入 - 公司管理层团队成员在完成初始业务合并前会根据需要投入时间，时间投入因目标业务选择和业务合并阶段而异[35] 日常费用支付 - 公司每月向赞助商关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，并报销赞助商识别、调查和完成初始业务合并的自付费用[50] 初始业务合并股东批准情况 - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，公司初始业务合并需股东批准[59] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益，或这些人合计拥有10%或以上权益，且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[59] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[59] 信托账户与股份赎回 - 截至2018年12月31日，信托账户金额扣除应付税款后约为每股10.02美元，公司将按此价格向公众股东赎回A类普通股[64] - 公司赞助商、高管和董事已同意放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公众股份的赎回权[64] 额外资金筹集 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[48] 业务合并方式与股东批准规则 - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购方式完成首次业务合并，资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通股或修改公司章程需股东批准[65] 要约收购赎回规则 - 若无需股东投票，公司将按规则进行要约收购赎回，要约至少开放20个工作日，且完成业务合并前要约期需结束，赎回条件是公众股东投标股份不超规定数量，以免合并后公司有形净资产低于5000001美元[68] 需股东批准时的投票与赎回规则 - 若需股东批准，公司将结合代理征集进行赎回并提交代理材料，首次业务合并需获多数流通股投票支持，除初始股东创始人股份外，还需8269529股（占22052077股公众股的37.5%）投票支持[70] - 若寻求股东批准且不按要约规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[73] 赎回权行使与撤回 - 行使赎回权的公众股东需在规定时间前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用[74][75] - 任何赎回请求可在要约材料规定日期或股东大会日期前撤回，若股东交付证书后决定不赎回，可要求过户代理人返还[78] 业务合并未完成情况 - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书，若首次业务合并未完成，公司可继续尝试与其他目标完成合并直至2020年5月20日[79] - 若公司在18个月内未完成首次业务合并，将停止运营、赎回公众股份、解散并清算，认股权证将到期作废[80] - 若公司未在2020年5月20日前完成首次业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份清算分配权，但收购的公众股份有权获得清算分配[81] 解散成本与费用 - 公司预计实施解散计划的成本和费用将从2018年12月31日信托账户外持有的约886279美元收益中支付，若资金不足，可申请最多100000美元信托账户应计利息[84] 解散时股东赎回金额 - 公司解散时股东每股赎回金额可能为10美元，但实际可能大幅低于该金额[85] 潜在索赔与资金 - 公司可从首次公开募股所得中获取约886,279美元支付潜在索赔，清算费用估计不超过约100,000美元[90] 未完成业务合并赎回价格 - 若公司在2020年5月20日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[93] 公司人员情况 - 公司目前有四名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[99] 证券注册与报告要求 - 公司的单位、A类普通股和公共认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[100] 目标业务财务报表要求 - 公司将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS，并按PCAOB标准审计，这可能限制潜在目标业务范围[101] 内部控制程序评估 - 公司需评估截至2019年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[102] 信托账户资金投资 - 公司首次公开募股的净收益和信托账户持有的私募认股权证出售所得投资于符合《投资公司法》规则2a - 7某些条件的货币市场基金，仅投资于美国政府直接国债，因投资短期性质，认为无重大利率风险[315] 信托账户资金相关风险 - 公司寻求让所有供应商、服务提供商等实体签署协议，放弃对信托账户资金的任何权利和索赔，但不能保证他们会签署或遵守[86] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10美元以下，公司发起人可能承担赔偿责任，但公司未要求发起人预留资金，也无法确保发起人有足够资金履行义务[88] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，公司董事会可能面临索赔[95]