业务运营风险 - 公司2018年4月收购Take 5 Media Group业务，调查后终止其所有运营并向客户退款，该事项或带来额外危害、风险和不确定性，影响营收、声誉等[114] - 公司业务具有季节性，第四财季通常产生较高比例的收入，不利事件可能导致关键创收季节销售低于预期[117] - 销售、营销和 merchandising 服务行业竞争激烈，公司面临来自大型、全国性或超级区域性机构以及众多利基和区域性机构的竞争[118] - 公司声誉和品牌质量对业务至关重要，社交媒体上的不利或不准确信息可能损害公司业务[119] - 公司依赖第三方提供数据和服务，若无法使用或获取成本增加，业务可能受影响[120] - 数字平台政策变化可能减少公司和客户可收集或使用的数据和指标，影响数字服务价值[123] - 公司依靠知识产权建立品牌，但法律保护可能不足，第三方可能侵犯知识产权，维权可能耗时、成本高[125] - 公司依赖从他人处获得的专有技术许可，若失去许可，可能无法继续开发产品[132] - 公司客户受广泛政府监管，若不遵守规定，公司业务可能受重大影响[133] - 公司可能因客户产品问题面临索赔或诉讼，产品召回等事件可能对业务产生不利影响[135] 股权结构与股东权益 - 公司授权股本包括32.9亿股普通股和1000万股优先股，截至2022年2月28日，Advantage Sponsors、Topco和CP Sponsor共持有2.5431亿股，占已发行普通股的79.94%，其中Topco持有65.62% [142] - 公司被Topco、Advantage Sponsors和CP Sponsor控制，可能会与其他股东利益冲突 [141][142] - 公司作为受控制公司，可依赖某些公司治理要求的豁免，若使用豁免，股东将无法获得与其他公司股东相同的保护 [143][144][146] - 公司的公司章程和细则中的反收购条款可能会阻止或延迟控制权变更，即使这种变更对股东有益 [147][148][149] - 公司目前没有计划支付A类普通股现金股息，未来股息的宣布、金额和支付由董事会决定 [155] - 公司A类普通股可能没有活跃、流动性强的交易市场，交易价格可能会波动或下跌 [156][157][158] - 2019年11月和2021年3月，公司分别提交了S - 1表格注册声明，部分股东可分别出售5000万股和2.55465亿股A类普通股[182] 财务指标与资金安排 - 2021年11月，公司董事会授权一项股票回购计划，可回购至多1亿美元的A类普通股，截至2021年12月31日，剩余可回购金额为8740万美元 [161] - 截至2021年12月31日，公司总负债为21亿美元（不包括债务发行成本），循环信贷安排下还有5480万美元的未偿还信用证 [165] - 公司需要持续产生大量经营现金流来为收购和偿债提供资金，若现金流不足或违反债务协议，可能会导致违约、破产或清算 [163][164] - 截至2021年12月31日，公司债务协议允许其在循环信贷安排下额外借款最高3.452亿美元[167] - 假设信贷安排无其他预付款且循环信贷安排全额提取，利率每八分之一个百分点的变化将导致公司信贷安排下的债务年度利息费用约变化130万美元[170] - 假设各国汇率相对于美元不利变动10%，公司2021年12月31日止年度的合并税前收入将减少约480万美元[360] - 截至2021年12月31日，733.3333万份私募认股权证尚未行使，公允价值为2220万美元[361] - 假设公司普通股股价下跌10%，认股权证负债公允价值将减少，综合运营和全面收益（损失）合并报表中“认股权证负债公允价值变动”项将确认370万美元未实现收益[361] - 假设公司普通股股价上涨10%，认股权证负债公允价值将增加，综合运营和全面收益（损失）合并报表中“认股权证负债公允价值变动”项将确认380万美元未实现损失[361] - 交易完成时，公司从循环信贷安排提取1亿美元，假设利率为2.75%；从定期贷款安排借款13.25亿美元，假设利率为6.0%；发行7.75亿美元票据，固定利率为6.5%[362] - 截至2021年12月31日，公司有针对15亿美元本金的利率上限合约，到期日为2022年1月24日，当定期贷款三个月LIBOR超过3.25% - 3.50%时生效，利率上限合约的总公允价值为40万美元净负债[362] - 截至2021年12月31日，公司有针对6.5亿美元本金的利率上限合约，到期日为2024年12月16日，当定期贷款一个月LIBOR超过0.75%时生效，利率上限合约的总公允价值为1020万美元净资产[362] 财务报表相关 - 包含独立注册公共会计师事务所报告（PCAOB ID 238）[364] - 包含合并资产负债表[364] - 包含合并经营及综合收益（损失）表[364] - 包含合并股东权益表[364] - 包含合并现金流量表[364] - 包含合并财务报表附注[364] - 包含Advantage Solutions Inc.截至2021年和2020年12月31日以及2021年、2020年和2019年12月31日止年度的仅注册人简明财务信息附表I[364] 有效税率情况 - 公司有效税率在特定财务报表期间可能受多种因素影响，未来可能会有波动或受到不利影响 [139][140]

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度与2020年同期相比，收入增加1.444亿美元（18.4%）至9.288亿美元；营业利润减少2300万美元（25.9%）至6560万美元；净利润减少1240万美元（33.7%）至2430万美元；调整后净利润减少650万美元（9.9%）至5910万美元；调整后EBITDA减少250万美元（1.8%）至1.338亿美元[138] - 2021年前三季度与2020年同期相比，收入增加2.645亿美元（11.5%）至25.697亿美元；营业利润增加2560万美元（21.4%）至1.456亿美元；净利润减少5240万美元（229.4%）至2950万美元；调整后净利润增加1550万美元（11.8%）至1.468亿美元；调整后EBITDA增加1250万美元（3.5%）至3.672亿美元[138] - 2021年第三季度总营收为9.29亿美元，较2020年同期的7.84亿美元增长1.44亿美元，增幅18.4%[178][179] - 2021年前三季度总营收为25.7亿美元，较2020年同期的23.1亿美元增长2.64亿美元，增幅11.4%[178] - 2021年第三季度销售成本占营收比例为82.5%，高于2020年同期的79.7%[178][184] - 2021年第三季度销售、一般和行政费用占营收比例为4.1%，高于2020年同期的1.5%[178][185] - 2021年第三季度折旧和摊销费用为5920万美元，与2020年同期的5860万美元基本持平[178][186] - 2021年第三季度运营收入为6560万美元，较2020年同期的8860万美元下降2297万美元，降幅25.9%[178][190] - 2021年第三季度利息费用为3650万美元，较2020年同期的4820万美元下降1180万美元，降幅24.4%[178][189] - 2021年第三季度净收入为2430万美元，较2020年同期的3670万美元下降1240万美元[178][193] - 2021年第三季度调整后净收入为5910万美元，较2020年同期的6560万美元有所下降[178] - 2021年第三季度调整后EBITDA为1.34亿美元，较2020年同期的1.36亿美元下降250万美元，降幅1.8%[178][195] - 2021年前9个月总营收为25.70亿美元，较2020年同期的23.05亿美元增加2.645亿美元，增幅11.5%[196] - 2021年前9个月营收成本占比为82.4%，2020年同期为81.6%[199] - 2021年前9个月销售、一般和行政费用占营收的4.9%，2020年同期为5.8%[200] - 2021年前9个月折旧和摊销费用为1.815亿美元，较2020年同期的1.775亿美元增加390万美元，增幅2.2%[201] - 2021年前9个月总运营收入为1.456亿美元，较2020年同期的1.200亿美元增加2560万美元，增幅21.4%[202] - 2021年前9个月利息费用为1.055亿美元，较2020年同期的1.516亿美元减少4700万美元，降幅31.0%[206] - 2021年前9个月净收入为2950万美元，2020年同期净亏损2280万美元[208] - 2021年前9个月调整后EBITDA为3.672亿美元，较2020年同期的3.546亿美元增加1250万美元，增幅3.5%[210] - 2021年第三季度净利润为2432.7万美元，2020年同期为3670.5万美元；2021年前九个月净利润为2953.5万美元，2020年同期亏损2283.2万美元[217] - 2021年第三季度调整后EBITDA为1.33756亿美元，2020年同期为1.36253亿美元；2021年前九个月调整后EBITDA为3.67155亿美元，2020年同期为3.54648亿美元[217] - 2021年前九个月经营活动提供的净现金为1.01068亿美元，2020年同期为2.90105亿美元[228] - 2021年前九个月投资活动使用的净现金为6615.2万美元，2020年同期为7457.2万美元[228] - 2021年前九个月融资活动（使用）提供的净现金为 - 6899.9万美元，2020年同期为9045.4万美元[228] 各条业务线数据关键指标变化 - 销售和营销两大业务板块在2021年前三季度分别占总收入的65.9%和34.1%，2020年同期分别为65.5%和34.5%[123][124] - 2021年前三季度与2020年同期相比，销售业务板块收入增长12.1%、营业利润增长38.0%、调整后EBITDA下降0.6%；营销业务板块收入增长10.2%、调整后EBITDA增长16.9%、营业利润下降43.4%[135] - 销售业务营收增加1.83亿美元，其中收购业务贡献2840万美元，有机营收增加1.546亿美元[197] - 营销业务营收增加8140万美元，其中收购业务贡献1110万美元，有机营收增加7030万美元[198] - 销售部门2021年第三季度运营收入为5190.6万美元，2020年同期为6020.5万美元；2021年前九个月运营收入为1.31727亿美元，2020年同期为9542万美元[218] - 销售部门2021年第三季度调整后EBITDA为9519.9万美元，2020年同期为1.01926亿美元；2021年前九个月调整后EBITDA为2.68798亿美元，2020年同期为2.70509亿美元[218] - 营销部门2021年第三季度运营收入为1369.6万美元，2020年同期为2836.6万美元；2021年前九个月运营收入为1391万美元，2020年同期为2459.2万美元[219] - 营销部门2021年第三季度调整后EBITDA为3855.7万美元，2020年同期为3432.7万美元；2021年前九个月调整后EBITDA为9835.7万美元，2020年同期为8413.9万美元[219] 公司合并与债务相关 - 2020年10月28日合并交易完成，PIPE投资出售8554万股普通股，总收益8.554亿美元；3211.4818万股被赎回，赎回金额3.231亿美元；交易完成后发行并流通3.13425182亿股普通股[127][128] - 合并时公司偿还并终止33亿美元债务安排，产生增量成本8680万美元，通过多种方式筹集资金偿还[130] - 公司交易前主要流动性来源包括33亿美元未偿还债务，于2020年10月28日偿还[226] - 交易相关的先前债务安排已偿还并终止，产生增量成本8680万美元[257] 公司收购相关 - 2021年前三季度公司收购六家企业，总收购价7350万美元，其中现金支付4000万美元、或有对价1990万美元、暂扣金额1360万美元[139] - 2014年1月至2021年9月30日公司完成69笔收购，收购价格从约30万美元到9850万美元不等[146] - 2014年7月25日Topco收购公司业务，获得大量无形资产，按直线法在15年内摊销[148] 公司信贷协议修订 - 2021年10月28日，公司修订第一留置权信贷协议，将定期贷款利率降至5.25%，预计每年节省利息约990万美元（税后730万美元）[140] - 2021年10月28日，公司修订ABL循环信贷协议，将欧元货币贷款利率下限从0.50%降至0.00%，基准利率贷款下限从1.50%降至1.00%[141] - 2021年10月28日，借款方修订定期贷款安排，降低适用利率利差，重置提前还款溢价期限，更新基准替换条款；同时修订循环信贷额度，降低利率下限并更新基准替换条款[235] 公司股票回购计划 - 2021年11月9日公司宣布董事会授权新的股票回购计划，可回购至多1亿美元A类普通股[144] 公司财务指标定义 - 公司定义有机收入为非收购收入，收购业务在收购后12个月内的收入为收购收入[154][155] - 公司成本收入包括固定和可变费用，主要与员工招聘、培训、薪酬和福利有关[159] - 销售、一般和行政费用主要包括公司人员的工资、工资税和福利等，还包括收购或有对价公允价值变动成本[160] - 调整后净收入是一项非GAAP财务指标，用于评估公司业务表现[172] - 调整后EBITDA和按业务部门划分的调整后EBITDA是补充性非GAAP财务指标，用于衡量公司经营业绩[174] 公司资产与负债相关 - 2018年12月31日公司确认5.8亿美元非现金无形资产减值费用，销售报告单元确认6.52亿美元非现金商誉减值费用[166] - 2021年9月30日公司拥有的财产和设备折旧费用占总资产比例不到1%[167] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，外国子公司持有的现金、现金等价物和有价证券分别为8090万美元和8770万美元，外国分支机构分别持有3330万美元和2890万美元[260] - 截至2020年12月31日，公司为加拿大未汇出收益记录了约210万美元的预扣税递延所得税负债[261] - 若各国汇率相对美元不利变动10%，2021年前九个月公司合并税前收入将减少约320万美元[268] - 截至2021年9月30日，有7333333份私募认股权证尚未行使，公允价值为1970万美元[269] - 假设公司普通股股价下跌10%，认股权证负债公允价值将减少，产生340万美元未实现收益；若股价上涨10%，将产生370万美元未实现损失[269] - 截至2021年9月30日，公司有名义本金为15亿美元的利率上限合约，到期日为2022年1月24日，利率上限为3.25% - 3.50%，公允价值为净负债80万美元[271][273] - 截至2021年9月30日，公司还有名义本金为6.5亿美元的利率上限合约，到期日为2024年12月16日，利率上限为0.75%，公允价值为净资产590万美元[273] - 定期贷款安排和循环信贷安排加权平均利率在0.75%基础上变动八分之一个百分点，2021年前九个月利息费用将增加60万美元[273] 公司融资与信贷安排 - 公司间接全资子公司签订高级担保信贷安排，包括最高4亿美元的循环信贷额度和13.25亿美元的定期贷款安排[234] - 循环信贷额度最高4亿美元，信用证最高1.5亿美元或未使用承诺额度；截至2021年9月30日，未使用额度4亿美元，有6030万美元未结清信用证[236] - 循环信贷额度借款利率为调整后的欧元美元利率或基准利率加适用利差，利差分别为2.00%、2.25%、2.50%或1.00%、1.25%、1.50%[237] - 循环信贷额度有未使用额度费用0.375%或0.250%，信用证参与费为适用欧元美元利率贷款利差[240] - 定期贷款安排本金13.25亿美元，按季度等额摊销，年利率1.00%；借款利率为调整后的欧元美元利率或基准利率加适用利差，利差分别为4.50%和3.50%[243] - 公司发行7.75亿美元、年利率6.50%的高级担保票据，2028年11月15日到期，利息每半年支付一次[248][249] - 高级担保票据可在2023年11月15日后按指定价格赎回，此前赎回需加“足额”溢价；可在2023年11月15日前用股权发行净现金收益赎回最多40%，每年可赎回最多10%[254] - 交易完成时，公司从循环信贷安排中提取1亿美元，假设利率为2.75%；从定期贷款安排中借款13.25亿美元，假设利率为6.0%；发行7.75亿美元票据，固定利率为6.5%[270] 公司现金流相关 - 2021年前9个月融资活动现金流主要为循环信贷额度借款5170万美元、还款1.027亿美元，或有对价和暂扣款项支付860万美元；2020年前9个月主要为应收账款证券化融资借款及还款1.049亿美元，日本子公司政府贷款收入280万美元，长期债务本金还款1980万美元，或有对价和暂扣款项支付1140万美元[233] 公司表外情况 - 公司目前没有表外融资安排、负债、担保合同等，也没有未纳入合并财务报表的多数股权子公司和特殊目的实体[263]

业务板块收入占比情况 - 销售和营销两大业务板块在2021年和2020年上半年分别占总收入的66.8%、63.6%和33.2%、36.4%[103][104] 业务合并与股份交易情况 - 2020年10月28日业务合并完成，PIPE投资完成，出售8554万股普通股，总收益8.554亿美元[106] - 3211.4818万股普通股被赎回，赎回金额总计3.231亿美元[108] - 业务合并后，Conyers Park向Topco发行2.0375亿股普通股和500万股绩效股[109] 债务偿还与成本情况 - 公司偿还并终止33亿美元债务安排，产生8680万美元增量成本[111] - 与交易相关，公司偿还并终止了2020年9月30日存在的第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议和应收账款融资工具的债务安排，产生增量成本8680万美元[227] 业务板块关键指标同比变化情况 - 2021年上半年与2020年同期相比，销售业务板块收入、经营收入和调整后EBITDA分别增长13.2%、126.7%和3.0%，营销业务板块收入和经营收入分别下降1.4%和105.6%，调整后EBITDA增长20.0%[116] - 2021年上半年营销部门收入较2020年同期下降790万美元，剔除收购业务和外汇利好因素后，有机收入下降1910万美元[171] 财务关键指标同比变化情况（2021年上半年与2020年同期） - 2021年上半年与2020年同期相比，收入增加1.2亿美元，增幅7.9%至16.409亿美元；经营收入增加4860万美元，增幅154.6%至4240万美元；净收入增加6320万美元，增幅106.2%至520万美元；调整后净收入增加2200万美元，增幅33.5%至8770万美元；调整后EBITDA增加1500万美元，增幅6.9%至2.334亿美元[118][119] - 2021年上半年总营收为16.40975亿美元，较2020年同期的15.20939亿美元增长1.20036亿美元，增幅7.9%[169] - 2021年上半年收入成本占收入的比例为82.4%，与2020年同期的82.6%基本持平[172] - 2021年上半年销售、一般和行政费用占收入的比例为5.3%，低于2020年同期的8.0%，主要因重组费用减少3660万美元、股权薪酬费用减少1250万美元和或有对价公允价值调整减少570万美元等[173] - 2021年上半年折旧和摊销费用增加330万美元，增幅2.8%，达到1.223亿美元[174] - 2021年上半年销售业务运营收入为7982.2万美元，较2020年同期的3521.5万美元增长126.7%；营销业务运营收入为21.3万美元，较2020年同期的 - 377.4万美元增长105.6%；总运营收入为8003.5万美元，较2020年同期的3144.1万美元增长154.6%[175] - 2021年上半年认股权证负债公允价值变动带来150万美元非现金收益[177] - 2021年上半年利息费用减少3530万美元，降幅34.1%，降至6810万美元[178] - 2021年上半年所得税费用为830万美元，而2020年同期为所得税收益1230万美元[179] - 2021年上半年净利润为520万美元，而2020年同期净亏损5950万美元[180] - 2021年上半年调整后EBITDA增加1500万美元，增幅6.9%，达到2.334亿美元[183] - 2021年上半年净利润为520.8万美元，2020年同期净亏损5953.7万美元；2021年上半年调整后EBITDA为2.33399亿美元，2020年同期为2.18395亿美元[191] - 2021年上半年经营活动提供的净现金为5592.4万美元，2020年同期为2.34427亿美元[199] - 2021年上半年投资活动使用的净现金为3338.4万美元，2020年同期为6681.4万美元[199] - 2021年上半年融资活动使用的净现金为6448.9万美元，2020年同期为1.00883亿美元[199] 财务关键指标同比变化情况（2021年第二季度与2020年同期） - 2021年第二季度与2020年同期相比，收入增加2.084亿美元，增幅32.5%至8.499亿美元；经营收入从0增至4240万美元；净收入增加4360万美元，增幅115.2%至580万美元；调整后净收入增加260万美元，增幅6.7%至4140万美元；调整后EBITDA增加990万美元，增幅8.9%至1.219亿美元[117] - 2021年第二季度总营收为8.49954亿美元，较2020年同期的6.41543亿美元增长2.08411亿美元，增幅32.5%[150] - 2021年第二季度销售成本占营收的比例为82.1%，高于2020年同期的79.5%[154] - 2021年第二季度销售、一般和行政费用占营收的比例为5.5%，低于2020年同期的12.6%[155] - 2021年第二季度折旧和摊销费用为6270万美元，较2020年同期的5870万美元增加390万美元，增幅6.7%[156] - 2021年第二季度运营收入为4244.7万美元，而2020年同期仅为3万美元[157] - 2021年第二季度利息费用为3720万美元，较2020年同期的5150万美元减少1430万美元，降幅27.8%[161] - 2021年第二季度所得税拨备为660万美元，而2020年同期所得税收益为1370万美元[162] - 2021年第二季度净利润为580万美元，而2020年同期净亏损为3780万美元[163] - 2021年第二季度调整后EBITDA为1.21971亿美元，较2020年同期的1.12044亿美元增加992.7万美元，增幅8.9%[165] - 2021年Q2净利润为575.4万美元，2020年同期净亏损3781.4万美元；2021年Q2调整后EBITDA为1.21971亿美元，2020年同期为1.12044亿美元[191] 业务收购情况 - 2021年上半年收购三家销售业务，总收购价2700万美元，其中现金支付2040万美元，或有对价510万美元，暂扣140万美元[119] - 2014年1月至2021年6月30日，公司完成66项收购，收购价格从约30万美元到9850万美元不等[120] 历史减值费用情况 - 2018年公司确认非现金无形资产减值费用5.8亿美元，销售报告单元的非现金商誉减值费用6.52亿美元[138] 折旧费用占比情况 - 2021年6月30日，公司拥有的物业和设备折旧费用占总资产比例不到1%[139] 业务收入构成情况 - 公司销售业务收入主要包括佣金、服务费和成本加成费；营销业务收入主要以服务费、佣金或成本加成的形式确认[123][124] 财务绩效分析方式 - 公司分析财务绩效时，将收入增长分为有机收入增长和收购收入增长[124] 成本收入构成情况 - 公司成本收入包括固定和可变费用，主要与员工招聘、培训、薪酬和福利以及其他项目相关费用有关[131] 销售、一般和行政费用构成情况 - 销售、一般和行政费用主要包括公司人员的工资、工资税和福利，以及其他间接成本和收购相关成本[132] 其他（收入）费用构成情况 - 其他（收入）费用包括认股权证负债公允价值变动和利息费用[134][136] 折旧和摊销费用构成情况 - 折旧和摊销费用包括收购无形资产的摊销和物业及设备的折旧[137][139] 所得税影响因素情况 - 所得税（收益）费用和有效税率受多种因素影响[140] 非GAAP财务指标情况 - 公司呈现调整后净收入、调整后EBITDA和按业务部门划分的调整后EBITDA等非GAAP财务指标，用于评估业务表现[142][145] 业务板块季度关键指标对比情况 - 销售板块2021年Q2营业收入为4467.3万美元，2020年同期为1102.1万美元；2021年上半年营业收入为7982.2万美元，2020年同期为3521.5万美元[193] - 销售板块2021年Q2调整后EBITDA为8952.3万美元，2020年同期为9002万美元；2021年上半年调整后EBITDA为1.736亿美元，2020年同期为1.68583亿美元[193] - 营销板块2021年Q2营业亏损为222.6万美元，2020年同期为1101.8万美元；2021年上半年营业利润为21.3万美元，2020年同期为亏损377.4万美元[194] - 营销板块2021年Q2调整后EBITDA为3244.8万美元，2020年同期为2202.4万美元；2021年上半年调整后EBITDA为5979.9万美元，2020年同期为4981.2万美元[194] 融资活动现金流情况 - 2021年上半年融资活动现金流主要包括循环信贷额度借款4170万美元、还款9280万美元，或有对价和暂扣款项支付640万美元[204] - 2020年上半年融资活动现金流主要包括循环信贷额度借款和还款8000万美元，应收账款融资工具所得款项1.2亿美元，日本子公司地方政府贷款所得款项280万美元，长期债务本金支付1330万美元，或有对价和暂扣款项支付760万美元[204] 新信贷安排情况 - 新的高级有担保信贷安排包括最高4亿美元的新循环信贷额度和13.25亿美元的新定期贷款安排[205] - 新循环信贷额度的适用利差为2.00%、2.25%或2.50%（欧元美元利率借款）和1.00%、1.25%或1.50%（基准利率借款），未使用额度费用为0.375%或0.250%[207][210] - 新定期贷款安排借款按季度等额分期偿还，每年偿还本金的1.00%，适用利差为5.25%（欧元美元利率借款）和4.25%（基准利率借款）[213] - 新循环信贷额度要求在特定情况下维持1.00:1.00的固定费用覆盖率[211] - 新定期贷款安排要求用特定资产销售净现金收益的100%、特定债务发行净现金收益的100%和超额现金流的50%提前还款[214] 高级有担保票据情况 - 公司发行7.75亿美元本金的6.50%高级有担保票据，2028年到期，利息按6.50%的年利率每半年支付一次[218][219] - 票据可在2023年11月15日及之后按契约规定的赎回价格赎回，也可在该日期之前赎回，还可在特定情况下以特定价格和比例赎回[224] 现金及等价物持有情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，外国子公司持有的现金、现金等价物和有价证券分别为8410万美元和8770万美元，外国分支机构持有的分别为3160万美元和2890万美元[228] 递延所得税负债情况 - 截至2020年12月31日，公司为加拿大未汇回收益记录了约210万美元预扣税的递延所得税负债[229] 汇率变动影响情况 - 若各国汇率相对美元不利变动10%，公司2021年上半年合并税前收入将减少约130万美元[237] 认股权证情况 - 截至2021年6月30日，7333333份私募认股权证未行使，公允价值为1970万美元；公司普通股股价假设下跌10%，认股权证负债公允价值减少，产生未实现收益460万美元；假设上涨10%，认股权证负债公允价值增加，产生未实现损失510万美元[238] 交易完成借款情况 - 交易完成时，公司在新循环信贷安排下提取1亿美元，假设利率为2.75%；在新定期贷款安排下借款13.25亿美元，假设利率为6.0%；发行债券7.75亿美元，固定利率为6.5%[239] 利率上限合约情况 - 截至2021年6月30日，公司有针对15亿美元本金的利率上限合约，到期日为2022年1月24日，当三个月期伦敦银行同业拆借利率超过3.25% - 3.50%时生效，利率上限合约公允价值为110万美元净负债[241] - 公司还有针对6500万美元本金的利率上限合约，到期日为2024年12月16日，当一个月期伦敦银行同业拆借利率超过0.75%时生效，利率上限合约公允价值为610万美元净资产[243] 利率变动对利息费用影响情况 - 新定期贷款安排和新循环信贷安排加权平均利率在0.75%基础上变动八分之一个百分点，2021年上半年利息费用（扣除利率上限收益）将增加40万美元[243]

业务板块收入占比情况 - 销售和营销两大业务板块在2021年和2020年第一季度分别占总收入的67.5%、57.7%和32.5%、42.3%[105][106] 业务合并与股权交易 - 2020年10月28日业务合并完成，PIPE投资完成，出售8554万股普通股，总收益8.554亿美元[108] - 3211.4818万股普通股被赎回，赎回金额3.231亿美元[109] - 业务合并后，Conyers Park向Topco发行2.0375亿股普通股，另有500万股在满足市场表现条件时归属[110] 债务处理与成本 - 合并时，公司偿还并终止33亿美元债务安排，产生8680万美元增量成本[112] - 2020年10月28日交易完成时，公司偿还并终止第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议及AR贷款安排，产生增量成本8680万美元[206] 业务板块关键指标变化 - 与2020年第一季度相比，2021年第一季度销售业务板块收入、营业收入和调整后EBITDA分别增长5.2%、45.3%和7.0%，营销业务板块分别下降30.9%、66.3%和1.6%[117] - 2021年第一季度销售业务营收为5.34324亿美元，较2020年同期的5.07798亿美元增加2652.6万美元，增幅为5.2%[148] - 2021年第一季度营销业务营收为2.56697亿美元，较2020年同期的3.71598亿美元减少1.14901亿美元，降幅为30.9%[148] - 2021年第一季度销售业务中，收购业务带来240万美元营收，排除收购业务后，有机营收增长2410万美元[149] - 营销部门收入下降1.149亿美元，剔除收购业务收入后，有机收入下降1.188亿美元[150] - 2021年第一季度销售部门营业收入增长45.3%，营销部门营业收入下降66.3%，总营业收入增长19.6%[155] - 销售部门2021年3月三个月调整后EBITDA为8407.6万美元，2020年同期为7856.3万美元[174] - 营销部门2021年3月三个月调整后EBITDA为2735.2万美元，2020年同期为2778.8万美元[174] 公司整体财务指标变化 - 2021年第一季度与2020年同期相比，收入减少8840万美元，降幅10.0%，至7.91亿美元；营业收入增加620万美元，增幅19.6%，至3760万美元；净亏损减少2120万美元，降幅97.5%，至50万美元；调整后净收入增加1940万美元，增幅72.3%，至4630万美元；调整后EBITDA增加510万美元，增幅4.8%，至1.114亿美元[119] - 2021年第一季度总营收为7.91021亿美元，较2020年同期的8.79396亿美元减少8837.5万美元，降幅为10.0%[145][148] - 2021年第一季度成本为6.53339亿美元，占总营收的82.6%，2020年同期为7.46693亿美元，占比84.9%[145] - 2021年第一季度销售、一般和行政费用为4048.1万美元，占总营收的5.1%，2020年同期为4105.6万美元，占比4.7%[145] - 2021年第一季度折旧和摊销费用为5961.3万美元，占总营收的7.5%，2020年同期为6020.9万美元，占比6.8%[145] - 2021年第一季度运营收入为3758.8万美元，占总营收的4.8%，2020年同期为3143.8万美元，占比3.6%[145] - 2021年第一季度调整后净收入为4626.4万美元，占总营收的5.8%，2020年同期为2684.9万美元，占比3.1%[145] - 2021年第一季度调整后EBITDA为1.11428亿美元，占总营收的14.1%，2020年同期为1.06351亿美元，占比12.1%[145] - 2021年第一季度收入成本占收入的比例为82.6%，低于2020年同期的84.9%[151] - 2021年第一季度销售、一般和行政费用占收入的比例为5.1%，高于2020年同期的4.7%，公司确认与2020年计划相关的非现金补偿费用为870万美元[152] - 2021年第一季度折旧和摊销费用减少60万美元，降幅为1.0%，降至5960万美元[154] - 2021年第一季度认股权证负债公允价值变动产生550万美元非现金费用[157] - 2021年第一季度净利息支出减少2090万美元，降幅为40.4%，降至3090万美元[158] - 2021年第一季度所得税拨备为170万美元，高于2020年同期的140万美元[159] - 2021年第一季度净亏损为50万美元，低于2020年同期的2170万美元[160] - 2021年第一季度调整后EBITDA增加510万美元，增幅为4.8%，达到1.114亿美元[163] 收购情况 - 2021年第一季度收购两家销售机构，总收购价1810万美元，其中现金支付1400万美元，或有对价270万美元，暂扣款项140万美元[119] - 2014年1月至2021年3月31日，公司完成65项收购，收购价格从约30万美元到9850万美元不等[121] 业绩季节性 - 公司季度业绩具有季节性，第四财季收入通常占比较高，第一财季收入略低[122] 现金流量情况 - 2021年3月三个月经营活动提供净现金2988.7万美元，2020年同期为5096.5万美元[179] - 2021年3月三个月投资活动使用净现金1928.1万美元，2020年同期为5984.2万美元[179] - 2021年3月三个月融资活动使用净现金5451.4万美元，2020年同期提供净现金7115.2万美元[179] 新信贷与贷款安排 - 新循环信贷安排最高本金总额达4亿美元，新定期贷款安排本金总额为13.25亿美元[184] - 新循环信贷安排未使用额度年费为0.375%或0.250%，取决于平均超额可用性[188] - 新定期贷款安排借款按季度等额分期偿还，每年偿还本金的1.00%[191] - 新定期贷款安排欧元美元利率借款适用利差为5.25%，基准利率借款为4.25%[191] - 公司需用特定资产销售净现金收益的100%、特定债务发行净现金收益的100%和超额现金流的50%提前偿还新定期贷款安排[192] 票据发行与赎回 - 公司发行7.75亿美元本金的6.50%优先担保票据，2028年11月15日到期，半年付息一次[196][197] - 公司可在2023年11月15日后按契约规定赎回票据，也可在该日期前赎回，还能在2023年11月15日前用特定股权发行净现金收益赎回最多40%的原始本金票据，每年可赎回最多10% [201][203] 境外资金与税务 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，外国子公司分别持有7620万美元和8770万美元现金及等价物和有价证券，外国分行分别持有3020万美元和2890万美元[207] - 截至2020年12月31日，公司为加拿大未汇出收益记录约210万美元预提税递延所得税负债[208] 汇率与股价影响 - 假设各国汇率相对美元不利变动10%，2021年第一季度公司合并税前收入将减少约10万美元[217] - 截至2021年3月31日，7333333份私募认股权证未行使，公允价值2670万美元，公司普通股股价假设下跌10%，认股权证负债公允价值减少，产生未实现收益560万美元；假设上涨10%，产生未实现损失600万美元[218] 利率上限合约 - 截至2021年3月31日，公司有22亿美元名义本金利率上限合约，到期日2022年1月24日，上限3.25% - 3.50%，公允价值为150万美元净负债；另有6500万美元名义本金利率上限合约，到期日2024年12月16日，上限0.75%，公允价值为730万美元净资产[221][223] - 新定期贷款安排和新循环信贷安排加权平均利率在0.75%基础上变动八分之一个百分点，2021年第一季度利息费用（扣除利率上限收益）增加20万美元[223] 金融衍生工具使用 - 公司使用金融衍生工具对冲加元子公司的外汇汇率风险[216]

公司面临的风险与不确定性 - Take 5事项或致公司额外损失、风险和不确定性，包括诉讼、政府调查、收入减少等[114] - 公司业务有季节性，第四财季通常占收入比例更高，不利事件可能导致关键创收季销售低于预期[115][117] - 销售、营销和商品服务行业竞争激烈，若无法成功竞争，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[118] - 公司声誉受损可能对业务、财务状况和经营成果产生负面影响[119] - 公司依赖第三方提供数据和服务，若无法使用或获取成本增加，业务可能受不利影响[120] - 公司可能无法充分保护知识产权，第三方可能侵犯或指控公司侵犯其知识产权，影响品牌价值和业务[122][124] - 消费品制造商和零售商受政府广泛监管，公司和客户若违规可能面临执法行动或业务损失[125][126] - 公司作为某些产品的记录供应商或处于产权链中，可能面临产品相关索赔和诉讼[128] - 公司业务涉及全球营收和支出，受汇率波动影响，经营成果可能因货币换算受损[130] - 公司面临各种诉讼和监管程序，结果不确定，可能对业务或财务结果产生不利影响[153] - 公司业务受众多法律法规约束，合规成本高且复杂，不遵守可能导致罚款、处罚或业务受损[155] 公司股权结构与治理 - 截至2021年3月16日，Advantage Sponsors、Topco和CP Sponsor共持有公司2.5431亿股流通普通股，占比79.86%，可能影响公司决策[135] - 公司被视为受控制公司，可豁免某些纳斯达克公司治理要求，但目前未使用这些豁免[136] - 公司章程和细则的反收购条款可能阻止或延迟控制权变更，包括发行“空白支票”优先股等多项措施[138] - 若股东成为拥有公司15%或以上有表决权股份的“利益相关股东”，公司三年内不得与其进行某些“业务合并”[139] 公司股息与股价情况 - 公司暂无计划支付A类普通股现金股息，未来股息由董事会决定，且受运营结果、财务状况等因素限制[143] - A类普通股交易价格可能波动或下跌，受季度运营结果、客户偏好等多种因素影响[144] 公司债务情况 - 截至2020年12月31日，公司总债务为22亿美元，新循环信贷安排下有6070万美元未偿还信用证[148] - 截至2020年12月31日，新循环信贷安排允许额外借款至多2.893亿美元[150] - 公司可变利率债务面临利率风险，假设新定期贷款无其他预付款且新循环信贷全额提取，利率每八分之一个百分点变化将导致新高级有担保信贷安排下年度利息费用约130万美元变化[152] - 交易完成时，公司在新循环信贷安排提取1亿美元，假定利率为2.75%；在新定期贷款安排借款13.25亿美元，假定利率为6%；发行7750万美元票据，固定利率为6.5%[351] 公司利率合约情况 - 截至2020年12月31日，公司有15亿美元名义本金的利率上限合约，到期日为2022年1月24日，上限为3.25% - 3.50%，公允价值为净负债190万美元；另有6.5亿美元名义本金的利率上限合约，到期日为2024年12月16日，上限为0.75%，公允价值为净资产180万美元[353] - 新定期贷款安排和新循环信贷安排的加权平均利率变动1/8个百分点，2020年利息费用将增加130万美元[354] 公司商誉与无形资产情况 - 截至2020年12月31日，公司合并商誉余额为22亿美元，管理层在2020年10月1日进行定量减值测试，确定商誉未减值[363] - 截至2020年12月31日，公司合并的 indefinite - lived 无形资产净账面价值为9亿美元[367] - 2020年，销售报告单元公允价值超过账面价值8.3%，营销报告单元公允价值显著超过账面价值（定义为超20%），商誉未减值[420] - 2019年，销售报告单元公允价值超过账面价值3.5%，营销报告单元公允价值显著超过账面价值，商誉未减值[421] - 2018年公司确认6.52亿美元非现金商誉减值费用[422] - 2020年和2019年销售业务相关的无限期无形资产公允价值分别超过账面价值13.3%和8.3%[426] - 2020年和2019年营销业务相关的无限期无形资产公允价值分别超过账面价值8.4%和10.0%[426] - 2018年公司确认5.8亿美元非现金无形资产减值费用[427] - 2020年、2019年和2018年公司未记录与长期资产相关的减值[428] - 2020年末商誉总额2.163339亿美元，2019年末为2.116696亿美元，2018年末为2.106367亿美元[487] - 2018财年公司确认6.52亿美元非现金商誉减值费用[487] - 截至2020年12月31日，有限寿命无形资产的总账面价值为1552796000美元，无限寿命无形资产的总账面价值为900000000美元，其他无形资产的总账面价值为2452796000美元[489] - 2020年和2019年收购相关记录的无形资产分别为4250万美元和1040万美元[492] - 2020年、2019年和2018年综合运营和全面亏损报表中的摊销费用分别为1.912亿美元、1.899亿美元和1.888亿美元[492] - 2018财年，公司确认了5.8亿美元的非现金无形资产减值损失[493] - 截至2020年12月31日，公司现有无形资产的预计未来摊销费用总计为1552796000美元，其中2021年为195704000美元[490] - 公司认为2014年Topco收购相关的销售和营销商标为无限期资产[492] 公司物业情况 - 公司总部位于加州欧文，原租赁约4.8万平方英尺场地，租约2021年5月到期；新租约2021年第二季度起生效，面积约2.2万平方英尺，租期5年[165] - 截至2020年12月31日，公司运营超80个办事处，主要在美国和加拿大[165] - 公司租赁所有物业，除康涅狄格州和堪萨斯州的两处物业为自有[165] 公司上市相关情况 - 公司高管管理上市公司经验有限，可能影响公司向上市公司过渡及运营[158] - 公司作为上市公司将产生并持续产生更高成本，包括法律、会计、保险等费用[157] 公司财务数据关键指标变化 - 2020年12月31日现金及现金等价物为204,301千美元，2019年为184,224千美元[374] - 2020年12月31日应收账款净额为574,142千美元，2019年为684,046千美元[374] - 2020年12月31日总资产为5,777,492千美元，2019年为6,012,683千美元[374] - 2020年12月31日总负债为3,237,469千美元，2019年为4,342,877千美元[374] - 2020年12月31日股东总权益为2,540,023千美元，2019年为1,669,806千美元[374] - 2020年公司收入为3,155,671千美元，2019年为3,785,063千美元[377] - 2020年公司净亏损为161,707千美元，2019年为19,756千美元[377] - 2020年归属于公司股东的净亏损为162,443千美元，2019年为21,172千美元[377] - 2020年基本和摊薄后普通股每股净亏损为0.73美元，2019年为0.10美元[377] - 2018年1月1日调整后普通股数量为203,750,000股，库存股金额为20千美元，额外实收资本为2,345,340千美元，留存收益为433,209千美元，对Topco的贷款为(248)千美元，累计其他综合损失为(4,689)千美元，股东权益总额为2,847,366千美元[380] - 2018年净亏损为1,157,332千美元，外汇换算调整为(8,961)千美元，综合亏损为1,166,293千美元[380] - 2018年非控股权益增加588千美元，赎回非控股权益为(1,393)千美元，对Karman Topco L.P.的贷款为(5,802)千美元，权益薪酬为(7,877)千美元[380] - 2018年12月31日普通股数量为203,750,000股，库存股金额为20千美元，额外实收资本为2,336,267千美元，留存收益为(724,123)千美元，对Topco的贷款为(6,050)千美元，累计其他综合损失为(13,650)千美元，股东权益总额为1,669,314千美元[380] - 2019年净亏损为21,172千美元，外汇换算调整为5,497千美元，综合亏损为15,675千美元[380] - 2019年非控股权益增加12,749千美元，赎回非控股权益为(632)千美元，对Karman Topco L.P.的贷款为(194)千美元，权益薪酬为1,313千美元[380] - 2019年12月31日普通股数量为203,750,000股，库存股金额为20千美元，额外实收资本为2,337,471千美元，留存收益为(745,295)千美元，对Topco的贷款为(6,244)千美元，累计其他综合损失为(8,153)千美元，股东权益总额为1,669,806千美元[380] - 2020年净亏损为162,443千美元，外汇换算调整为8,827千美元，综合亏损为153,616千美元[380] - 2020年资本重组交易净额为929,184千美元，发行绩效股，对Karman Topco L.P.的贷款为(72)千美元，权益薪酬为89,774千美元[380] - 2020年12月31日普通股数量为318,425,182股，库存股金额为32千美元，额外实收资本为3,356,417千美元，留存收益为(907,738)千美元，对Topco的贷款为(6,316)千美元，累计其他综合收益为674千美元，股东权益总额为2,540,023千美元[380] - 2020年经营活动提供的净现金为345,730千美元，2019年为151,343千美元，2018年为126,348千美元[382] - 2020年投资活动使用的净现金为99,003千美元，2019年为61,808千美元，2018年为231,445千美元[382] - 2020年融资活动使用的净现金为230,152千美元，2019年为38,208千美元，2018年提供的净现金为70,140千美元[382] - 2020年现金、现金等价物和受限现金期末余额为219,966千美元，2019年为199,025千美元，2018年为144,519千美元[382] - 2020年现金支付的利息为151,030千美元，2019年为210,209千美元，2018年为228,230千美元[382] - 2020年现金支付的所得税为18,263千美元，2019年为59,465千美元，2018年为70,248千美元[382] - 2020、2019、2018财年，外汇相关净损失分别为210万、290万、440万美元[400] - 2020、2019、2018年现金及现金等价物分别为2.04301亿、1.84224亿、1.4159亿美元[403] - 2020、2019、2018年受限现金分别为156.65万、148.01万、29.29万美元[403] - 2020年公司总营收为31.55671亿美元，2019年为37.85063亿美元，2018年为37.07628亿美元[439] - 2020年、2019年和2018年归属于股东的净亏损分别为1.62443亿美元、2117.2万美元和11.57332亿美元[455] - 2020年、2019年和2018年加权平均流通股数量分别为2.23227833亿股、2.0375亿股和2.0375亿股[455] - 2020年、2019年和2018年基本和摊薄后每股净亏损分别为0.73美元、0.10美元和5.68美元[455] - 2020 - 2018年补充备考信息：2020年总收入3.181224亿美元，净亏损1561.45万美元；2019年总收入3.869643亿美元，净亏损126.96万美元；2018年总收入3.772569亿美元，净亏损1.152738亿美元[484] - 2020年12月31日，预付费用和其他流动资产总计为105643000美元，2019年为69420000美元[495] - 2020年12月31日，其他资产总计为65966000美元，2019年为1.16547亿美元[495] - 2020年12月31日，存货价值为44185000美元，2019年为25163000美元[495] 公司合并与收购情况 -

首次公开募股及私募配售情况 - 2019年7月22日公司完成首次公开募股，发行4500万单位，每单位10美元，总收益4.5亿美元，发行成本约2536万美元，其中递延承销佣金约1575万美元[103] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售7333333份认股权证，每份1.5美元，总收益约1100万美元[104] - 首次公开募股和私募配售完成后，4.5亿美元净收益存入信托账户[104] 业务合并及公司清算条件 - 若在2021年7月22日前未完成业务合并，公司将赎回公众股份并清算解散[105] 季度净收入与净亏损情况 - 2020年第三季度净亏损4980376美元，由信托账户利息收入34433美元和一般及行政成本4968078美元构成[108] - 2019年第三季度净收入1163222美元，由信托账户利息收入1697230美元和一般及行政成本138090美元构成[109] 账户资金及营运资金情况 - 截至2020年9月30日，公司运营银行账户有514982美元，营运资金赤字3921932美元，信托账户有5275531美元利息收入[112] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计900万美元，以及每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约1575万美元[117] 发起人费用情况 - 自首次公开募股生效日起，公司每月向发起人支付10000美元用于办公场地等支持，2020年第三季度和前九个月分别产生费用30000美元和90000美元[118] A类普通股赎回情况 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有42907031股和43313166股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[121] 新兴成长公司相关会计准则及豁免情况 - 2012年4月5日JOBS法案签署成法律，公司符合“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期遵循新的或修订的会计准则[127] - 公司选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与遵循上市公司生效日期的公司不可比[127] - 作为“新兴成长公司”，公司无需提供财务报告内部控制的审计师鉴证报告[128] - 作为“新兴成长公司”，公司无需提供多德 - 弗兰克法案要求的所有薪酬披露[128] - 作为“新兴成长公司”，公司无需遵守PCAOB关于强制审计公司轮换或审计师报告补充信息的要求[128] - 作为“新兴成长公司”，公司无需披露某些高管薪酬相关项目[128] - 上述豁免在公司首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[128] 较小报告公司披露豁免情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[129]

财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，A类普通股可能赎回股份分别为43,405,068股和43,313,166股，对应金额分别为434,050,680美元和433,131,660美元[7] - 2020年6月30日和2019年12月31日，总资产分别为455,344,127美元和454,109,579美元[7] - 2020年6月30日和2019年12月31日，总负债分别为16,293,438美元和15,977,912美元[7] - 2020年前六个月和2019年同期，净收入分别为919,022美元和 - 2,000美元[9] - 2020年前三个月和前六个月，一般及行政费用分别为110,177美元和322,037美元[9] - 2020年前三个月和前六个月，利息收入分别为211,780美元和1,670,961美元[9] - 2020年6月30日和2019年12月31日，股东权益分别为5,000,009美元和5,000,007美元[8] - 2020年经营活动净现金使用量为308,718美元，投资活动净现金提供量为184,752美元[15] - 截至2020年6月30日，公司运营银行账户有827,094美元，营运资金为500,322美元，信托账户有5,241,118美元利息收入[36] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司现金及现金等价物分别为827,094美元和951,060美元[40] - 2020年6月30日和2019年12月31日，分别有43,405,068股和43,313,166股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[49] - 2020年3月和6月，A类普通股基本和摊薄每股净收益分别为17,629美元和919,022美元[51] - 2020年6月30日和2019年12月31日，公司递延所得税资产分别约为126,000美元和59,000美元，全额估值备抵分别约为126,000美元和59,000美元[52] - 2020年3月和6月，公司分别记录所得税费用约33,974美元和329,902美元，有效税率分别约为66%和26%[55] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别有45,000,000股A类普通股发行和流通[70] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别有11,250,000股B类普通股流通[71] - 2020年6月30日，信托账户持有的有价证券按公允价值计量为4.54300367亿美元；2019年12月31日为4.52816525亿美元[83] - 2020年第二季度，公司净收入17629美元，包括信托账户利息收入211780美元和一般及行政成本110177美元[95] - 2020年上半年，公司净收入919022美元，包括信托账户利息收入1670961美元和一般及行政成本322037美元[95] - 2019年5月2日至6月30日，公司净亏损2000美元，均为一般及行政成本[96] - 截至2020年6月30日，公司运营银行账户有827094美元，营运资金500322美元，信托账户有5241118美元利息收入[97] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别有应付关联方款项约12万美元和6万美元[104] - 2020年6月30日和2019年12月31日，分别有4340.5068万股和4331.3166万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[106] - 2020年3月和6月，A类普通股基本和摊薄每股净收益分别为1.7629万美元和91.9022万美元[109] 首次公开募股及私募情况 - 2019年7月22日，公司完成首次公开募股，发行45,000,000个单位，每个单位10美元，总收益4.5亿美元，发行成本约2536万美元[19] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售7,333,333份认股权证，每份1.5美元，总收益1100万美元[20] - 首次公开募股和私募完成后，4.5亿美元净收益存入信托账户，每单位10美元[21] - 2019年7月22日，公司出售45,000,000个单位，每个单位10美元，总收益4.5亿美元，发行成本约2536万美元[57] - 2019年7月22日，公司以每个1.5美元的价格出售7,333,333个私募认股权证，总收益约1100万美元[61] - 2019年7月22日，公司完成首次公开募股，发行4500万单位，每单位10美元，总收益4.5亿美元，发行成本约2536万美元[90] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售733.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益约1100万美元[91] - 首次公开募股和私募完成后，4.5亿美元净收益存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[92] - 首次公开募股产生约2536万美元发行成本，扣除相关费用后，4.5亿美元净收益存入信托账户[125] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多600万份超额配售单位，于2019年7月22日部分行使，购买500万份[102] - 假设承销商部分行使超额配售选择权，承销商有权获得承销折扣每份0.2美元，总计900万美元，递延承销佣金每份0.35美元，约1575万美元[103] 业务合并相关规定 - 公司须完成初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和应缴税款）[22] - 业务合并完成时，公众股东可赎回全部或部分公开发行股份，预计每股赎回10美元[24] - 公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份总数的15%，除非获得公司事先同意[25] - 若公司在24个月内未完成业务合并，需在10个工作日内赎回公开发行股份，每股赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行股份数[27] - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份并清算解散[93] 公司股份及证券情况 - 2019年5月，发起人支付25,000美元获得11,500,000股B类普通股，截至2020年6月30日，有11,250,000股B类普通股流通[59] - 公司授权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元，截至2020年6月30日和2019年12月31日，无已发行或流通的优先股[74] - 2019年5月2日，发起人支付2.5万美元，获得1150万股B类普通股，截至2020年6月30日，有1125万股B类普通股流通在外[123] - 2019年7月22日，发起人以每份1.5美元的价格购买733.3333万份私募认股权证，总计1100万美元[124] 公司其他情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不退出延长过渡期[32][33] - 公司信托账户持有的有价证券仅为美国政府证券，期限不超过185天，归类为交易性证券[41] - 公司管理层认为强制清算和随后解散对公司持续经营能力产生重大怀疑[39] - 承销商有权获得承销折扣900万美元，递延承销佣金约1575万美元[69] - 公司在首次公开募股前收到发起人2.5万美元资本出资，发起人还垫付约14.2万美元用于发行费用，截至2020年6月30日已全额偿还[98] - 自首次公开募股生效日起，公司同意每月向发起人支付1万美元用于办公场地等支持，2020年3月和6月分别产生费用3万美元和6万美元[104] - 公司于2020年8月13日根据1934年《证券交易法》要求签署报告[130] - 公司首席执行官为David J. West[131]

首次公开募股情况 - 2019年7月22日公司完成首次公开募股，发行4500万单位，每单位10美元，总收益4.5亿美元，发行成本约2536万美元，含1575万美元递延承销佣金[84] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募733.3333万份认股权证，每份1.5美元，收益约1100万美元[85] - 首次公开募股和私募完成后，4.5亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[86] 公司存续条件 - 若24个月内未完成业务合并，公司将赎回公众股份并清算解散[87] 2020年第一季度财务数据 - 2020年第一季度，公司净收入90.1393万美元，包括信托账户利息收入145.9181万美元，减去一般及行政成本21.186万美元[89] 截至2020年3月31日财务数据 - 截至2020年3月31日，公司运营银行账户有84.7189万美元，营运资金50.97万美元，信托账户有502.936万美元利息收入[90] 承销商费用 - 承销商有权获得每单位0.2美元承销折扣，共计900万美元，以及每单位0.35美元递延承销佣金，约1575万美元[96] 行政支持费用 - 自首次公开募股生效日起，公司每月向发起人支付1万美元行政支持费用，2020年第一季度费用为3万美元[97] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司行政支持相关应计费用分别约为9万美元和6万美元[97] 可赎回股份情况 - 截至2020年3月31日，4340.3305股A类普通股可能被赎回，列为临时权益[99]

管理团队业绩 - 公司管理团队在消费行业合计75年以上职业生涯中创造约500亿美元股东价值[14] - 基尔茨在吉列担任首席执行官期间，为公众股东创造约300亿美元股权价值，股价上涨110%，同期标准普尔500指数下跌3%，销售额年均增长9%[16] - 基尔茨在尼尔森控股担任董事会主席期间，投资者集团创造近70亿美元股权价值[16] - 韦斯特在宠物品牌公司担任首席执行官期间，为投资者创造约20亿美元股权价值[17] - 韦斯特在好时公司任职期间，为股东创造超50亿美元股权价值，股价上涨68%，同期标准普尔500指数持平[17] - 詹姆斯·M·基尔茨任职吉列首席执行官期间，为公众股东创造约300亿美元股权价值，吉列股价上涨110%，同期标准普尔500指数下跌3%，销售年均增长9%[340] - 大卫·J·韦斯特任职大心脏宠物品牌首席执行官期间，为投资者创造约20亿美元股权价值[342] - 大卫·J·韦斯特任职好时首席执行官期间，为股东创造超过50亿美元股权价值，好时股价上涨68%，同期标准普尔500指数持平[342] 公司上市及业务合并相关事件 - 康纳斯公园一号2016年7月完成首次公开募股，募集资金4.025亿美元，2017年7月与阿特金斯营养公司完成业务合并[15] - 2019年7月22日公司完成首次公开募股，发行4500万股单位，每股10美元，总收益4.5亿美元；同时完成私募配售733.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益1100万美元[34] - 2019年7月18日公司单位开始在纳斯达克交易，代码为“CPAAU”；9月9日，构成单位的证券开始分开交易，单位、普通股和认股权证交易代码分别为“CPAAU”、“CPAA”和“CPAAW”[36] 业务线销售数据 - 简食公司2018和2019财年净销售额较上年同期分别增长9%和21%[15] 财务顾问业务情况 - 自2006年成立以来，Centerview Partners已为近3万亿美元的交易提供咨询服务[18] - Centerview Partners的客户包括全球市值最大的50家公司中超过20%的公司[18] 公司收购和价值创造策略 - 公司收购和创造价值的策略是在消费领域识别、收购和建立一家公司，后续可能进行更多并购以实现股东回报[23] 资金存储与使用 - 首次公开募股净收益约4.5亿美元及私募配售部分收益存入信托账户[35] - 用于业务合并的资金为4.37066525亿美元，已支付1575万美元的递延承销佣金[47] 业务合并目标要求 - 初始业务合并目标业务的总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应缴税款）的80%[37] - 公司预计将初始业务合并后的公司结构设计为公众股东持股公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[38] - 公司初始业务合并目标企业的公平市场总值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）[55] - 公司完成业务合并后需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控制权[56] 公司身份及报告要求 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：首次公开募股完成后第五个财政年度的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）；或在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券[45] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[43] - 公司打算利用JOBS法案规定的新兴成长公司可延长采用新会计准则的过渡期[44] - 公司将保持新兴成长公司身份直至最早满足以下条件之一：完成首次公开募股后第五个周年的财年最后一天；年度总收入至少达到10亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在之前6月30日超过7亿美元）；或在之前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务[115] - 公司将保持较小规模报告公司身份直至财年最后一天，满足以下条件之一：非关联方持有的普通股市值在之前6月30日超过2.5亿美元；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在之前6月30日超过7亿美元[117] - 公司需对截至2020年12月31日财年的财务报告内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[116] 业务合并股东批准情况 - 若发行A类普通股数量达到或超过当时已发行数量的20%，公司初始业务合并需股东批准[65] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%以上权益（或合计有10%以上权益），且普通股发行可能使已发行股份或投票权增加5%以上，公司初始业务合并需股东批准[65] - 若普通股发行导致公司控制权变更，公司初始业务合并需股东批准[65] - 若寻求股东批准初始业务合并，需16,875,001股（占45,000,000股已发行公众股的37.5%）投票赞成才能获批[81] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的10%[84] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并且公司不存续、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程的交易需股东批准[75] 日常费用与目标企业来源 - 公司每月向赞助商关联方支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书行政支持[53] - 公司预计目标企业候选人将来自投资市场参与者、私募股权集团等各种非关联方[53] 业务合并资金筹集 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[51] 股份赎回相关规定 - 公司可能在不进行股东投票的情况下进行赎回，但在法律或规则要求时会寻求股东批准[63] - 信托账户初始预计为每股约10美元，公司将按此标准向完成初始业务合并时赎回股份的投资者分配资金，且赎回金额不会因递延承销佣金而减少[74] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司需在要约期结束后才能完成初始业务合并[78] - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[89] - 若初始业务合并未在2021年7月22日前完成，公司将停止运营、赎回公众股份并进行清算[91] - 若未能在2021年7月22日前完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份无权获得信托账户清算分配，但之后购买的公众股份有权获得[92] - 公司将在完成初始业务合并时，为公众股东提供赎回A类普通股全部或部分股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行公众股数量[74] - 若2021年7月22日前未完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[93] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10美元，但实际赎回金额可能大幅低于该数值[96] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10美元以下，或清算时降至更低金额，公司发起人需承担赔偿责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔及承销商赔偿责任除外[98] - 若发起人无法履行赔偿责任，独立董事将决定是否采取法律行动，但可能因成本高或胜诉可能性低而不采取行动[100] - 公司将努力让合作方签署弃权协议，减少发起人赔偿可能性，同时可使用信托账户外约95.1万美元收益支付潜在索赔，清算后若储备金不足，股东可能需承担责任[101] - 若2021年7月22日前未完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元解散费用）除以当时流通的公众股份数量，随后进行解散和清算[103] - 根据特拉华州法律，若未完成业务合并，股东赎回股份可能被视为清算分配，股东可能需承担责任，责任期限可能长达6年[102][103] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还已获分配款项，董事会可能面临索赔[107] 公司运营风险 - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，可用财务资源有限，赎回股份和认股权证可能使其处于竞争劣势，公司目前有两名高管，管理层将根据业务进展投入时间[109] 财务报告相关情况 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2019年12月31日，公司的披露控制和程序有效[336] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[338] 董事会相关情况 - 公司董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类任期三年（首次股东大会前任命的董事除外）[350] - 首次业务合并完成前，董事会空缺可由多数创始人股份持有人选定的提名人填补，且他们可因任何原因罢免董事[351] - 首次业务合并完成后，公司发起人有权提名三人进入董事会[353] - 公司董事会确定Mr. Blaylock、Mr. Klein、Ms. Rosenfeld和Mr. Schena为符合纳斯达克上市标准的独立董事[356] - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会成员为Mr. Blaylock、Mr. Klein和Mr. Schena，Mr. Schena任主席[357][358] - 公司审计委员会章程规定了其主要职责，包括任命、监督会计师事务所等[359] - 公司薪酬委员会成员为Mr. Blaylock、Ms. Rosenfeld和Mr. Schena，Mr. Blaylock任主席[361] - 公司薪酬委员会章程规定了其主要职责，包括审查批准高管薪酬等[362] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事提名人，董事会也会考虑股东推荐的候选人[365][366] - 公司未正式设定董事必须具备的特定最低资格或技能，董事会在确定和评估董事候选人时会考虑多方面因素[367] 人员报酬与股份转让 - 首次业务合并完成前，除每月10,000美元行政费和费用报销外，不向公司人员及其关联方支付其他报酬[363] - 公司初始股东同意在完成初始业务合并时放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权，若未在首次发行结束后24个月内完成初始业务合并，将放弃创始人股份的赎回权[376] - 创始人股份在完成初始业务合并一年后或满足特定股价条件后可转让，私募认股权证和相关A类普通股在完成初始业务合并30天后可转让[376] 贷款与投票相关 - 公司可能从发起人或关联方获得贷款用于初始业务合并交易成本，最高150万美元贷款可按1.50美元/份的价格转换为认股权证[378] - 若提交初始业务合并供公众股东投票，初始股东同意对持有的创始人股份和公开发行股份投票赞成，公司高管和董事也同意对购买的公开发行股份投票赞成[383] 赔偿与道德准则 - 公司修订并重述的公司章程规定，高管和董事将获得公司最大程度的赔偿，董事除非违反忠诚义务等情况，否则不对公司或股东承担金钱赔偿责任[385] - 公司与高管和董事签订协议提供合同赔偿，章程允许为高管、董事或员工购买保险，公司已购买董事和高管责任保险[386] - 公司采用了适用于高管和董事的道德准则，并已将相关文件作为首次公开发行注册声明的附件提交[369] 竞争情况 - 公司可能与Centerview Capital旗下基金和Simply Good Foods在收购机会上存在竞争，且投资想法可能被导向其他实体[370] 公司高管任职情况 - 公司高管目前未在有高管任职本公司董事会的实体的董事会或薪酬委员会任职[368]

首次公开募股及私募情况 - 2019年7月22日完成首次公开募股，发行4500万单位，每单位10美元，总收益4.5亿美元，发行成本约2536万美元，含约1575万美元递延承销佣金[76] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售7333333份认股权证，每份1.5美元，总收益约1100万美元[77] - 承销商行使超额配售权，购买500万单位，承销折扣900万美元，递延承销佣金约1575万美元[86][87] 资金存放与使用 - 首次公开募股和私募完成后，4.5亿美元净收益存入信托账户[78] - 截至2019年9月30日，运营银行账户有1223868美元，营运资金1090236美元，信托账户有1693512美元利息收入用于支付税务[83] 公司运营规则 - 若24个月内未完成业务合并，将赎回公众股份并清算解散[80] - 自首次公开募股生效日起，每月向赞助商支付10000美元用于办公支持，业务合并或清算后停止支付[88] 财务数据关键指标 - 2019年第三季度净收入1163222美元，由信托账户利息收入1693512美元减去行政成本138090美元构成；2019年5月2日至9月30日净收入1161222美元，由信托账户利息收入1693512美元减去行政成本140090美元构成[82] 股权相关情况 - 截至2019年9月30日，43182374股A类普通股可能被赎回，列为临时权益[89] 会计准则相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，选择推迟采用新会计准则[94]