文章核心观点 公司将召开电话会议讨论2023财年第二季度财报结果 [1] 会议信息 - 会议时间为2024年2月8日周四下午4:30（东部时间） [1][2] - 参会人员为公司执行董事长Bruce Ogilvie、CEO兼CFO Jeff Walker [1] - 免费拨入号码为1 - 877 - 407 - 0784，国际拨入号码为1 - 201 - 689 - 8560，会议ID为13743609 [2] - 需在会议开始前5 - 10分钟拨打电话，接线员将登记姓名和组织 [2] - 若连接会议有困难，可联系MZ Group，电话为1 - 949 - 491 - 8235 [2] - 会议将直播，直播链接为https://viavid.webcasts.com/starthere.jsp?ei = 1651014&tp_key = 12996f9586，也可通过公司网站投资者关系板块观看 [2] - 网络直播回放将于东部时间晚上7:30后提供，至2024年4月8日 [2] - 免费回放号码为1 - 844 - 512 - 2921，国际回放号码为1 - 412 - 317 - 6671，回放ID为13743609 [3] 公司介绍 - 公司是音乐、电影、玩具、收藏品和消费电子产品的主要分销商 [4] - 提供超375,000种独特库存SKU，包括超57,300种独家光盘、黑胶唱片、DVD、蓝光光盘和视频游戏 [4] - 拥有35年以上分销经验，为全球大小客户提供服务 [4] - 高效处理和销售工具可降低管理多个供应商关系成本，帮助全渠道零售商扩大产品选择和实现履约目标 [4] 投资者咨询信息 - 联系MZ Group的Chris Tyson/Larry Holub，电话(949) 491 - 8235，邮箱AENT@mzgroup.us [5]

公司概况 - Alliance Entertainment Holding Corporation (NASDAQ:AENT)是一家分销和批发公司，拥有世界上最大的现货音乐、电影、视频游戏、电子产品、街机、玩具和收藏品选择[1] - Alliance Entertainment是一家主要分销音乐、电影、玩具、收藏品和消费电子产品的公司，拥有超过375,000种独特的现货SKU，包括57,300多种独家的CD、黑胶唱片、DVD、蓝光光盘和视频游戏[1] 纳斯达克上市通知 - 公司收到了纳斯达克证券交易所的通知，确认公司的普通股收盘价连续十个工作日均为每股1.00美元或更高，符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)[1]

Alliance Entertainment Holding Corporation - Alliance Entertainment Holding Corporation（NASDAQ：AENT）宣布其COKeM游戏部门在2023年第四季度的销售超出了最初的预测[1] - 2023年度末，Arcade1Up的库存水平为1740万美元，较年初的5430万美元有所下降[1] - 2023年购买了超过2000万美元的新街机库存，以支持假日销售[1] - Alliance Entertainment的CEO兼CFO Jeff Walker表示，COKeM游戏部门在假日季节取得了高于预期的街机销售业绩[3] - Alliance Entertainment致力于巩固其作为Arcade1Up产品在美国零售商中的首要分销商的地位[3] Infinity Game Table - Infinity Game Table和其最近发布的“Infinity Game Board”带来了数字化版本的经典游戏，预计核心标题的销售增长将超过60％[2] 公司背景 - Alliance Entertainment是一家音乐、电影、玩具、收藏品和消费电子产品的主要分销商，拥有超过35年的分销经验[5]

公司财务状况 - 2023年9月30日，公司的非GAAP调整后EBITDA为1305万美元，较去年同期的负4128万美元有显著改善[1] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物和贷款额度分别为1.2亿美元和7.2亿美元[2] - 公司的现金流量表显示，2023年9月30日的经营活动现金流为负2.7亿美元，较去年同期的负4.8亿美元有所改善[6] - 公司的融资活动现金流为3.1亿美元，较去年同期的4.75亿美元有所下降，主要是因为为了维持所需的存货水平而减少了借款[8] 融资情况 - 公司与银行签署的信贷协议已经多次进行修改和延期，目前仍在积极与贷款人商讨续签信贷协议的事宜[2] - 公司于2023年9月13日签署了第13号修正协议，将信贷协议的到期日延长至2023年12月31日[4] - 公司与金融机构签署了一份意向书，拟获得高达1.5亿美元的三年期限的资金用于重组现有信贷额度和资金周转[5] 资产减值测试 - 公司对存货和退货准备进行了净实现价值分析，以确定是否需要对过剩或过时存货进行准备或减记[9] - 公司对商誉进行了减值测试，根据三年预测的现金流量，确定了股权的公允价值高于股权的账面价值，因此认为商誉没有减值[10] - 公司在2023年9月30日的财报电话会议中表示，截至当日，公司的报告单位的公允价值仅高于其账面价值不到10%[11] - 公司对长期资产进行减值测试时，考虑的重要因素包括历史或未来预期经营结果的显著表现不佳，资产使用方式或整体业务策略的显著变化，资产市场价值显著下降以及行业或经济趋势的显著负面变化[12] - 公司在未来可能出现减值损失的情况下，将根据预计未来未打折现现金流量对资产进行减值评估，如果资产的账面价值超过预计未来未打折现现金流量的总和，将记录减值损失[13]

财务表现 - 公司在2023年6月30日结束的财年中，净收入从14.17亿美元下降至11.59亿美元，同比减少18%[215] - 公司在2023年6月30日结束的财年中，总成本从12.35亿美元下降至10.55亿美元，同比减少15%[215] - 公司在2023年6月30日结束的财年中，游戏产品销售收入下降30%，达到3.91亿美元，但预计将受益于行业整合[215] - 公司在2023年6月30日结束的财年中，音乐CD销售收入同比下降16%，达到58百万美元[215] - 公司在2023年6月30日结束的财年中，消费品销售收入从5800万美元增长至8000万美元，同比增长37%[215] - 公司在2023年6月30日结束的财年中，总成本中包括了因供应链中断导致的高额运输成本、游戏设备折价和消费品库存准备金的额外费用[216] - 公司在2023年6月30日结束的财年中，毛利率下降至9.0%，主要是由于产品成本与销售量的直接关系[215] - 公司在2023年6月30日结束的财年中，直接消费品成本下降至1.05亿美元，主要是由于产品成本与销售量的直接关系[215] - 公司在2023年6月30日结束的财年中，净利润为-3.54亿美元，较上一年同期的2.86亿美元有所下降[218] - 公司的调整后EBITDA为-1.76亿美元，较前一年的6千万美元有所下降[218] - 公司在2023年6月30日的经营活动中获得了340万美元的现金，相比2022年的83554万美元的亏损有了显著改善[222] - 2023年6月30日，公司的存货减少了9970万美元，相比2022年的增加了1.08亿美元，主要是由于对销售支持所需的存货减少，导致应付账款增加约6900万美元[222] 财务状况 - 2023年6月30日，公司的存储费用为460万美元，随着占用该空间的库存逐步售出，年度存储费用将会下降[217] - 2023年6月30日，公司的利息支出从410万美元增加至1170万美元，主要原因是平均循环贷款余额增加至1.56亿美元，有效利率提高至6.0%[217] - 截至2023年6月30日，公司的现金及现金等价物余额为0.9万美元，循环信贷额度为1.7万美元[218] - 公司未能满足固定费用覆盖比率的契约要求，但已与银行进行了修正并暂停了相关要求[219] - 公司的流动性主要依赖于与美国银行的循环信贷额度，管理层正在积极与贷款人商讨续签事宜[219] - 公司可能通过出售股权证券筹集额外资金，但目前不打算这样做[220] - 公司预计股票价格超过行权价格且股票持有人以现金行权时，才会收到来自股票认购权行权的现金收益[220] 内部控制 - 公司的内部控制存在实质性缺陷，主要涉及实体级控制、信息技术一般控制、财务结算流程和财务报告披露等方面[232] - 公司未能维护适当设计的实体级控制，影响了控制环境、风险评估程序和董事会监督等方面[232] - 公司未能设计和维护有效的控制活动，包括信息技术一般控制、财务结算流程和财务报告披露等方面[233] - 公司未能正式设计和实施涉及某些常规和非常规交易的会计和财务报告要求的业务流程和相关内部控制[236] - 公司管理层未能设计和实施控制活动，以便在年度减值分析中及时识别(i)触发事件和定量评估方法的使用；以及(ii)评估用于分部和报告单位确定的信息的完整性和准确性[237] - 公司管理层已开始采取行动，以纠正财务报告内部控制中发现的重大弱点，包括加强实体级控制、信息技术一般控制、财务结算流程、披露和财务报告内部控制、年度减值分析等方面[238] - 公司计划在2024年6月30日结束的财政年度继续努力，以成功纠正已识别的重大弱点，包括加强审计流程的设计和实施控制，以及保留足够的适当证据[238] - 公司将通过第三方服务提供商的协助，设计和实施公司业务流程中的重要流程交易流程和关键控制，包括收入、库存、所得税、定期减值评估和IT环境[241] 董事会和股权 - 公司董事会由三个常设委员会组成：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会[259] - 审计委员会的成员包括Wielenga女士和Donaldson先生，Wielenga女士担任审计委员会主席[260] - 薪酬委员会的成员包括Donaldson先生、Finke先生和Nagelson先生，Donaldson先生担任薪酬委员会主席[262] - 董事提名委员会的成员包括Finke先生、Donaldson先生和Nagelson先生，Finke先生担任提名委员会主席[263] - 公司董事会将考虑教育背景、专业经验多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益能力等因素来评估董事提名[264] - 公司董事会预计将为非雇员董事实施董事报酬计划[272] - 公司董事会通过并批准了2023年全权股权和激励计划，旨在吸引、激励和留住关键管理人员和非雇员董事[273] -

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 22, 2023 Registration No. 333-271219 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 4 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ALLIANCE ENTERTAINMENT HOLDING CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 5199 | 85-2373325 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or or ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 16, 2023 Registration No. 333-271219 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 TABLE OF CONTENTS (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Jeffrey Walker Chief Executive Officer 8201 Peters Road Suite 1000 Plantation, Florida (954) 255-4000 (Name, address, including zip code, and telephone number, including area code, of agent ...

业绩数据 - 2022和2021财年合并收入分别为14.17亿和13.24亿美元，净收入分别为2850万和3420万美元，调整后EBITDA分别为6000万和6850万美元[42] - 2023和2022年3月31日止九个月，合并收入分别为9.12亿和11.52亿美元，净（亏损）收入分别为 - 3080万和3320万美元，调整后EBITDA分别为 - 2100万和6060万美元[43] - 截至2023年3月31日九个月，净收入911,590千美元，2022年为1,152,198千美元，2022财年为1,417,377千美元，2021财年为1,323,567千美元，2020财年为775,596千美元[60] - 截至2023年3月31日九个月，经营亏损33,049千美元，2022年经营收入46,477千美元，2022财年为42,098千美元，2021财年为47,907千美元，2020财年为109,849千美元[60] - 截至2023年3月31日九个月，净亏损30,774千美元，2022年净收入33,240千美元，2022财年为28,619千美元，2021财年为34,178千美元，2020财年为5,044千美元[60] 用户与市场数据 - 2021和2022年约20%单位销量为直接面向消费者（DTC）[45] - 公司在全球100多个国家销售允许出口的产品[40] - 公司拥有超42.5万个SKU产品的库存[41] - 2023年3月31日止九个月，前五大供应商占产品支出约46%；2022年6月30日止年度为40%，上一财年为25%[73] - 截至2023年3月31日九个月，前五大客户产生约50%净销售额，第一大客户占约23%；2022年6月30日财年，第一大客户占24%[98] - 截至2023年3月31日九个月，第一大客户购买产品组合为约44%音乐、27%游戏、23%电影、6%消费品；2022年6月30日财年为41%游戏、39%音乐、20%电影[98] 未来展望 - 预计本次发行净收益约数百万美元，若承销商全额行使超额配售选择权，净收益约另一数百万美元，用于营运资金和一般公司用途[54] 市场扩张与并购 - 公司自成立以来进行了9次增值业务收购[44] - 2023年2月10日，公司完成业务合并交易，Adara更名为Alliance Entertainment Holding Corporation[47] - 业务合并协议下，Adara向Legacy Alliance普通股股东发行4750万股A类普通股[48] - 业务合并协议下，6000万股Adara的E类普通股放入托管账户，满足特定触发事件将转换为A类普通股[48] 其他新策略 - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价格减去承销折扣和佣金购买额外普通股[12] - 代表认股权证可在本次发行开始销售180天后的四年半内，以公开发行价的125%行使，认购公司A类普通股[54] 风险提示 - 公司面临技术发展应对不足、履约网络运营不善、竞争激烈等多种风险[50] - 竞争加剧可能降低销售和利润[72] - 供应链中断增加产品支出，影响盈利和财务状况[73][74][75] - 通货膨胀可能使产品成本和运营管理费用增长快于净销售，导致毛利率和净收益下降[76] - 经济疲软等影响客户盈利能力和财务稳定性的因素，会对销售增长和经营业绩产生负面影响[77] - 公司扩张会对管理、运营、财务等资源造成压力，可能无法有效管理增长[79] - 公司收购和投资可能无法实现预期收益，整合协同效应不确定[80][81] - 进入新产品、服务、技术和地理区域会面临额外风险，客户可能不接受，盈利能力可能较低[82] - 公司经营业绩和增长率可能大幅波动，收入增长可能不可持续[83][84][85] - 国际业务面临技术安全、政治经济、法规政策等方面风险，竞争加剧[86][87][88][89] - 2021 - 2022年受供应链挑战影响，部分产品生产和交付延迟，成本增加[96] - 公司主要依赖两家主要供应商进行运输，若谈判或供应商出现问题，会影响经营结果[109] - 公司依赖第三方提供支付处理服务，可能面临额外费用、安全漏洞等风险[110] - 公司偶尔收到欺诈订单，若退款率过高，卡协会可能要求支付罚款或拒绝处理交易[112] - 公司产品由第三方制造，若供应商无法满足需求或停止合作，会对业务产生不利影响[100] - 公司面临库存风险，若库存预测和生产计划不当，会影响经营结果[106] - 若供应商不遵守法律法规，公司声誉、业务和财务状况可能受损[108] - 2023年3月31日止9个月，公司经营亏损且经营活动产生负现金流，引发对持续经营能力的重大疑虑[121] - 2023年3月31日止9个月，循环信贷有效利率为5.48%（SOFR加2.11%利差），2022年同期为2.21%[122] - 2022年6月30日，与美国银行的信贷额度从1.75亿美元增至2.25亿美元；2023年4月21日，减至1.75亿美元[123] - 公司业务受季节性影响，音乐、影视、游戏等产品零售旺季在9 - 12月，电商发展使供应商库存风险和成本增加[148] - 全球新冠疫情及类似公共卫生事件影响公司业务，包括产品运输和供应、销售、娱乐内容制作和发行等方面[143] - 公司信息系统故障或新技术实施不力，可能导致业务中断、销售和盈利能力下降[141] - 公司电子数据面临网络攻击风险，数据泄露会严重损害业务，包括运营、声誉、法律责任等方面[142] - 不利经济状况影响公司生产、运输和销售，导致收入、利润和利润率下降[145] - 原材料和运输成本上升，可能压缩公司利润空间，影响盈利能力[146] - 公司关联方交易若未达成更有利条款，可能对业务和经营结果产生不利影响[139] - 公司知识产权面临第三方挑战和侵权风险，保护不力会损害业务和竞争地位[140] - 外币汇率变化会显著影响公司以美元报告的财务业绩，关键货币贬值可能对收入和收益产生负面影响[154] - 2023年3月31日，公司面临集体诉讼，指控业务合并相关信息披露问题和批准业务合并时违反信托义务，目前无法估计潜在损失[172] - 截至2022年6月30日和2023年3月31日，公司发现信贷安排未偿余额分类会计处理存在重大内部控制缺陷[175] - 业务合并后，Alliance需季度确定私募认股权证负债价值，可能对财务状况和经营成果产生重大影响[181] - 公司融资能力受自身财务表现和信贷市场影响，经济低迷时可能无法获得外部融资[157] - 公司面临多种税收风险，税法变化和不同解释可能影响有效税率[160] - 公司作为上市公司将面临显著增加的费用和行政负担，合规成本上升，可能影响业务和财务状况[182] - 公司若不再符合“非加速申报公司”条件，需提供内部控制鉴证，若无法及时有效实施相关要求，可能面临监管后果并损害投资者信心[184] - 公司若在2023年6月30日财年末收入超过12.35亿美元，将不再是新兴成长公司；截至2022年12月31日，公司公众流通股超过7500万美元且收入大于1亿美元，2023年6月30日起将成为加速申报公司，但公众流通股在第二财季末超过2.5亿美元前，仍符合小型报告公司条件[186] - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能影响公司向上市公司过渡及管理，还可能增加运营成本[188] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力，若该条款无效，公司可能产生额外成本[190] - 公司有权在认股权证可行使且到期前赎回，赎回条件为A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元，赎回可能使认股权证持有人处于不利地位[193] - 若认股权证持有人以“无现金方式”行使认股权证，获得的公司普通股数量将少于现金行使方式[194] - 认股权证行使获得现金收益取决于市场价格超过11.5美元的行使价格且以现金行使，2023年5月31日A类普通股收盘价为2.75美元，若股价低于行使价格，公司可能很少或无法获得现金收益[195] - 公司无法预测投资者兴趣能否推动A类普通股形成活跃交易市场及该市场的流动性[199] - 公司A类普通股未来交易市场可能因多种因素出现大幅波动[200]

公司业务 - Alliance是一家全球领先的娱乐行业批发商、直销商和电子商务提供商[94] - Alliance提供先进的仓储和分销技术，操作系统和服务，为客户提供更好的娱乐产品交易[95] 公司收购与交易 - 在2022年7月1日，Alliance收购了Think3Fold, Inc的资产和负债，扩大了产品范围[96] - Alliance在2023年2月10日完成了与Adara和Merger Sub的交易，Adara更名为Alliance Entertainment Holding Corporation[97] 公司财务表现 - Alliance的净收入从2022年3月31日的3.20412亿美元下降到2023年3月31日的2.27728亿美元，下降了29%[109] - Alliance的B2B批发客户基础收入下降了31%，DTC omni-channel销售下降了26%[110] - 2023年3月31日结束的三个月内，唱片销售额为7500万美元，游戏产品销售额下降了57%至5500万美元[111] - 总成本从2.80272亿美元下降到2.00402亿美元，下降了29%[112] - 总运营费用从3.4248万美元增加到3.4733万美元，占净收入的比例从10.7%增加到15.3%[114] - 利息支出从1.004万美元增加到3.207万美元，主要原因是平均循环余额增加和有效利率提高[115] - 2023年3月31日，Alliance Entertainment Holding Corporation的净收入从11.52亿美元下降至9.12亿美元，同比下降21%[119] - 2023年3月31日，游戏产品收入同比下降30%，至3.33亿美元，黑胶唱片销售下降3%，至2.42亿美元[121] - 2023年3月31日，消费品收入从4500万美元增长至6500万美元，同比增长44%[122] - 2023年3月31日，总成本从9.98亿美元下降至8.38亿美元，同比下降16%[123] - 2023年3月31日，利息支出从270万美元增至910万美元[125] - 2023年3月31日，净利润从3324万美元下降至-3077万美元[126] - 2023年3月31日，非GAAP调整后的调整后EBITDA从6060万美元下降至-2101万美元[127] - 2023年3月31日，公司现金及等价物和循环信贷额度分别为100万美元和2440万美元[129] 公司经营状况 - 公司在2023年3月31日的第三季度未能达到固定费用覆盖比率的契约要求[131] - 公司的现金流量表显示，截至2023年3月31日的九个月内，经营活动产生了830万美元的现金流入，而2022年同期经营活动产生了8364.3万美元的现金流出[138] 公司风险与挑战 - 公司对存货进行了净可变现价值分析，认定游戏机和消费品的净可变现价值，分别进行了710万美元和370万美元的减值[145] - 公司在2021财年开始经历了运输和劳动力方面的通货膨胀压力[160] - 运输行业的中断导致了1530万美元的高降落成本，记录为2023年3月31日止九个月的存货减值[160] - 最近，与其他零售商和分销商一致，高利率和能源成本开始影响美国的经济状况[160]

业绩数据 - 2022年和2021财年，公司合并收入分别为14.17亿美元和13.24亿美元，合并净收入分别为2850万美元和3420万美元，合并调整后EBITDA分别为6000万美元和6850万美元[47] - 2022年和2021年下半年，公司合并收入分别为6.84亿美元和8.32亿美元，合并净（亏损）收入分别为 - 2300万美元和2950万美元，合并调整后EBITDA分别为 - 1860万美元和5090万美元[48] - 截至2022年12月31日的六个月和2022、2021、2020财年，净收入分别为6.83862亿美元、14.17377亿美元、13.23567亿美元、7.75596亿美元；运营（亏损）收入分别为 - 2564.3万美元、4209.8万美元、4790.7万美元、1.09849亿美元；净（亏损）收入分别为 - 2302.5万美元、2861.9万美元、3417.8万美元、504.4万美元[63] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物实际为137.4万美元，预估为111.6万美元；流动资产总额为3.56978亿美元，预估为3.53859亿美元；资产总额为4.96226亿美元，预估为4.93107亿美元；股东权益总额为9249.5万美元，预估为8817.5万美元[64] 用户数据 - 公司在全球拥有超1200名员工、超4000个独特客户和超35000个发货地点[51] 未来展望 - 预计发售日期为注册声明生效后的不定时[4] - 预计承销商将于2023年某时交付股份[17] - 预计本次发行净收益约为[X]百万美元，若承销商全额行使超额配售选择权，净收益约为[X]百万美元[58] 市场与业务 - 公司拟发售两类招股书，第二招股书用于发行992万股A类普通股及转售4810.2788万股A类普通股和417万份认股权证[11] - 公司已申请将A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“AENT”和“AENTW”[14] - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外股份[16] - 公司持续通过增加品牌、产品类别和零售合作伙伴关系进行扩张和多元化[21] - 自成立以来，公司进行了九次增值业务收购[49] - 2023年2月10日，公司完成业务合并交易，Adara更名为Alliance Entertainment Holding Corporation[53] - 根据业务合并协议，Adara向Legacy Alliance普通股股东发行4750万股A类普通股，6000万股E类普通股存入托管账户[54] 风险因素 - 若未能应对或利用行业技术发展、优化和运营履行网络，公司业务可能受损[55] - 公司确定了与循环信贷融资未偿余额分类会计相关的财务报告内部控制重大缺陷[57] - 公司大量已发行股份自2023年8月11日起可在市场出售，可能导致A类普通股市场价格大幅下跌[57] - 竞争可能加剧，新商业模式发展等因素或增加竞争，降低公司销售和利润[76] - 供应链中断增加产品支出，自然灾害等可能导致供应链网络中断，影响公司盈利能力和财务状况[77][78][79] - 通货膨胀可能使公司产品成本和运营管理费用增长快于净销售额，导致毛利率和净利润降低[81] - 经济疲软等影响客户盈利能力和财务稳定性的因素，可能对公司销售增长和经营业绩产生负面影响[82] - 公司扩张给管理等资源带来压力，可能无法有效管理增长，损害声誉并影响经营业绩[84] - 公司可能无法实现收购或投资的预期收益，收益可能延迟或减少，收购还可能消耗大量资源[85][86][87] - 公司进入新产品等领域面临额外风险，可能无法收回投资，影响声誉和经营业绩[88] - 公司经营业绩和增长率可能大幅波动，收入增长可能不可持续，增长率可能下降[89][90] - 公司国际业务面临诸多风险，包括当地经济政治条件等，竞争也将加剧[92][93][94][95] - 公司面临库存风险，库存预测和生产计划不当可能导致库存成本增加和存货跌价[115] - 公司主要依赖两家主要供应商提供运输服务，运输安排变化或中断会影响经营业绩[117] - 公司接受多种在线支付方式，面临第三方支付处理相关风险，如安全漏洞等[119] - 公司偶尔收到欺诈订单，可能需承担信用卡拒付费用，拒付率过高会面临罚款或交易被拒[121] - 公司无法保证新产品能按时、低成本推出，开发过程中的问题可能导致产品推出延迟或盈利下降[101][102] - 公司依赖第三方供应商，供应商无法满足需求等会对公司产生不利影响[110][114] - 截至2022年12月31日的六个月，公司运营亏损且经营活动产生负现金，对持续经营能力存重大疑虑[128] 其他信息 - 公司注册地为特拉华州，主要标准工业分类代码为5199，美国国税局雇主识别号为85 - 2373325[3] - 公司主要行政办公室位于佛罗里达州Plantation的8201 Peters Road，Suite 1000，电话(954) 255 - 4000[3] - Adara初始股东持有150万股A类普通股[34] - Adara于2021年2月11日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元[34] - 2021和2022年电商销售约占公司前四大客户总销售额的26%，公司需调整供应链以适应电商销售[104] - 截至2022年6月30日的财年，公司最大客户占总净销售额的24%；截至2022年12月31日的半年，该客户占总净销售额约19%[105][106] - 截至2022年12月31日的半年，最大客户购买产品中游戏占34%、音乐占46%、电影占20%；截至2022年6月30日的财年，游戏占41%、音乐占39%、电影占20%[106] - 2022年6月30日，与美国银行的信贷额度从1.75亿美元增至2.25亿美元，期限至2023年9月29日[131] - 2022年12月31日，信贷利率为6.41%（SOFR 4.30%加2.11%利差），2021年12月31日为2.25%（Libor 0.25%加2%利差）[131] - 截至2022年12月31日和2022年6月30日止六个月，循环信贷加权平均利率分别为6.90%和2.76%[131] - 2022年12月31日，信贷可用性为4830万美元，循环信贷余额为1.767亿美元；2021年12月31日，可用性为4930万美元，余额为1.257亿美元[133] - 2022年12月31日第二季度，公司未达固定费用覆盖率契约要求，获截至2023年2月28日的豁免[135][137] - 2022年和2021年未使用信贷额度承诺费分别为10万美元和30万美元[133] - 政府抗通胀举措及通胀环境下的利率压力，可能使公司信贷利率和融资成本上升[140] - 公司关键高管在其他关联公司任职，可能产生利益冲突[142] - 公司与关联方交易，可能产生利益冲突影响业务和经营结果[144] - 2022年和2021年截至12月31日的半年内，公司向GameFly Holdings LLC销售新发行电影等金额分别为230万美元和480万美元[145] - 2022年、2021年和2020年截至6月30日的财年中，公司向GameFly Holdings LLC销售新发行电影等金额分别为710万美元、530万美元和250万美元[145] - 公司业务受新冠疫情影响，预计2022年产品运输和供应中断问题将持续[151] - 公司产品销售具有季节性，9月至12月假期季零售销售额会增加[158] - 公司娱乐业务受内容发布时间影响存在季节性变化[160] - 公司业务季节性要求在假期季前采购库存时大量使用营运资金，并准确预测需求[161] - 公司若发生重大减值费用，净收益将减少[163] - 公司全球业务使用多种货币交易，外汇汇率变化会显著影响财务业绩[165] - 公司依赖信息技术系统，系统故障或技术实施失败会扰乱业务[148] - 公司电子数据存在被泄露风险，可能严重损害业务[150] - 公司依靠资产信贷额度运营业务，有2.25亿美元的循环资产贷款信贷安排[167] - 2022年8月16日签署的法案包含15%的企业替代最低税和1%的企业股票回购消费税[172] - 2023年3月31日，公司面临一起集体诉讼，目前无法估计潜在损失[183] - 2022年9月30日止三个月的合并财务报表中，公司错误将信贷安排净额分类为非流动负债[186] - 2023年4月21日，公司子公司对贷款和担保协议进行修改，暂停固定费用覆盖率契约要求并增加EBITDA最低水平要求[186] - 公司面临多种税收风险，包括新税项和税务审查，可能影响经营和现金流[172] - 公司业务受政府监管，违规可能面临制裁，产品召回或影响声誉和营收[176] - 公司无法确保已采取和未来将采取的措施能弥补财务报告内部控制重大缺陷，或避免未来潜在重大缺陷[190] - 公司需按季度确定私募认股权证的认股权证负债价值，这可能对其财务状况和经营成果产生重大影响[191] - 截至2022年12月31日，公司资产负债表包含与认股权证嵌入式特征相关的衍生负债，预计每个报告期会确认非现金损益[192] - 作为上市公司，公司将面临显著增加的费用和行政负担，可能对业务、财务状况和经营成果产生负面影响[194] - 公司目前不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求，但不再作为“非加速申报公司”时需提供内部控制证明，否则可能面临不利监管后果[195] - 公司符合“非加速申报公司”和“较小报告公司”定义，可享受某些报告要求豁免，但这可能使公司证券对投资者吸引力降低[196] - 截至2022年12月31日，公司公众流通股超过7500万美元且收入超过1亿美元，自2023年6月30日起将成为加速申报公司，但公众流通股在第二财季末未超过2.5亿美元前仍为较小报告公司[197] - 公司管理层在运营上市公司方面经验有限，可能难以成功管理向上市公司的过渡，且可能增加运营成本[199] - 认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为某些诉讼的唯一专属管辖法院，可能限制认股权证持有人获得有利司法管辖地的能力[200]