公司业务 - Alliance是一家全球领先的娱乐行业批发商、直销商和电子商务提供商[94] - Alliance提供先进的仓储和分销技术，操作系统和服务，为客户提供更好的娱乐产品交易[95] 公司收购与交易 - 在2022年7月1日，Alliance收购了Think3Fold, Inc的资产和负债，扩大了产品范围[96] - Alliance在2023年2月10日完成了与Adara和Merger Sub的交易，Adara更名为Alliance Entertainment Holding Corporation[97] 公司财务表现 - Alliance的净收入从2022年3月31日的3.20412亿美元下降到2023年3月31日的2.27728亿美元，下降了29%[109] - Alliance的B2B批发客户基础收入下降了31%，DTC omni-channel销售下降了26%[110] - 2023年3月31日结束的三个月内，唱片销售额为7500万美元，游戏产品销售额下降了57%至5500万美元[111] - 总成本从2.80272亿美元下降到2.00402亿美元，下降了29%[112] - 总运营费用从3.4248万美元增加到3.4733万美元，占净收入的比例从10.7%增加到15.3%[114] - 利息支出从1.004万美元增加到3.207万美元，主要原因是平均循环余额增加和有效利率提高[115] - 2023年3月31日，Alliance Entertainment Holding Corporation的净收入从11.52亿美元下降至9.12亿美元，同比下降21%[119] - 2023年3月31日，游戏产品收入同比下降30%，至3.33亿美元，黑胶唱片销售下降3%，至2.42亿美元[121] - 2023年3月31日，消费品收入从4500万美元增长至6500万美元，同比增长44%[122] - 2023年3月31日，总成本从9.98亿美元下降至8.38亿美元，同比下降16%[123] - 2023年3月31日，利息支出从270万美元增至910万美元[125] - 2023年3月31日，净利润从3324万美元下降至-3077万美元[126] - 2023年3月31日，非GAAP调整后的调整后EBITDA从6060万美元下降至-2101万美元[127] - 2023年3月31日，公司现金及等价物和循环信贷额度分别为100万美元和2440万美元[129] 公司经营状况 - 公司在2023年3月31日的第三季度未能达到固定费用覆盖比率的契约要求[131] - 公司的现金流量表显示，截至2023年3月31日的九个月内，经营活动产生了830万美元的现金流入，而2022年同期经营活动产生了8364.3万美元的现金流出[138] 公司风险与挑战 - 公司对存货进行了净可变现价值分析，认定游戏机和消费品的净可变现价值，分别进行了710万美元和370万美元的减值[145] - 公司在2021财年开始经历了运输和劳动力方面的通货膨胀压力[160] - 运输行业的中断导致了1530万美元的高降落成本，记录为2023年3月31日止九个月的存货减值[160] - 最近，与其他零售商和分销商一致，高利率和能源成本开始影响美国的经济状况[160]

业绩数据 - 2022年和2021财年，公司合并收入分别为14.17亿美元和13.24亿美元，合并净收入分别为2850万美元和3420万美元，合并调整后EBITDA分别为6000万美元和6850万美元[47] - 2022年和2021年下半年，公司合并收入分别为6.84亿美元和8.32亿美元，合并净（亏损）收入分别为 - 2300万美元和2950万美元，合并调整后EBITDA分别为 - 1860万美元和5090万美元[48] - 截至2022年12月31日的六个月和2022、2021、2020财年，净收入分别为6.83862亿美元、14.17377亿美元、13.23567亿美元、7.75596亿美元；运营（亏损）收入分别为 - 2564.3万美元、4209.8万美元、4790.7万美元、1.09849亿美元；净（亏损）收入分别为 - 2302.5万美元、2861.9万美元、3417.8万美元、504.4万美元[63] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物实际为137.4万美元，预估为111.6万美元；流动资产总额为3.56978亿美元，预估为3.53859亿美元；资产总额为4.96226亿美元，预估为4.93107亿美元；股东权益总额为9249.5万美元，预估为8817.5万美元[64] 用户数据 - 公司在全球拥有超1200名员工、超4000个独特客户和超35000个发货地点[51] 未来展望 - 预计发售日期为注册声明生效后的不定时[4] - 预计承销商将于2023年某时交付股份[17] - 预计本次发行净收益约为[X]百万美元，若承销商全额行使超额配售选择权，净收益约为[X]百万美元[58] 市场与业务 - 公司拟发售两类招股书，第二招股书用于发行992万股A类普通股及转售4810.2788万股A类普通股和417万份认股权证[11] - 公司已申请将A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“AENT”和“AENTW”[14] - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外股份[16] - 公司持续通过增加品牌、产品类别和零售合作伙伴关系进行扩张和多元化[21] - 自成立以来，公司进行了九次增值业务收购[49] - 2023年2月10日，公司完成业务合并交易，Adara更名为Alliance Entertainment Holding Corporation[53] - 根据业务合并协议，Adara向Legacy Alliance普通股股东发行4750万股A类普通股，6000万股E类普通股存入托管账户[54] 风险因素 - 若未能应对或利用行业技术发展、优化和运营履行网络，公司业务可能受损[55] - 公司确定了与循环信贷融资未偿余额分类会计相关的财务报告内部控制重大缺陷[57] - 公司大量已发行股份自2023年8月11日起可在市场出售，可能导致A类普通股市场价格大幅下跌[57] - 竞争可能加剧，新商业模式发展等因素或增加竞争，降低公司销售和利润[76] - 供应链中断增加产品支出，自然灾害等可能导致供应链网络中断，影响公司盈利能力和财务状况[77][78][79] - 通货膨胀可能使公司产品成本和运营管理费用增长快于净销售额，导致毛利率和净利润降低[81] - 经济疲软等影响客户盈利能力和财务稳定性的因素，可能对公司销售增长和经营业绩产生负面影响[82] - 公司扩张给管理等资源带来压力，可能无法有效管理增长，损害声誉并影响经营业绩[84] - 公司可能无法实现收购或投资的预期收益，收益可能延迟或减少，收购还可能消耗大量资源[85][86][87] - 公司进入新产品等领域面临额外风险，可能无法收回投资，影响声誉和经营业绩[88] - 公司经营业绩和增长率可能大幅波动，收入增长可能不可持续，增长率可能下降[89][90] - 公司国际业务面临诸多风险，包括当地经济政治条件等，竞争也将加剧[92][93][94][95] - 公司面临库存风险，库存预测和生产计划不当可能导致库存成本增加和存货跌价[115] - 公司主要依赖两家主要供应商提供运输服务，运输安排变化或中断会影响经营业绩[117] - 公司接受多种在线支付方式，面临第三方支付处理相关风险，如安全漏洞等[119] - 公司偶尔收到欺诈订单，可能需承担信用卡拒付费用，拒付率过高会面临罚款或交易被拒[121] - 公司无法保证新产品能按时、低成本推出，开发过程中的问题可能导致产品推出延迟或盈利下降[101][102] - 公司依赖第三方供应商，供应商无法满足需求等会对公司产生不利影响[110][114] - 截至2022年12月31日的六个月，公司运营亏损且经营活动产生负现金，对持续经营能力存重大疑虑[128] 其他信息 - 公司注册地为特拉华州，主要标准工业分类代码为5199，美国国税局雇主识别号为85 - 2373325[3] - 公司主要行政办公室位于佛罗里达州Plantation的8201 Peters Road，Suite 1000，电话(954) 255 - 4000[3] - Adara初始股东持有150万股A类普通股[34] - Adara于2021年2月11日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元[34] - 2021和2022年电商销售约占公司前四大客户总销售额的26%，公司需调整供应链以适应电商销售[104] - 截至2022年6月30日的财年，公司最大客户占总净销售额的24%；截至2022年12月31日的半年，该客户占总净销售额约19%[105][106] - 截至2022年12月31日的半年，最大客户购买产品中游戏占34%、音乐占46%、电影占20%；截至2022年6月30日的财年，游戏占41%、音乐占39%、电影占20%[106] - 2022年6月30日，与美国银行的信贷额度从1.75亿美元增至2.25亿美元，期限至2023年9月29日[131] - 2022年12月31日，信贷利率为6.41%（SOFR 4.30%加2.11%利差），2021年12月31日为2.25%（Libor 0.25%加2%利差）[131] - 截至2022年12月31日和2022年6月30日止六个月，循环信贷加权平均利率分别为6.90%和2.76%[131] - 2022年12月31日，信贷可用性为4830万美元，循环信贷余额为1.767亿美元；2021年12月31日，可用性为4930万美元，余额为1.257亿美元[133] - 2022年12月31日第二季度，公司未达固定费用覆盖率契约要求，获截至2023年2月28日的豁免[135][137] - 2022年和2021年未使用信贷额度承诺费分别为10万美元和30万美元[133] - 政府抗通胀举措及通胀环境下的利率压力，可能使公司信贷利率和融资成本上升[140] - 公司关键高管在其他关联公司任职，可能产生利益冲突[142] - 公司与关联方交易，可能产生利益冲突影响业务和经营结果[144] - 2022年和2021年截至12月31日的半年内，公司向GameFly Holdings LLC销售新发行电影等金额分别为230万美元和480万美元[145] - 2022年、2021年和2020年截至6月30日的财年中，公司向GameFly Holdings LLC销售新发行电影等金额分别为710万美元、530万美元和250万美元[145] - 公司业务受新冠疫情影响，预计2022年产品运输和供应中断问题将持续[151] - 公司产品销售具有季节性，9月至12月假期季零售销售额会增加[158] - 公司娱乐业务受内容发布时间影响存在季节性变化[160] - 公司业务季节性要求在假期季前采购库存时大量使用营运资金，并准确预测需求[161] - 公司若发生重大减值费用，净收益将减少[163] - 公司全球业务使用多种货币交易，外汇汇率变化会显著影响财务业绩[165] - 公司依赖信息技术系统，系统故障或技术实施失败会扰乱业务[148] - 公司电子数据存在被泄露风险，可能严重损害业务[150] - 公司依靠资产信贷额度运营业务，有2.25亿美元的循环资产贷款信贷安排[167] - 2022年8月16日签署的法案包含15%的企业替代最低税和1%的企业股票回购消费税[172] - 2023年3月31日，公司面临一起集体诉讼，目前无法估计潜在损失[183] - 2022年9月30日止三个月的合并财务报表中，公司错误将信贷安排净额分类为非流动负债[186] - 2023年4月21日，公司子公司对贷款和担保协议进行修改，暂停固定费用覆盖率契约要求并增加EBITDA最低水平要求[186] - 公司面临多种税收风险，包括新税项和税务审查，可能影响经营和现金流[172] - 公司业务受政府监管，违规可能面临制裁，产品召回或影响声誉和营收[176] - 公司无法确保已采取和未来将采取的措施能弥补财务报告内部控制重大缺陷，或避免未来潜在重大缺陷[190] - 公司需按季度确定私募认股权证的认股权证负债价值，这可能对其财务状况和经营成果产生重大影响[191] - 截至2022年12月31日，公司资产负债表包含与认股权证嵌入式特征相关的衍生负债，预计每个报告期会确认非现金损益[192] - 作为上市公司，公司将面临显著增加的费用和行政负担，可能对业务、财务状况和经营成果产生负面影响[194] - 公司目前不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求，但不再作为“非加速申报公司”时需提供内部控制证明，否则可能面临不利监管后果[195] - 公司符合“非加速申报公司”和“较小报告公司”定义，可享受某些报告要求豁免，但这可能使公司证券对投资者吸引力降低[196] - 截至2022年12月31日，公司公众流通股超过7500万美元且收入超过1亿美元，自2023年6月30日起将成为加速申报公司，但公众流通股在第二财季末未超过2.5亿美元前仍为较小报告公司[197] - 公司管理层在运营上市公司方面经验有限，可能难以成功管理向上市公司的过渡，且可能增加运营成本[199] - 认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为某些诉讼的唯一专属管辖法院，可能限制认股权证持有人获得有利司法管辖地的能力[200]

公司规模与业务 - 公司是娱乐行业的DTC和电子商务供应商，规模达14亿美元[17] - 公司目前在全球100多个国家销售产品，拥有超42.5万个库存单位的产品[42][43] - 公司拥有超1200名员工，4000多个独特客户和35000多个“发货到”地点[47] 财务数据 - 2022年6月30日和2021年6月30日财年合并收入分别为14.17亿美元和13.24亿美元，合并净利润分别为2850万美元和3420万美元，合并调整后息税折旧及摊销前利润分别为6000万美元和6850万美元[44] - 2022年12月31日和2021年12月31日半年合并收入分别为6.84亿美元和8.32亿美元，合并净（亏损）收入分别为 - 2300万美元和2950万美元，合并调整后息税折旧及摊销前利润分别为 - 1860万美元和5090万美元[45] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物实际为1374千美元，预估为1116千美元；总流动资产实际为356978千美元，预估为353859千美元；总资产实际为496226千美元，预估为493107千美元；股东权益实际为92495千美元，预估为88175千美元[62] - 2022年6月30日止年度，前五大供应商占产品支出的40%，上一财年为25%；2022年12月31日止六个月，前五大供应商占产品支出约48%[76] - 2022年6月30日，公司与美国银行的信贷额度从1.75亿美元增加到2.25亿美元，截至2022年12月31日，利率为6.41%[125] - 2022年12月31日，信贷额度可用性为4830万美元，循环贷款余额为1.767亿美元；2021年12月31日，可用性为4930万美元，余额为1.257亿美元[127] - 2022年12月31日止六个月和2022年6月30日止年度，循环贷款加权平均利率分别为6.90%和2.76%[125] - 2022年6月30日、2021年，未使用信贷额度承诺费分别为10万美元和30万美元[127] 上市与股权 - 公开发行招股书用于发售公司A类普通股，二次招股书用于行使认股权证发行A类普通股，以及出售股东转售A类普通股和认股权证[8] - 二次招股书可发行的A类普通股数量为992万股，出售股东可转售的A类普通股数量为4810.2788万股，出售认股权证持有人可转售的认股权证数量为417万份[8] - 公司已申请将A类普通股和认股权证分别以“AENT”和“AENTW”的代码在纳斯达克资本市场上市[11][55] - 公司授予承销商45天的选择权，可按公开发行价格减去承销折扣和佣金购买额外的普通股[14][55] - 2023年2月10日完成业务合并交易，Adara向Legacy Alliance普通股股东发行4750万股A类普通股[49][50] - 业务合并中，6000万股Adara的E类普通股被放入托管账户，满足特定触发事件将转化为A类普通股[50] - 截至2023年[具体日期]，发行后立即流通的普通股数量基于49167170股，不包括预留的9920000股A类普通股、最多60000000股或然对价股份、600000股2023年综合股权激励计划股份等[56][57] 未来展望与策略 - 公司计划通过增加品牌、产品类别和零售合作伙伴来扩张和多元化[19] - 预计此次发行净收益约为[X]百万美元，若承销商全额行使超额配售选择权则约为[Y]百万美元，拟用于营运资金和一般公司用途[55] 风险因素 - 公司面临无法应对技术发展、优化运营网络、有效竞争、实现收购效益、拓展新领域等风险[52][53][54] - 公司业务受供应链、库存、第三方合规、运输、在线支付等风险影响[53] - 公司存在财务报告内部控制重大缺陷，可能影响财务结果报告和投资者信心[54] - 音乐、视频、游戏和娱乐行业竞争激烈，新商业模式和新竞争对手的进入或加剧竞争[74][75] - 供应链中断增加产品支出，自然灾害、地缘政治事件等可能导致物流或供应链网络中断[76][77] - 通货膨胀可能使公司产品成本和运营管理费用增长快于净销售额，导致毛利率和净利润下降[79] - 经济疲软、市场趋势等影响客户盈利能力和财务稳定性，可能对公司销售增长和经营业绩产生负面影响[80] - 公司扩张对管理、运营、财务等资源造成压力，可能影响经营业绩[82] - 公司收购和投资不一定能带来预期收益，可能消耗大量资源[83][84] - 公司进入新产品、服务、技术和地理区域面临额外风险，可能影响经营业绩[85] - 公司国际业务面临诸多风险，包括经济政治、法规合规、供应链等问题[89][90][91] - 公司面临全球供应链挑战，采取使用替代港口和空运等措施但导致成本增加，且无法确保措施持续有效[99] - 公司主要依赖两家主要供应商进行运输，若无法协商可接受条款或供应商出现问题，将对运营结果产生负面影响[112] - 公司接受多种支付方式，依赖第三方提供支付处理服务，可能面临额外法规、合规要求和欺诈等风险[113] - 公司产品由第三方供应商制造，若供应商不符合标准或法规要求，可能损害公司品牌并导致消费者不满[117] - 公司与许多第三方供应商以采购订单为基础合作，多数情况下无长期合同，需求增加或更换供应商时可能无法获得足够产能[119] - 公司面临重大库存风险，库存预测和生产计划不当可能导致库存成本增加和库存减值[109] - 截至2022年12月31日的六个月，公司经营亏损且经营活动产生负现金流，引发对持续经营能力的重大怀疑[124] - 公司依赖第三方服务提供商，若其服务不及时或价格不符预期，可能对业务产生不利影响[121] - 公司与部分零售和电商合作伙伴的短期合同到期后，可能无法以合理商业条件续约[122] - 公司知识产权面临被挑战、侵权等风险，保护不力将损害业务和竞争地位[142] - 信息系统故障或新技术实施不力会扰乱业务、降低销售和盈利能力[143] - 电子数据遭泄露会严重损害公司业务，面临多种网络攻击风险[144] - 新冠疫情及类似公共卫生事件会对公司业务、收入和盈利能力造成重大负面影响[146] - 经济不利条件会影响公司生产、运输和销售，降低收入、利润率和盈利能力[150] - 产品销售具有季节性，集中在9 - 12月，供应链问题会影响销售和财务表现[153] - 品牌盈利能力下降或公司决策调整可能导致资产减值，减少净收益[158] - 外币汇率变化会显著影响公司以美元报告的财务业绩[159] - 公司债务会限制现金可用性，增加偿债难度和成本，影响业务灵活性[160] - 零售商库存水平会影响公司零售销售和收入[154] - 公司受到多种政府法规约束，违反规定可能面临制裁，产品召回成本可能重大[169] - 公司为实现可持续发展目标投入大量资源，可能产生高额费用且无法保证成功，未达成目标可能损害声誉[172] - 公司娱乐业务面临媒体内容责任索赔风险，可能对业务、运营结果和财务状况产生不利影响[173] - 2023年3月31日公司面临一起集体诉讼，指控业务合并相关方违反信托责任，目前无法估计潜在损失[175] - 业务合并后，公司需按季度确定私募认股权证的认股权证负债价值，可能对财务状况和经营成果产生重大影响[182] - 截至2022年12月31日，公司资产负债表包含与认股权证嵌入式特征相关的衍生负债，公允价值计量可能导致财务报表和经营业绩季度波动[183] - 公司作为上市公司将面临显著增加的费用和行政负担，可能对业务、财务状况和经营业绩产生负面影响[185] - 公司若未能及时有效实施萨班斯 - 奥克斯利法案第404(a)条要求的控制和程序，可能对业务产生负面影响[186]

公司治理 - 2022年12月31日，WithumSmith+Brown PC被解雇为Adara的独立注册会计师[197] - 公司董事会认定Donaldson、Finke、Nagelson和Wielenga为独立董事[206] - 审计委员会由Wielenga、Donaldson和Finke组成，Wielenga担任主席[208] - 薪酬委员会由Donaldson、Finke和Nagelson组成，Donaldson担任主席[210] 薪酬和股权激励 - Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker的基本工资为每年80万美元，目标奖金为基本工资的100%[218] - 公司已经通过并批准了2023年全权股权激励计划，旨在向公司的高管、员工和董事提供股权奖励，以吸引、激励和留住人才[223] 股权结构 - 公司董事和高管团队共持有公司A类普通股的97%[229] - 公司董事Bruce Ogilvie持有公司48.3%的A类普通股[229] - 公司董事Jeffrey Walker持有公司46.5%的A类普通股[229] - 公司董事Thomas Finke持有公司1.8%的A类普通股[229] - 公司董事W. Tom Donaldson III持有公司4.7%的A类普通股[229] 公司财务 - 公司2022年的市场可流动证券持有量为1.178亿美元[277] - 公司2022年的营业成本为260.8万美元，净亏损为260.8万美元[278] - 公司2022年的其他收入为581.6万美元，净收入为294.4万美元[278] - 2022年公司净利润为294.35万美元，较2021年的324.42万美元有所下降[280] - 2022年公司投资活动中没有现金投入，但在2021年投入了1.1615亿美元[280] - 2022年公司融资活动中获得了1.17113亿美元的净现金流入[280] 业务合并和运营 - 公司于2023年2月10日完成了与Adara Acquisition Corp.和Adara Merger Sub, Inc.的业务合并[282] - 公司于2023年2月10日完成了与Alliance Entertainment Holding Corporation的业务合并[284] - 公司于2022年12月31日之前尚未开始任何运营活动，所有活动均与公司的成立和首次公开募股有关[283] - 公司于2022年12月31日的现金为17,956美元，可用于营运资金，但工作资本递减为172.05万美元[286]

业务合并相关 - 2022年6月22日，公司与Alliance签订业务合并协议，将完成业务合并[118] - 公司将向Alliance股东发行2亿股E类普通股作为或有对价股份，分三个阶段根据触发事件发放[120] - ThinkEquity将获得业务合并财务顾问费，金额为信托账户赎回后净资金的3.5%[123] - 若无法在2023年2月11日前筹集资金完成业务合并，公司将停止运营并清算[134] 财务政策与法规影响 - 2023年1月1日起，美国对某些股票回购征收1%消费税，公司相关回购可能受影响[121] - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06，对较小报告公司于2024年1月1日生效，公司截至2022年9月30日未采用[142] - 管理层认为目前未生效的会计准则若采用，不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[143] 财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度净亏损290,494美元，2022年前九个月净收入1,690,242美元[125] - 2021年第三季度净收入1,041,503美元，2021年前九个月净收入3,089,413美元[125][126] 公司资金募集情况 - 2021年2月11日，公司完成1150万单位IPO，募资1.15亿美元，同时私募配售412万份认股权证，募资412万美元[127] 信托账户与资金情况 - 截至2022年9月30日，信托账户有1.16831001亿美元可售证券，账户外有现金29,502美元[128][131] 资金支持与贷款情况 - 为弥补营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元可转换为合并后实体认股权证[132] 资产负债相关情况 - 截至2022年9月30日，公司无资产负债表外安排相关的义务、资产或负债[135] - 公司除每月支付10000美元给保荐人用于办公场地、水电及秘书行政支持外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[136] 会计分类与计量 - 认股权证按相关准则分类为负债，按公允价值计量，在每个报告期调整至公允价值[139] - A类普通股可能赎回的股份按相关准则分类为临时权益[140] 每股净收益计算方法 - 每股净收益（亏损）按净收益（亏损）除以当期流通在外普通股加权平均数计算，采用双类别法[141] 内部控制情况 - 截至2022年9月30日财季末，公司披露控制与程序有效[146] - 最近财季公司财务报告内部控制无重大变化[148] 报告附件情况 - 本季度报告包含31.1、31.2、32.1等多个附件[153]

业务合并相关 - 2022年6月22日，公司与Alliance签订业务合并协议，将完成业务合并[119] - 公司将向Alliance股东发行2000万股E类普通股作为或有对价股份，分三个阶段根据触发事件发放，期限分别为交易完成后5年、7年和10年[123] - 若公司到2023年2月11日无法筹集额外资金完成业务合并，将停止运营并清算信托账户[133] 财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度，公司净收入为858,549美元，由认股权证负债公允价值变动1,388,800美元和信托账户有价证券利息收入147,540美元组成，扣除运营和组建成本677,791美元[125] - 2022年上半年，公司净收入为1,980,736美元，由认股权证负债公允价值变动3,075,200美元和信托账户有价证券利息收入157,895美元组成，扣除运营和组建成本1,252,359美元[126] - 2021年第二季度，公司净亏损为1,805,971美元，由运营和组建成本247,167美元、认股权证负债公允价值变动1,561,700美元组成，扣除投资利息收入2,896美元[126] - 2021年上半年，公司净收入为2,047,910美元，由认股权证负债公允价值变动2,545,200美元和投资利息收入4,424美元组成，扣除运营和组建成本415,170美元和首次公开募股交易成本86,544美元[126] 首次公开募股相关 - 2021年2月11日，公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时出售412万份私募认股权证，每份1美元，总收益412万美元[127] 信托账户相关 - 截至2022年6月30日，公司信托账户持有的有价证券为1.16318176亿美元，包括168,176美元的利息收入[128] - 截至2022年6月30日，公司信托账户外现金为9,607美元[130] 会计处理相关 - 公司按会计准则对可能赎回的A类普通股进行会计处理，强制赎回的A类普通股列为负债工具，有条件赎回的列为临时权益，其他列为股东权益[142] - 普通股每股净收入（亏损）通过净收入（亏损）除以当期流通普通股加权平均数计算，采用两类别方法计算[143] - 可赎回A类普通股的视同股息包含在IPO季度和发生IPO的年初至今每股收益计算中[143] 会计准则影响相关 - 管理层认为目前采用尚未生效的新会计准则不会对公司简明财务报表产生重大影响[143] 市场风险披露相关 - 较小报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[143]

净收入情况 - 2022年第一季度净收入为112.2187万美元，由认股权证负债公允价值变动168.64万美元和信托账户有价证券利息收入1.0355万美元组成，扣除运营和组建成本57.4568万美元[110] - 2021年第一季度净收入为385.3881万美元，由认股权证负债公允价值变动410.69万美元和信托账户有价证券利息收入1528美元组成，扣除运营和组建成本16.8003万美元以及IPO交易成本8.6544万美元[112] 首次公开募股及私募认股权证情况 - 2021年2月11日，公司完成1150万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益1150万美元；同时出售412万份私募认股权证，每份1美元，总收益412万美元[113] 经营活动现金使用量情况 - 2022年第一季度经营活动现金使用量为49.1475万美元，净收入受认股权证负债公允价值变动和有价证券利息收入影响，经营资产和负债变动提供8.3093万美元现金[113] - 2021年第一季度经营活动现金使用量为4.4168万美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、IPO交易成本和有价证券利息收入影响，经营资产和负债变动提供12.3835万美元现金[114] 信托账户情况 - 截至2022年3月31日，信托账户持有的有价证券为1.16170636亿美元，其中包括2.0636万美元利息收入[114] - 截至2022年3月31日，信托账户外持有现金23.2935万美元[116] 营运资金贷款情况 - 高达150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份1美元[117] 业务合并风险情况 - 若公司到2023年2月11日无法筹集额外资金完成业务合并，将停止运营并清算[120] 表外安排及费用情况 - 截至2022年3月31日，公司无表外安排，仅需每月向发起人支付1万美元办公费用[121][122] 会计准则影响情况 - 公司认为近期发布但尚未生效的会计准则，若当前采用，不会对简明财务报表产生重大影响[128] 披露控制与程序及内部控制情况 - 截至2022年3月31日，公司首席执行官和首席财务官评估发现披露控制与程序无效，原因是公司对复杂金融工具的会计处理存在内部控制重大缺陷[130] - 公司进行了必要的额外分析，以确保财务报表按照美国公认会计原则编制，管理层认为本10 - Q表中的财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量[130] - 公司已实施补救措施，以改善披露控制与程序以及财务报告内部控制，计划扩大和改进复杂证券及相关会计准则的审查流程[131] - 公司通过增强获取会计文献的途径、确定可咨询复杂会计应用的第三方专业人士、考虑增加有相关经验和培训的员工来改进审查流程[131] - 最近一个财季，除上述情况外，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[131] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[133]

财务数据关键指标变化 - 2021年全年净收入为324.4206万美元，由97.6831万美元运营成本、8.6544万美元IPO交易成本，以及1.0281万美元信托账户有价证券利息收入和429.73万美元认股权证负债公允价值变动构成[344] - 2020年8月5日（成立）至2020年12月31日净亏损为5476美元，由运营成本构成[344] - 2021年全年经营活动使用现金34.0634万美元，净收入324.4206万美元受信托账户有价证券利息、认股权证负债公允价值变动和IPO交易成本影响，经营资产和负债变动提供63.6197万美元现金[345] - 2020年8月5日（成立）至2020年12月31日，经营活动使用现金40.0594万美元，净亏损5476美元受经营资产和负债变动影响，使用39.5118万美元现金[346] 首次公开募股及私募认股权证发售情况 - 2021年2月11日，公司完成1150万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益1.15亿美元；同时出售412万份私募认股权证，每份1美元，总收益412万美元[345] 信托账户情况 - 截至2021年12月31日，信托账户持有1.16160281亿美元有价证券（含1.0281万美元利息收入），由到期日185天或更短的美国国债组成[347] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有现金72.441万美元，主要用于识别和评估目标企业等[348] 营运资金贷款及业务合并相关规定 - 最高150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份1美元[349] - 公司需在2023年2月11日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[351] 公司费用支出情况 - 公司每月需向发起人支付1万美元的办公室空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，从2021年2月8日开始，直至业务合并完成或公司清算[353] - 公司向赞助商每月支付10000美元直至2023年2月11日，用于办公场地、公用事业、秘书和行政支持及费用报销；向首席财务官支付50000美元用于2021年提供的收购相关服务[381] 公司治理结构 - 公司董事会由五名董事组成，董事任期至首次股东年会届满[375] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[375] - 公司董事会需多数成员为独立董事，Finke、Donaldson、Quintero、Glenn和Acevedo - Greiff为独立董事[376] - 董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，按规定两委员会成员需全为独立董事[377] - 审计委员会成员为Donaldson、Glenn、Quintero和Acevedo - Greiff，Donaldson任主席[378] - 审计委员会每位成员财务知识达标，Donaldson为“审计委员会财务专家”[378] - 审计委员会章程规定其主要职责包括任命、监督审计机构，预批准审计和非审计服务等[378][379] - 公司薪酬委员会成员包括Donaldson、Finke和Quintero，Quintero担任主席[380] - 公司拟在法律或纽约证券交易所规则要求时成立公司治理和提名委员会[384] 公司高管任职情况 - Thomas Finke自2020年8月起任公司董事长，有丰富运营和投资经验[364] - Martin A. Sumichrast自2020年8月起任公司首席执行官，有投资和顾问经验[365] - Paul G. Porter自2020年8月起任公司首席财务官，有法律和私募股权工作经验[366] 股份及认股权证转让规定 - 公司初始股东同意在完成初始业务合并时放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权；若未在2023年2月11日前完成初始业务合并，放弃创始人股份的赎回权[392] - 创始人股份在完成初始业务合并一年后或特定股价条件满足后可转让；配售认股权证和相关A类普通股在完成初始业务合并30天后可转让[392] 业务合并贷款及公平性意见规定 - 公司可能从赞助商或其关联方、高管或董事处获得贷款用于初始业务合并交易成本，最高1500000美元贷款可按1美元/份的价格转换为认股权证[393] - 若与关联公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或其他独立实体的公平性意见[400][401] 公司业务合并目标情况 - 公司未选定潜在业务合并目标，未与潜在目标进行实质性讨论[399] 公司赔偿相关规定 - 公司修订并重述的公司章程规定，高管和董事将获得公司最大程度的赔偿，董事在特定情况下不对公司或股东承担金钱赔偿责任[404] - 公司与高管和董事签订合同赔偿协议，章程允许为高管、董事或员工购买保险[405]

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度公司净亏损104.1503万美元，包括运营成本21.7525万美元、认股权证负债公允价值变动125.61万美元，投资利息收入2928美元[114] - 2021年前九个月公司净收入308.9413万美元，包括认股权证负债公允价值变动380.13万美元、投资利息收入7352美元，运营成本63.2695万美元、首次公开募股交易成本8.6544万美元[115] - 2021年前九个月经营活动使用现金22.0098万美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、首次公开募股交易成本和有价证券利息收入影响，经营资产和负债变动提供41.2597万美元现金[117] 首次公开募股相关数据 - 2021年2月11日公司完成首次公开募股，发行1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元；同时出售412万份私募认股权证，每份1美元，总收益412万美元[117] 信托账户相关数据 - 截至2021年9月30日，信托账户持有的有价证券为1.16157352亿美元（含7352美元利息收入），由到期日185天或更短的美国国债组成[118] - 截至2021年9月30日，信托账户外持有现金84.4946万美元，主要用于识别和评估目标业务等[119] 公司融资与负债情况 - 为资助营运资金不足或为业务合并融资，发起人等可能贷款给公司，最高150万美元的此类营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份1美元[120] - 截至2021年9月30日，公司无表外安排[122] - 公司除每月向发起人支付1万美元办公场地等费用外，无长期债务等其他长期负债，费用从2021年2月8日开始产生，至业务合并完成或清算较早者为止[123][124] 会计处理方式 - 公司按相关准则对认股权证负债、A类普通股可能赎回情况进行会计处理，按净收入（亏损）平均分配计算每股收益[127][128][129]

首次公开募股及私募认股权证收益情况 - 2021年2月11日，公司完成1150万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益1.15亿美元；同时完成向发起人出售412万份私募认股权证，每份1美元，总收益412万美元[101] 特定时期财务盈亏情况 - 截至2021年6月30日的三个月，公司净亏损180.5971万美元，包括运营和组建成本24.7167万美元、认股权证负债公允价值变动156.17万美元，投资利息收入2896美元[98] - 截至2021年6月30日的六个月，公司净收入204.791万美元，包括认股权证负债公允价值变动254.52万美元、投资利息收入4424美元，运营和组建成本41.517万美元、首次公开募股交易成本8.6544万美元[99] 特定时期现金使用及影响因素 - 截至2021年6月30日的六个月，经营活动使用现金12.8358万美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、首次公开募股交易成本和有价证券利息收入影响，经营资产和负债变动提供现金28.6812万美元[101] 信托账户资产情况 - 截至2021年6月30日，信托账户持有的有价证券为1.16154424亿美元，包括约4424美元的利息收入，由到期日185天或更短的美国国债组成[102] 信托账户外现金持有情况 - 截至2021年6月30日，信托账户外持有现金94.1686万美元，主要用于识别和评估目标业务等[103] 营运资金贷款情况 - 高达150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份1美元[104] 向发起人支付费用情况 - 公司自2021年2月8日起每月向发起人支付1万美元的办公室空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，直至业务合并完成或清算[107][108] 公司内部控制情况 - 截至2021年6月30日，公司披露控制和程序无效，内部控制存在重大缺陷，主要是认股权证会计分类错误[116] 公司风险因素情况 - 截至本季度报告日期，公司风险因素与2021年2月11日和5月24日提交的招股说明书和季度报告中披露的一致[119] 公司向美国证券交易委员会提交文件情况 - 公司于2021年2月11日向美国证券交易委员会提交Form 8 - K文件[124] - 公司于2020年11月18日向美国证券交易委员会提交Form S - 1文件[124] 报告签署情况 - 报告签署日期为2021年8月13日，首席执行官Martin A. Sumichrast和首席财务官Paul G. Porter代表公司签署[126]