公司业务 - 公司是一家新成立的空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务组合来实现初始业务组合[93] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司的运营活动产生了147,062美元的现金[105] - 公司在2023年第一季度录得净亏损为1,532,112美元，主要由2,271,372美元的一般和行政费用以及1,629,960美元的衍生权证债务公允价值变动亏损构成[99] - 公司在2022年第一季度录得净收入为3,799,755美元，主要由362,637美元的一般和行政费用抵消，以及4,082,040美元的衍生权证债务公允价值变动收益和80,352美元的持有的市场证券未实现收益构成[100] - 公司在2021年10月22日完成了首次公开募股，募集了2亿美元的总收入[102] - 公司在2021年11月15日完成了额外的私募认购，募集了900,000美元的总收入[103] - 公司在信托账户中持有的现金和可交易证券总额为237,085,266美元[107] - 公司在2023年3月31日的运营银行账户中有11,751美元的现金[106] - 公司在2023年3月31日的工作资本赤字为6,264,174美元[110] - 公司必须在2023年10月22日之前完成一项业务组合，否则将进行强制清算和随后的公司解散[111] - 公司在2023年3月31日没有任何资产负债表之外的安排和承诺[112] 投资情况 - 公司的净收益的初次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于具有不超过185天到期的某些美国政府债务或仅投资于美国国债的某些货币市场基金[115] 法律法规 - 公司将作为“新兴成长型公司”符合JOBS法案，并将被允许根据私人（非公开交易）公司的有效日期来遵守新的或修订后的会计准则[113]

首次业务组合风险 - 公司可能需要额外融资来完成首次业务组合，资金可能不足[120] - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务组合，导致公司停止运营并清算[125] - 公司可能尝试与信息有限的私人公司进行首次业务组合，可能导致与预期不符的不盈利公司[129] - 公司可能寻求与初创公司、财务不稳定的企业或缺乏建立的收入或盈利记录的实体进行收购[130] - 公司可能因为财务报表要求而失去与一些潜在目标企业完成有利的初次业务组合的能力[131] - 公司的创始人股东可能存在利益冲突，导致在确定特定目标企业是否适合初次业务组合时出现问题[132] - Sarbanes-Oxley法案的合规义务可能增加公司实现初次业务组合的难度，需要大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本[133] - 公司如果追求在美国以外地区进行初次业务组合，可能面临额外的调查、协议和完成组合的负担，以及一系列可能对运营产生负面影响的风险[134] - 公司可能受到国际市场的政策、市场条件、货币波动、通货膨胀率等多种因素的影响，从而对公司的运营产生直接或间接的不利影响[135] - 公司在运营国家发生持续或升级的内乱和恐怖主义行为可能导致公司减少运营或项目完成的延迟[136] 股东权益风险 - 如果第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能会减少，导致股东收到的每股赎回金额低于10.10美元[137] - 公司的赞助商同意在信托账户中的资金低于每股10.10美元时对公司承担责任，但赞助商可能无法满足这些义务[140] - 公司的董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户中可分配给公众股东的资金金额低于每股10.10美元[141] - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务组合，导致投资者需要等待更长时间才能获得信托账户中的赎回款项[143] - 投资者可能需要等待超过18个月，才能获得信托账户中的赎回款项[147] - 公司可能无法满足董事和高管的赔偿要求[145] - 投资者可能会失去赎回超过15%普通A类股份的权利[148] - 公司投资的证券可能产生负利率，导致公共股东获得的每股赎回金额低于10.10美元[145] 证券交易风险 - 公司的认股权证和创始股可能对普通A类股价造成不利影响，使得完成首次业务组合变得更加困难[154] - 公司的证券可能被纳斯达克交易所摘牌，限制投资者进行交易，并使公司面临额外的交易限制[157] - 投资者可能需要承担对公司的第三方索赔责任，以换取他们在赎回股份时获得的分配[152] - 公司的私募认股权证可能减少公司股票的公开流通量，导致公司无法满足纳斯达克的继续上市要求[155] - 公司可能面临着证券市场发展不足的风险，从而影响证券的流动性和价格[154] 股权结构风险 - 公司的初始股东和主要投资者将控制董事会的任命，拥有公司20%的已发行普通股[159] - 公开股东在公司完成初步业务组合之前没有权利任命或罢免董事[160] - 公司可能会修改其章程和法律文件，以便更容易完成初步业务组合[161] 财务风险 - 公司可能会发行额外的普通股或优先股以完成首次业务组合或在首次业务组合完成后根据员工激励计划发行普通股[173] - 公司可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式承担大额债务，以完成业务组合，这可能会对公司的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对股东投资价值产生负面影响[176] - 公司可能成为被动外国投资公司（PFIC），可能导致美国投资者面临不利的美国联邦所得税后果[182] - 公司可能在初始业务组合中涉及可能对股东或认股权证持有人征收税款的司法管辖区[182] - 公司的财务报表可能与遵守新的或修订后的会计准则的公司不可比[248] - 公司作为“新兴成长型公司”有权延迟采纳新的或修订后的会计准则[249] 公司财务状况 - 公司在2022年12月31日的净收入为9759713美元，主要由形成和运营成本4463907美元、市场证券持有的未实现收益2395202美元、解决承销费用的收益202458美元和衍生权证债务公允价值变动收益11625960美元组成[229] - 公司在2021年3月5日至2021年12月31日的净亏损为2633699美元，主要由形成和运营成本279246美元、市场证券持有的未实现收益20844美元、分配给衍生权证债务的交易成本396497美元和衍生权证债务公允价值变动损失1978800美元组成[230] - 公司在2022年12月31日的现金和市场证券总额为234716046美元，计划使用信托账户中的资金完成业务组合[236] - 公司截至2022年12月31日现金为48,126美元[238] - 公司在运营银行账户中有48,126美元现金，运营资本亏损3,649,365美元[241] - 公司的赞助商或董事和高管可能向公司提供贷款，最高可转换为价值1,500,000美元的认股权证[239] - 公司需要评估目标企业的内部控制，可能需要

不同时期净亏损与净收入情况 - 2022年第三季度净亏损348,075美元，由1,444,411美元的一般及行政费用和63,240美元的衍生认股权证负债公允价值变动损失组成，被信托账户中持有的有价证券未实现收益957,118美元和承销费结算收益204,458美元抵消[102] - 2021年第三季度净亏损375美元，由组建成本构成[102] - 2022年前九个月净收入9,626,072美元，由2,101,731美元的一般及行政费用组成，被信托账户中持有的有价证券未实现收益1,121,345美元、衍生认股权证负债公允价值变动收益10,404,000美元和承销费结算收益204,458美元抵消[102] - 2021年3月5日（成立）至2021年9月30日净亏损31,476美元，由组建成本构成[103] 首次公开募股及相关交易情况 - 2021年10月22日完成首次公开募股，发行20,000,000股，每股10美元，总收益200,000,000美元；同时向发起人出售8,000,000份私募认股权证，每份1美元，总收益8,000,000美元[104] - 2021年11月15日，承销商行使超额配售权，购买3,000,000股普通股和1,500,000份公开认股权证，每股10美元，总收益30,000,000美元；同日向发起人额外出售900,000份私募认股权证，每份1美元，总收益900,000美元[104] 信托账户资金及交易成本情况 - 首次公开募股和私募认股权证出售后，232,300,000美元存入信托账户，发生交易成本21,834,402美元，包括4,600,000美元的承销费、8,050,000美元的递延承销费和9,184,402美元的其他成本[105] 截至2022年9月30日运营活动现金使用情况 - 截至2022年9月30日，运营活动使用现金409,734美元，净收入9,626,072美元被关联方支付的一般及行政费用6,499美元、信托账户投资利息收入1,121,345美元、衍生认股权证负债公允价值变动10,404,000美元、承销费结算收益202,458美元和运营资产及负债变动产生的现金1,474,392美元抵消[105] 截至2022年9月30日现金及信托账户资产情况 - 截至2022年9月30日，现金93,470美元，信托账户中持有的现金和有价证券233,442,189美元[106][107] 发起人股份认购及交回情况 - 2021年3月，发起人认购8,625,000股B类普通股，总价25,000美元；2021年9月17日，发起人无偿交回2,875,000股B类普通股，使B类普通股数量降至5,750,000股，占首次公开募股后普通股总数的20%[112] 公司贷款及转换情况 - 公司发起人或其关联方等可能向公司提供最高150万美元的贷款，贷款可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为认股权证[114] 发起人私募认股权证购买情况 - 公司发起人在首次公开募股完成时，以每股1美元的价格购买了890万份私募认股权证，总计890万美元，每份认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[115] 截至2022年9月30日表外安排及义务情况 - 截至2022年9月30日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[117] 截至2022年9月30日承销商辞职及递延承销费处理情况 - 截至2022年9月30日，首次公开募股的承销商辞职并放弃805万美元的递延承销费，公司将其记为收益，其中784.7542万美元计入累计亏损，20.2548万美元计入运营报表[118] 公司会计准则适用情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[119] 公司《JOBS法案》豁免条款依赖情况 - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，可不必提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项披露[120] 截至2022年9月30日市场及利率风险情况 - 截至2022年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股的净收益投资于短期美国政府债券或仅投资于美国国债的货币市场基金，无重大利率风险[121]

财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度净收入为617.4392万美元，由29.4683万美元的一般及行政费用、8.3875万美元的信托账户有价证券未实现收益和638.52万美元的衍生认股权证负债公允价值变动收益构成[97] - 2022年上半年净收入为997.4146万美元，由65.7321万美元的一般及行政费用、16.4227万美元的信托账户有价证券未实现收益和1046.724万美元的衍生认股权证负债公允价值变动收益构成[97] - 2022年上半年，经营活动使用现金36.4764万美元，净收入997.4146万美元被相关方支付的6499美元一般及行政费用、信托账户投资赚取的16.4227万美元利息、1046.724万美元的衍生认股权证负债公允价值变动以及29.9056万美元的经营资产和负债变动所抵消[100] - 截至2022年6月30日，公司现金为13.844万美元，信托账户中的现金和有价证券为2.32485071亿美元[101][102] 股权发行与融资情况 - 2021年10月22日，公司完成首次公开募股，发行2000万股，每股10美元，总收益2亿美元；同时向发起人出售800万份私募认股权证，每份1美元，收益80万美元[99] - 2021年11月15日，承销商行使超额配售权，购买300万股普通股和150万份公开认股权证，每股10美元，收益300万美元；同日，公司向发起人额外出售90万份私募认股权证，每份1美元，收益9万美元[99] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，2.323亿美元被存入信托账户，交易成本为2183.4402万美元，包括460万美元的承销费、805万美元的递延承销费和918.4402万美元的其他成本[100] - 2021年3月，发起人认购862.5万股B类普通股，总价2.5万美元；9月17日，发起人无偿交回287.5万股B类普通股，使B类普通股数量降至575万股，占首次公开募股后普通股总数的20%[111] - 公司赞助商以每份1美元的价格购买890万份私募认股权证，总计890万美元，每份认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[114] 公司业务相关安排 - 公司需在2023年4月22日前完成业务合并，否则将进行强制清算和解散[107] - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间、公用事业、秘书、行政和支持服务，完成初始业务合并或清算后停止支付[111] 公司合规与风险情况 - 公司可能需根据注册权协议为特定证券进行注册，相关持有人有权最多三次要求公司为其持有的特定证券进行注册[115] - 截至2022年6月30日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务，且因尚未开展业务，报告未包含未经审计的季度运营数据[116] - 公司符合“新兴成长公司”标准，可选择推迟采用新的或修订后的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[117] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[118] - 截至2022年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，IPO净收益投资于185天或更短期限的美国政府债券或仅投资于美国国债的货币市场基金，预计无重大利率风险[119]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司净收入为379.9755万美元，由-36.2637万美元的组建和运营成本、8.0352万美元的信托账户有价证券未实现收益和408.204万美元的衍生认股权证负债公允价值变动收益构成[102] - 2021年3月5日至2021年3月31日公司净亏损为1.2538万美元，全部为组建和运营成本[102] - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户有现金25.5008万美元，营运资金缺口为10.1036万美元，信托账户有现金和有价证券2.32401196亿美元[110] 股权与融资业务数据关键指标变化 - 2021年10月22日公司完成首次公开募股，发行2000万股，每股10美元，总收益2亿美元；同时向发起人出售800万份私募认股权证，每份1美元，收益80万美元[103] - 2021年11月15日承销商行使超额配售权，购买300万股普通股和150万份公开认股权证，每股10美元，收益3000万美元；同日公司向发起人额外出售90万份私募认股权证，每份1美元，收益9万美元[103] - 2021年3月发起人认购862.5万股B类普通股，总价2.5万美元；9月17日发起人无偿交回287.5万股B类普通股，使B类普通股数量降至575万股，占首次公开募股后普通股总数的20%[116] - 公司赞助商以每份认股权证1美元的价格，总计890万美元，购买了890万份私募认股权证[120] 资金存放与成本数据关键指标变化 - 首次公开募股和私募认股权证出售后，2.323亿美元被存入信托账户，交易成本为2183.4402万美元，包括460万美元承销费、805万美元递延承销费和918.4402万美元其他成本[105] 公司运营相关协议与安排 - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间、公用事业、秘书、行政和支持服务[116] - 为资助业务合并的营运资金不足或交易成本，发起人或其关联方等可能向公司贷款，最高150万美元的贷款可按1美元每份的价格转换为认股权证[108][119] 业务合并相关规定 - 公司需在2023年10月22日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[111] 私募认股权证权利 - 私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买A类普通股[120] 公司表外情况 - 截至2022年3月31日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[122] 公司会计准则适用情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可根据私营公司生效日期遵守新的或修订的会计准则[123] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，可不必提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等[125] 公司市场与利率风险情况 - 截至2022年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[126] 首次公开募股后净收益投资情况 - 首次公开募股完成后，净收益投资于期限185天或更短的美国政府债券或仅投资于美国国债的货币市场基金[126]

资金用途与收益 - 公司IPO和私募认股权证销售的净收益中，约120万美元可用于公司营运资金需求[182] - 公司IPO和私募认股权证销售的净收益为2.335亿美元，可用于完成初始业务合并，其中包括805万美元递延承销佣金，不包括80万美元估计发行费用[348] 未完成业务合并的后果 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得约10.10美元或更少，认股权证将一文不值[180,182,186,191,193,199] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份[193] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，将按比例向公众股东赎回信托账户资金，包括利息（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用及税后）[229] 业务合并相关风险 - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，保费增加、条款变差，影响业务合并谈判[188,189] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，存在盈利不及预期风险[200,201] - 若与早期公司、财务不稳定企业或无营收盈利记录实体合并，将面临诸多运营风险[202,203] - 联邦代理规则的财务报表要求可能限制潜在目标企业范围[205] - 锚定投资者持有创始人股份，可能在业务合并决策中产生利益冲突[207,208] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》会增加业务合并难度、资源投入和成本[209] - 若公司管理层选择美国以外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，包括尽职调查、政府审批、汇率波动等[212] 信托账户相关情况 - 股东只有在公司完成首次业务合并、股东投票修改公司章程或公司未在规定时间内完成首次业务合并等情况下，才有资格从信托账户获得资金[219] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[220] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元或清算时更低金额时承担责任，但公司未核实发起人是否有足够资金履行义务[223] - 信托账户资金投资的证券可能产生负利率，导致信托资产价值降低，公众股东每股赎回金额可能低于10.10美元[231] - 信托账户资金将投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，但近年来短期美国国债曾出现负利率[232] - 若公司独立董事决定不执行发起人赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能低于每股10.10美元[227] - 上市公司公开股东有权获得信托账户收益的按比例份额及利息收入，若无法完成初始业务合并，需扣除10万美元利息，负利率可能使每股赎回金额低于10.10美元[234] 股份与认股权证相关 - 公司发行了1150万份购买A类普通股的认股权证，价格为每股11.50美元，同时私募发行了890万份私募认股权证，初始股东和锚定投资者持有575万份B类普通股，B类可按1:1转换为A类[244] - 无现金行权时，每份认股权证最多可兑换0.361股A类普通股[267] - 认股权证条款修订，不影响登记持有人权利的修订无需持有人同意，其他修订需至少多数已发行和流通的公开认股权证持有人投票或书面同意，仅影响私募认股权证的修订需至少多数已发行和流通的私募认股权证持有人同意[261][271] - 若发行新股价格低于9.20美元/股、发行所得总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%且市值低于9.20美元/股，认股权证行使价格将调整为市值和新股发行价格较高者的115%，赎回触发价格也将相应调整[272][273] - 公司发行了总计2040万份认股权证，包括1150万份单位认股权证和890万份私募认股权证[275] - 认股权证预计将作为认股权负债入账，公允价值变动将计入收益，可能对A类普通股市场价格产生不利影响[274][275] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些诉讼和程序的唯一专属管辖法院[276][277] - 公司可在权证可行使后到期前赎回，参考值每股等于或超过18美元时，赎回价为每份权证0.01美元；参考值每股等于或超过10美元时，赎回价为每份权证0.10美元[280][282] - 特定情况下权证可能可兑换除A类普通股以外的证券，投资者届时可能不了解相关证券信息[289] 上市相关要求与风险 - 锚定投资者购买了公司IPO中1.986亿美元的单位，占比86.3%，这可能减少公司股票的公众流通量，导致无法满足纳斯达克持续上市要求[246][247] - 公司要在纳斯达克继续上市，需维持上市证券最低市值5000万美元和至少400名整手股东，初始业务合并时，股价需至少4.00美元/股，上市证券价值至少5000万美元，至少400名无限制证券整手股东且至少50%持有市值至少2500美元的无限制证券[249] - 若纳斯达克将公司证券摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会面临市场报价有限、流动性降低等后果[250] - 公司的单位、A类普通股和认股权证因在纳斯达克上市属于“受保护证券”，若不再上市，将受各州监管[251] 公司治理与股东权益 - 公司IPO相关的某些协议，如承销协议、与发起人等的信函协议和注册权协议，可不经股东批准进行修改[253] - IPO完成后，初始股东和锚定投资者将持有公司20%已发行和流通的普通股，在初始业务合并前有权任命所有董事[255] - 根据纳斯达克公司治理要求，公司在纳斯达克上市后第一个财年末起一年内无需召开年度股东大会，在此之前，公众股东无权投票任命董事[258] - 公司章程及治理文件修订需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准，董事任免相关修订需至少90%出席股东大会并投票的普通股股东批准，信托协议相关修订需65%普通股股东批准[261][262][264] - 公司初始股东和锚定投资者在IPO完成后将共同实益拥有20%的普通股[264] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东，将失去赎回超出部分股份的权利[235][236] 业务合并后续要求 - 公司需在初始业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[267] 公司股份发行情况 - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、5000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和500万股未指定优先股（面值每股0.0001美元），IPO后分别有4.566亿股和4425万股A类和B类授权但未发行普通股[284] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股完成业务合并或用于员工激励计划，可能稀释股东权益[283][285] - 公司可能发行债券或产生大量债务完成业务合并，可能对杠杆和财务状况产生不利影响[287] 税务相关风险 - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求[295] - 初始业务合并可能涉及对股东或权证持有人征税的司法管辖区，可能产生税务责任[296] 公司身份相关情况 - 公司是新兴成长公司和较小报告公司，利用相关披露豁免可能使证券对投资者吸引力降低，且难以与其他上市公司比较业绩[297] - 公司作为新兴成长公司最多可维持五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元，将失去该身份[298] - 公司作为较小报告公司，需满足年末第二财季非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元，或财年收入低于1亿美元且年末第二财季非关联方持有的普通股市值低于7亿美元[302] - 新兴成长公司可豁免遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司被要求遵守，公司选择不放弃这一过渡期[301] - 较小报告公司可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计的财务报表[302] 利益冲突相关 - 公司董事和高管可能将时间分配到其他业务，导致利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[313,314,315] - 公司发起人、董事和高管可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突[316,317,318] - 公司可能与发起人、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，可能存在潜在利益冲突[322,323] 公司收购相关 - 公司章程中的条款可能抑制对公司的收购，限制投资者未来愿意为A类普通股支付的价格，并使管理层得以稳固地位[309,310] 发起人投资情况 - 赞助商累计投资892.5万美元，包括2.5万美元创始人股份购买价和890万美元私募认股权证购买价[326] - 2021年3月，赞助商认购862.5万股B类普通股，总价2.5万美元；9月17日，放弃287.5万股，剩余575万股，占IPO完成后普通股总数的20%[329] - 赞助商以890万美元总价购买890万份私募认股权证，每份1美元，行权价为每股11.5美元[330] - IPO中公司以每股10美元的价格出售单位，赞助商和董事会成员以约每股0.004美元的价格获得创始人股份；锚定投资者若获得IPO中9.9%的单位，可购买12.5万股创始人股份，若获得7.5%的单位，可购买9.375万股，均约每股0.005美元[329] - 2021年3月，公司发起人认购8625000股B类普通股，总价25000美元；9月17日，发起人无偿交回2875000股B类普通股，使B类普通股数量降至575000股，占IPO完成后普通股总数的20%[409] - 公司发起人在IPO结束时的私募中，以每份1美元的价格购买8900000份私募认股权证，总价8900000美元，每份认股权证有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股[413] 业务合并投票相关 - 若提交初始业务合并供公众股东投票，初始股东、董事、高管及锚定投资者同意投票支持[332] 收购机会相关风险 - 公司可能在管理层专业领域之外的行业或地区寻求收购机会，可能导致管理层无法充分评估相关风险[335] - 公司拟与互联网行业目标企业进行业务合并，可能面临产品开发、竞争、安全等多方面风险[337] 关键人员相关风险 - 公司运营依赖少数关键人员，他们的离职可能对公司产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[340] 业务合并多元化风险 - 公司可能只能用IPO和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[347] 初始业务合并后股权要求 - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司已发行和流通有表决权证券的50%或以上[356] 公司行政服务与费用相关 - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付10000美元用于办公场地、公用事业、秘书、行政和支持服务[410] - 公司发起人、董事和高管及其关联方因公司活动产生的自付费用可获报销，审计委员会将季度审核[411] 业务合并贷款相关 - 为资助初始业务合并交易成本，公司发起人或其关联方等可能贷款给公司，最高1500000美元的贷款可按1美元/份的价格转换为认股权证[412] 公司投资与利率风险 - 公司IPO净收益和信托账户中私募认股权证销售所得将投资于185天或更短期的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[407] 公司多元化不足风险 - 公司缺乏多元化可能面临经济、竞争和监管风险，影响特定行业[352] 多目标业务合并风险 - 公司同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍初始业务合并，增加成本和风险[353] 业务合并后控制风险 - 公司管理团队可能无法在初始业务合并后保持对目标业务的控制[355]

财务数据关键指标变化 - 2021年3月5日至9月30日，公司净亏损31,476美元，仅包含31,476美元的组建成本[103] - 2021年3月5日至9月30日，经营活动使用现金89美元，净亏损31,476美元被发起人资助的组建和运营费用等项目抵消[106] - 截至2021年9月30日和10月22日，公司现金分别为265美元和1,962,109美元[108] 首次公开募股相关数据 - 2021年10月22日，公司完成首次公开募股，发售20,000,000个单位，单价10美元，总收益200,000,000美元；同时向发起人出售8,000,000份私募认股权证，单价1美元，总收益8,000,000美元[105] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，202,000,000美元被存入信托账户，交易成本达21,995,104美元[105] 费用相关数据 - 公司与发起人关联方达成协议，自2021年10月21日起每月支付10,000美元用于办公空间等服务费用[112] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计7,000,000美元，在完成业务合并时支付[113] 认股权证会计处理 - 公司将认股权证作为负债按公允价值分类，并在每个报告期调整至公允价值[117] 市场与利率风险 - 截至2021年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股后投资短期美国政府债券或货币市场基金，预计无重大利率风险[119] 内部控制情况 - 截至2021年9月30日，公司披露控制和程序有效，本季度财务报告内部控制无重大变化[122][123] 报告基本信息 - 报告日期为2021年12月6日[128] - 签字人为Daniel S. Webb，职位为首席执行官兼首席财务官[128]