股东持股情况 - 截至2020年6月23日，Monty J. Bennett和Archie Bennett, Jr.持有约427,684股公司普通股，占比约16.9%，持有18,758,600股D系列可转换优先股，若行使转换权，其持股比例将增至67.8%[250] 业务服务费用 - 截至2020年3月31日的过去十二个月，根据协议为Braemar提供服务产生的总增量费用为1160万美元[253] 优先股股息支付安排 - 2020年3月，公司宣布支付2020年第一季度D系列可转换优先股累计优先股股息的50%，降低董事会、高管和其他员工薪酬，修改部分酒店管理协议付款条款，减少计划资本支出和运营费用[254] - 2020年6月24日，公司宣布支付2020年第一季度D系列可转换优先股剩余50%的累计优先股股息，将于7月14日支付[254] - 2020年4月15日，公司支付390万美元，即2020年第一季度D系列可转换优先股累计优先股股息的50%[264] - 2020年6月24日，公司宣布支付约400万美元，即2020年第一季度D系列可转换优先股剩余50%累计优先股股息[275] - 截至2020年3月31日，公司未宣布的优先股股息约390万美元，预计6月30日约790万美元[275] - 2020年3月，公司宣布支付2020年第一季度D系列可转换优先股累计优先股股息的50%，即390万美元，并于4月15日支付；6月24日宣布支付剩余50%，约400万美元，将于7月14日支付[307][312][313] 财务契约违约及修订 - 截至2020年3月31日，公司合并净资产低于2320万美元，违反与Ashford Hospitality Holdings LLC等的信贷协议中的财务契约[257] - 2020年6月23日起生效的第五次修订案，设定0.50%的LIBOR下限，取消合并净资产财务契约，豁免2020年3月31日发生的违约[257] - 截至2020年3月31日，公司合并净资产低于2320万美元，违反定期贷款协议财务契约；6月23日与美国银行达成第五次修订协议，设定0.50%的伦敦银行同业拆借利率下限，取消合并净资产财务契约并豁免违约[308] 子公司债务情况 - 预计未来十二个月，JSAV和RED子公司将违反现有债务协议中的债务契约，需立即偿还2020万美元和260万美元的债务余额[257] - 除开展RED美国维尔京群岛遗留业务的实体持有的380万美元债务外，所有子公司债务对公司无追索权[257] - 预计未来十二个月，JSAV和RED子公司将违反债务契约，需立即偿还债务余额分别为2020万美元和260万美元，已在2020年3月31日合并资产负债表中列为流动负债[308] 营运资金与持续经营能力 - 截至2020年3月31日，公司营运资金为负2900万美元，对持续经营能力存在重大疑虑[258] - 截至2020年3月31日，公司营运资金为负2900万美元，存在对公司持续经营能力的重大怀疑，将定期贷款协议项下全部3500万美元未偿还余额列为流动负债[309] 薪酬调整 - 2020年3月16日起，公司首席执行官基本工资临时降低20%，部分高管降低15%[261] - 2020年3月16日起，董事会非员工成员年度现金津贴降低25%，5月14日起75%现金和25%股权支付[262] - 2020年3月16日，公司宣布首席执行官基本工资临时降低20%，其他公司高管降低15%；董事会非员工成员年度现金津贴降低25%，5月14日起75%现金和25%股权支付[319][320] - 2020年5月15日起至2020年最后一个工资期，公司首席执行官蒙蒂·J·贝内特将以公司普通股形式接受基本工资支付[321] 借款与贷款安排 - 2020年3月19日，公司将高级循环信贷安排下的1000万美元借款转为定期贷款，并提取剩余2500万美元，共借款3500万美元[265] - 2020年3月19日，公司将高级循环信贷安排下现有1000万美元借款转换为定期贷款，并提取剩余2500万美元，定期贷款总额为3500万美元，每季度末支付1.25%本金，未达固定费用覆盖率阈值则增至5.0%[311] - 2020年3月24日，RED与商业银行签订最高本金190万美元的定期贷款协议，借款160万美元，截至3月31日，可用额度为32.5万美元[311] 递延收入情况 - 截至2020年3月31日，Lismore与Ashford Trust和Braemar相关协议分别确认500万美元和140万美元递延收入[267][269] 收购业务情况 - 2020年5月7日，公司就收购BAV支付150万美元现金，并修改相关支付条款[273] - 2020年5月6日，公司签订资产购买协议第二次修订协议，立即支付150万美元现金，并修改BAV收购相关或有对价和股票对价领口支付条款[318] 股东权利计划 - 2020年3月13日，公司采用股东权利计划，权利将于2021年2月13日到期[276] - 若已实益持有公司10%或以上普通股的个人或团体未经董事会批准收购额外股份，认股权将可行使[280] - 若有人成为收购人后，公司发生合并、资产出售等情况，认股权持有人有权按当时行权价格获得收购公司普通股，其市值为认股权行权价格的两倍；若公司未在30天内履行义务，需无偿交付普通股及现金[281] 第一季度营收情况 - 2020年第一季度总营收为1.33842亿美元，较2019年同期的6332万美元增加7052.2万美元，增幅111.4%[286][288][289] - 2020年第一季度咨询服务收入为1183.6万美元，较2019年同期的1092万美元增加91.6万美元，增幅8.4%[286][289] - 2020年第一季度酒店管理费收入为612.4万美元，2019年同期无此项收入[286][289] - 2020年第一季度项目管理费收入为393.8万美元，较2019年同期的644.2万美元减少250.4万美元，降幅38.9%[286][289] - 2020年第一季度视听收入为2967.4万美元，较2019年同期的3097.5万美元减少130.1万美元，降幅4.2%[286][289] - 2020年第一季度成本补偿收入为7557.9万美元，较2019年同期的997.3万美元增加6560.6万美元，增幅657.8%[286][289] 第一季度费用与亏损情况 - 2020年第一季度总费用为3.12293亿美元，较2019年同期的6077.8万美元减少2.51515亿美元，降幅413.8%[286] - 2020年第一季度归属于普通股股东的净亏损为1.86325亿美元，较2019年同期的257.2万美元亏损增加1.83753亿美元，增幅7144.4%[286] 各业务线收入变化原因 - 项目管理收入减少，来自Ashford Trust和Braemar的收入分别降低93.4万美元和160万美元[290] - 视听收入减少130万美元，因COVID - 19，部分被BAV收入增加抵消[290] - 债务安排费收入减少，来自Ashford Trust和Braemar的收入分别降低95.1万美元和27.5万美元[290] - 其他服务收入增加，RED增长带来180万美元，收购Marietta带来210万美元[290] - 成本报销收入增加6430万美元，源于2019年11月收购的Remington子公司的酒店管理服务[290] 季度费用指标变化 - 2020年季度薪资和福利费用增加9.6万美元，增幅0.6%，达1630万美元[291] - 2020年季度折旧和摊销费用增加590万美元，增幅142.7%，达1000万美元[294] - 2020年季度商誉减值费用1.706亿美元，无形资产减值费用760万美元[296] - 2020年季度利息费用从29.7万美元增至120万美元[301] - 2020年季度优先股股息从280万美元增至790万美元，增加510万美元[305] - 2020年第一季度，公司记录了1.706亿美元的商誉减值费用和760万美元的无形资产减值费用[333] ERFP协议情况 - 根据ERFP协议，公司同意分别向Ashford Trust和Braemar提供5000万美元，可协商增至1亿美元，支付收购酒店购买价格的10%换取FF&E并租回[316] - 2020年3月13日，公司将Ashford Trust ERFP协议剩余1140万美元承诺资金截止日期从2021年1月22日延长至2022年12月31日，截至2020年3月31日，对Braemar无剩余ERFP承诺[317] 现金及现金流情况 - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司现金及现金等价物分别为5490万美元和3530万美元，受限现金分别为2070万美元和1790万美元[323] - 2020年和2019年第一季度，经营活动提供的净现金流分别为430万美元和230万美元[323] - 2020年第一季度，投资活动使用的净现金流为340万美元；2019年第一季度为1370万美元[324][325] - 2020年第一季度，融资活动提供的净现金流为2120万美元；2019年第一季度为460万美元[326][327] 子公司补偿计划负债 - 截至2020年3月31日，子公司补偿计划的长期负债为25.4万美元[329] 总负债情况 - 截至2020年3月31日，公司总负债6310万美元，其中6060万美元为可变利率债务，利率变动100个基点对可变利率债务余额的年度影响约为60.6万美元[335] 公司资金来源与用途 - 公司主要资金来源包括经营活动提供的净现金、现有现金余额和现有贷款协议借款；主要资金用途包括可能的经营缺口、资本支出、优先股股息以及债务利息和本金支付[323] 疫情对公司的影响 - 公司可能因COVID - 19等事件导致季度收入受影响，若经营现金流不足，将利用手头现金或借款维持运营[328]

咨询服务收入关键指标变化 - 2019年公司从Ashford Trust和Braemar分别获得咨询服务收入3250万美元和1170万美元，其中激励费用分别为0和67.8万美元；2018年分别为3730万美元和1060万美元，激励费用分别为180万美元和67.8万美元[25] 酒店管理服务收入情况 - 公司通过子公司Remington为Ashford Trust的80家酒店和Braemar的3家酒店提供酒店管理服务，2019年11月6日至12月31日，从Ashford Trust和Braemar分别获得酒店管理收入420万美元和28.6万美元[27][28] 项目管理服务收入关键指标变化 - 公司通过子公司Premier为Ashford Trust和Braemar旗下酒店提供项目管理服务，2019年从Ashford Trust和Braemar分别获得项目管理收入1660万美元和850万美元；2018年8月至12月31日，分别为580万美元和300万美元[29][30] JSAV业务收入关键指标变化 - 公司通过子公司JSAV为Ashford Trust、Braemar及第三方客户提供活动技术和创意通信解决方案，2019年和2018年分别获得收入1.106亿美元和8120万美元[30][31] OpenKey业务收入关键指标变化 - 公司通过子公司OpenKey为Ashford Trust、Braemar及第三方客户提供移动房卡和无钥匙进入解决方案，2019年和2018年分别获得收入98.7万美元和99.9万美元[31][32] 业务收购情况 - 公司于2018年8月8日收购项目管理业务[30] - 公司于2019年11月6日收购酒店管理业务[28] 咨询服务费用构成 - 公司为Ashford Trust和Braemar提供咨询服务，收取基于客户总市值一定比例的基本费用和基于业绩表现的激励费用[23][25] 资产管理服务费用情况 - 公司为Ashford Trust和Braemar提供资产管理服务，相关费用包含在咨询费中[27] 公司增长策略 - 公司通过实施增加资产管理规模和拓展第三方业务两种策略实现增长[22] 其他业务收入关键指标变化 - 2019年RED业务收入940万美元，2018年为140万美元[33] - 2019年Pure Wellness业务收入310万美元，2018年为340万美元[34] - 2019年Lismore业务收入200万美元，2018年为610万美元[34] Ashford Securities业务成本补偿收入 - 2019年Ashford Securities业务成本补偿收入120万美元[35] ERFP协议相关 - 公司与Ashford Trust和Braemar的ERFP协议中，分别承诺提供5000万美元，可协商增至1亿美元，支付10%酒店收购价换FF&E[43] - 2018年公司为Ashford Trust的两笔收购提供1610万美元FF&E，年底无剩余承诺[44] - 2019年公司为Ashford Trust的两笔收购承诺提供2450万美元FF&E，年底剩余1140万美元承诺[45] - 2019年公司为Braemar的一笔收购提供1030万美元FF&E，年底无剩余承诺[45] - 若触发还款事件，Ashford Trust OP或Braemar OP需支付100%已投入增强回报投资[49] - ERFP协议初始期限2年，可自动续期1年，提前60天通知可不续期[51] - 阿什福德信托和布雷默董事会对满足投资准则的新投资机会有10个工作日的优先接受权[54][55] 与阿什福德信托咨询协议相关 - 公司与阿什福德信托的咨询协议期限为10年，自2015年6月10日起，可自动续约5年[61] - 阿什福德信托可提前180天书面通知终止协议，需至少三分之二独立董事肯定投票[61] - 若因费用问题终止协议，公司可提前150天提议重新协商，双方需在120天内达成解决方案[61][63] - 协议终止时，阿什福德信托需支付费用和终止费，终止费为1.1倍特定金额，另加40%的税费[63] - 阿什福德信托可在控制权变更时提前60天通知终止协议并支付费用[64] - 公司可提前180天书面通知终止协议，若阿什福德信托违约，需先通知并给予45 - 90天的补救期[66] - 若公司提供至少4000万美元增强回报资金投资，且阿什福德信托发生特定控制权变更情况，公司有权将现金转入托管账户[67] - 阿什福德信托需按月支付基本费用，2018年基本费用百分比为0.70%，根据总市值不同分段计费[69] - 总市值根据阿什福德信托普通股是否在全国证券交易所上市按不同方法计算[72][73] - 净资产费用调整等于售出非ERFP资产金额乘以0.70%加上售出ERFP资产金额乘以1.07%[76][88] - 自2016年1月1日起每月的信托最低基本费用为上一年同月基本费用的90%与最近完成财季的G&A比率的1/12乘以阿什福德信托最新10 - Q或10 - K文件中最后资产负债表日的总市值两者中的较大值[77] 与布雷默咨询协议相关 - 与布雷默的咨询协议初始期限为10年，至2027年1月24日到期，可七次续约，每次续约10年[78] - 布雷默控制权变更时，终止咨询协议需支付的终止费为以下三者中的较大值：12乘以终止前12个月净收益与应计或加速但未支付的激励费之和；终止费支付前一交易日总市值除以LTM期间调整后EBITDA乘以LTM期间净收益与应计或加速但未支付的激励费之和；终止费到期前三年上述商的简单平均值乘以LTM期间净收益与应计或加速但未支付的激励费之和[79] - 布雷默每月需支付的基本费用为上月总市值的0.70%与净资产费用调整之和的1/12，但不得低于布雷默最低基本费用[84] - 若第三方成为布雷默有表决权股票35%或以上的实益拥有人，公司有权将布雷默现金转入托管账户以支付终止费等[83] 激励咨询费相关 - 激励咨询费在阿什福德信托和/或布雷默的年度总股东回报超过各自同行组平均年度总股东回报且满足FCCR条件时支付，按年度衡量，分三年支付[90] - 年度激励费为公司年度总股东回报超过同行组平均总股东回报的金额（不超过25%）的5%乘以该公司12月31日的完全稀释股权价值[91] - 激励费若有需分三年等额支付，首笔于相关年份次年1月15日支付，咨询协议终止时未支付的激励费立即到期支付[91] - 除协议终止时支付激励费的情况外，最多50%的激励费可由公司选择以普通股或运营合伙企业的普通股单位支付，其余以现金支付[91][93] - 激励费用每三分之一分期支付，需满足FCCR条件，即FCCR达到0.20x或更高[94] 费用报销相关 - 公司负责员工工资等费用，Ashford Trust和Braemar负责报销其他成本，无报销金额限制[96] - Ashford Trust和Braemar需每月报销公司国际办公室费用等按比例分摊的费用，公司支付Ashford Trust前名誉主席70万美元年度津贴及相关费用[97] Remington酒店管理相关 - Remington目前管理Ashford Trust 117家酒店中的80家及WorldQuest [101] - Ashford Trust酒店主管理协议初始期限为10年，可续期三次，每次7年，最后一次4年[102] - 酒店基础管理费每月支付，为14,105美元（每年根据消费价格指数调整）或该酒店当月总收入的3%，取较高值[103] - 激励管理费每年支付，为总收入的1%或实际客房利润超过目标客房利润的金额，取较低值；新接管酒店前五年按收购预测计算[104][106] - 若酒店在协议第一年出售，Ashford Trust需支付剩余期限的管理费作为终止费；一年后出售无终止费[108] - 若酒店在初始10年期限第一年发生意外且不重建，按出售情况支付终止费；一年后发生意外不重建，支付相当于65%管理费乘以9的终止费[109] - 若酒店未通过绩效测试，TRS承租人可在10年基础期限后终止协议，支付相当于60%乘以65%管理费乘以9的终止费[111] - 若TRS承租人因便利原因终止酒店管理，需支付终止费，金额为该酒店预计支付给雷明顿的总管理费（包括基本费用和奖励费用）的65%与9的乘积[114] - 若阿什福德信托主酒店管理协议因违约而终止，非违约方有权选择终止阿什福德信托酒店管理MEA[115] - 若酒店受损且租赁终止，TRS承租人有权提前60天书面通知终止相关管理协议；若管理协议继续有效且收入未减少，管理费支付义务不变；若收入减少，TRS承租人有权按比例减免管理费[118] - 雷明顿需在每个财政年度开始前至少45天向TRS承租人提交年度运营预算，预算需经TRS承租人批准，且可根据情况修订[121] - 雷明顿需同时准备资本改善预算并提交给TRS承租人和房东批准，未经批准不得进行相关支出，紧急情况等除外[122] - 阿什福德信托主酒店管理协议的违约事件包括破产、未付款、未履行条款、雷明顿不符合资格等，违约方有相应宽限期，非违约方有权在宽限期后终止协议[124] - 阿什福德信托酒店管理MEA初始期限为自2013年11月19日起10年，自动延长3个7年续期和1个4年续期，共35年，可因违约等情况提前终止[128] - 若阿什福德信托未经雷明顿书面同意实质性修改投资指南，雷明顿无义务提供投资机会，布雷默将享有优先权利[129] - 雷明顿和蒙蒂·J·贝内特先生授予阿什福德信托对符合其初始投资指南的某些住宿投资机会的优先购买权，阿什福德信托有10个工作日决定是否接受[130][132] - 若阿什福德信托接受投资机会，需报销雷明顿或其关联方的实际自付和第三方成本费用，但不包括某些费用[133] - 阿什福德信托酒店主管理协议中，若发生违约，非违约方有权提前30天书面通知终止协议[136] - 雷明顿有权在特定情况下终止授予阿什福德信托的排他权，阿什福德信托也有权在特定情况下终止授予雷明顿的排他权[138] - 阿什福德信托酒店管理MEA未经其他方事先书面同意不得转让，雷明顿可将其权益转让给符合条件的“经理附属实体”[139] - 阿什福德信托主酒店管理协议全部终止时，阿什福德信托酒店管理MEA的权利可能终止[140] - 每年财政年度开始前不少于45天，Remington需提交年度运营预算供TRS承租人审批[170] - Remington需同时准备资本改善预算供TRS承租人和房东审批，未经批准不得进行相关支出[171] - Remington同意就欺诈、侵权等行为对TRS承租人进行赔偿[172] - TRS承租人同意就Remington服务等相关未保险损害对其进行赔偿[173] - 违约事件包括破产、未付款、未履行协议条款、Remington不符合资格等，违约且超宽限期，非违约方30天通知后可终止协议[173][174] 阿什福德信托项目管理协议相关 - 阿什福德信托项目管理协议规定，普瑞米尔项目管理费为项目总成本的4%，当资本改善预算或翻修项目支出超过酒店总收入的5%时，降至3%[145] - 阿什福德信托项目管理协议初始期限为10年，可由普瑞米尔选择续约3个7年和1个4年[146] - 阿什福德信托TRS、阿什福德信托OP和普瑞米尔于2018年8月8日签订阿什福德信托项目管理协议[144] 阿什福德信托相互排他协议相关 - 阿什福德信托相互排他协议期限至2020年8月29日，将自动延长2个7年和1个4年[151] 布雷默酒店主酒店管理协议相关 - 布雷默酒店主酒店管理协议初始期限为10年，可由雷明顿选择续约3个7年和1个4年[153] - 布雷默酒店主酒店管理协议中，雷明顿每月收取的基础管理费为14105美元（每年根据消费价格指数调整）或酒店当月总收入的3%，以较高者为准[154] - 激励管理费为酒店总收入的1%与实际客房利润超出目标客房利润金额两者中的较低值，收购后前五年按收购备考表中预计利润计算[155] - 若酒店在Braemar主酒店管理协议首年12个月内出售，TRS承租人终止协议需支付预计管理费用；首年后出售则无需支付[158] - 初始10年期限首年酒店遇意外且TRS承租人不重建，按出售情况支付终止费；首年后需支付相当于65%管理费用乘以9的终止费[159] - 酒店未达绩效测试，TRS承租人终止协议需支付相当于60%乘以65%管理费用再乘以9的终止费；酒店该财年毛营业利润率低于可比酒店平均的75%且RevPAR收益率渗透率低于80%视为未达标[161] - TRS承租人因便利终止管理，需支付相当于65%管理费用乘以9的终止费[163] 布雷默项目管理协议相关 - Braemar项目管理协议规定Premier项目管理费为项目总成本4%，支出超酒店毛收入5%后降至3% [193] - Premier提供建筑服务收费为总建筑成本6.5%，无总承包商的建筑管理服务收费为总建筑成本10%，室内设计服务收费为设计或选择的财产和设备购买价格6%，财产和设备采购服务收费为购买价格8%，单酒店年采购价超200万美元，超出部分收费降至6% [193] - Braemar项目管理协议初始期限为每家酒店10年，Premier可选择续约3个7年和1个4年，续约时不能违约[194] - Braemar项目管理协议提前终止，公司需支付Premier终止费及其他应付款项[196] 布雷默公司治理及互斥协议相关 - Braemar公司治理准则规定，与Remington相关的某些事项由董事会多数独立董事决定，还设立关联交易委员会审查关联交易[175] - 2014年公司与Remington Lodging签订互斥协议，2018年修订，2019年Remington Lodging成为公司子公司，协议仍有效[177] - Braemar酒店管理互斥协议初始期限从2013年11月19日起10年，自动延长3个7年和1个4年，共可达35年[178] - 若Braemar接受投资机会，有10个工作日决定是否接受，拒绝后Remington可在满足条件下继续，条款变更需重新提供机会，Braemar仍有10个工作日决定[180] - 若Braemar接受投资机会，需报销Remington实际自付和第三方成本，但不包括中介费等[181] - Braemar酒店管理互斥协议违约事件包括破产、未按规定报销（有30天补救期）、未遵守协议条款（30天补救期，特定情况最长120天），违约时非违约方提前30天书面通知可终止协议[185] - 2013年11月19日，Remington Lodging与Braemar和Braemar OP签订原始互斥协议[197] - 2018年8月8日，公司收购Premier时，将原始互斥协议拆分为两份协议，并签订新的Braemar互斥协议[198] - Braemar互斥协议初始期限至2023年11月19日，

股权分配与股东持股情况 - 2014年11月，Ashford Trust向股东和合伙人分配约70%的Ashford Inc.流通普通股，使其成为上市公司[247] - 截至2019年11月6日，Monty J. Bennett和Archie Bennett, Jr.持有约352,592股Ashford Inc.普通股，占比约16.0%；持有18,758,600股D类可转换优先股，若行使转换权，持股比例将增至70.1%[247] - 2019年11月5日，Ashford Trust向记录持有人按比例分配剩余205,086股公司普通股，Braemar分配174,983股，分配后二者不再持有公司股份[270] 公司收购与投资业务 - 2019年1月1日，公司以约300万美元收购REA Holdings 30%的非控股权益，可在2022年1月1日起以1250万美元收购额外50%权益[253] - 2019年1月15日，公司与Braemar签订ERFP协议，承诺提供5000万美元资金，可增至1亿美元[254] - 2019年1月15日，Braemar以1.03亿美元收购The Ritz - Carlton Lake Tahoe，公司已全额提供约1030万美元资金[255] - 2019年1月22日，Ashford Trust以1.95亿美元收购Embassy Suites New York Manhattan Times Square，截至2019年9月30日，公司未提供资金为1140万美元[256] - 2019年2月26日，Ashford Trust以5000万美元收购Hilton Santa Cruz/Scotts Valley，公司已全额提供约500万美元资金[257] - 2019年3月1日，JSAV收购BAV，公司在JSAV的持股比例从85%增至约88%，收购价格包括500万美元现金、价值约370万美元的普通股等[258] - 2019年7月18日，公司收购Sebago大部分资产，交易完成后将持有RED约84%普通股权益，收购价包括约250万美元现金和价值450万美元的公司普通股[261] - 2019年11月6日，公司以2.75亿美元新发行的Ashford Inc. D系列可转换优先股完成收购Remington酒店业务，此前2.03亿美元的马里兰州Ashford B系列可转换优先股交换为D系列，交易后D系列优先股总计4.78亿美元[271] 公司业务成立与资金筹集 - 2019年9月25日，公司宣布成立Ashford Securities以筹集资金，Ashford Trust和Braemar将最多出资1500万美元，截至9月30日分别出资约48.5万美元和16.5万美元[264][265] 公司股份回购 - 2019年10月2日，公司以每股30美元的价格从Ashford Trust和Braemar回购412,974股普通股，总成本约1240万美元，占公司已发行普通股约16%[265] - 2019年10月2日公司以每股30美元回购412,974股普通股，总成本约1240万美元，占流通股约16%[320] 公司业务提案与裁决 - 2019年10月24日，公司股东特别会议上，约92%出席并投票的Ashford股份持有人投票赞成收购Remington酒店业务提案，公司还收到美国国税局最终官方私人信函裁决[269] 公司重组与协议调整 - 2019年11月6日，公司进行控股公司重组，原马里兰州Ashford每股面值0.01美元的普通股转换为公司每股面值0.001美元的普通股[272] - 2019年11月6日，公司签订高级循环信贷安排的第二份同意、承担和修改协议，调整所需维持的杠杆比率和固定费用覆盖率[274] 2019年第三季度财务数据关键指标变化 - 2019年第三季度总营收为5690万美元，较2018年同期增加1530万美元，增幅36.9%[280] - 2019年第三季度咨询服务收入为2005.5万美元，较2018年同期减少96.1万美元，降幅4.6%[278] - 2019年第三季度视听收入为2243万美元，较2018年同期增加790.4万美元，增幅54.4%[278] - 2019年第三季度项目管理收入为788.1万美元，较2018年同期增加426.5万美元，增幅117.9%[278] - 2019年第三季度其他收入为652.3万美元，较2018年同期增加411.6万美元，增幅171.0%[278] - 2019年第三季度总费用为6369万美元，较2018年同期减少1062.1万美元，降幅20.0%[278] - 2019年第三季度运营亏损为680.1万美元，较2018年同期减少470.3万美元，减幅40.9%[278] - 2019年第三季度归属于普通股股东的净亏损为942.8万美元，较2018年同期增加1083.7万美元，增幅769.1%[278] - 2019年第三季度薪资和福利费用为2112.9万美元，较2018年同期减少72.2万美元，降幅3.3%[284] - 2019年第三季度视听业务收入成本为1773.2万美元，较2018年同期减少334万美元，降幅23.2%[278] 2019年全年及前九个月财务数据关键指标变化 - 2019年现金工资和福利总额为1.3918亿美元，较2018年的1.1393亿美元增加2525万美元[285] - 2019年非现金股权薪酬总额为8737万美元，较2018年的8184万美元增加553万美元[285] - 2019年视听业务收入成本为1770万美元，较2018年的1440万美元增加330万美元，增幅23.2%[285] - 2019年项目管理业务收入成本为270万美元，较2018年的120万美元增加150万美元，增幅124.2%[286] - 2019年折旧和摊销费用为840万美元，较2018年增加540万美元，增幅181.8%[287] - 2019年一般及行政费用为890万美元，较2018年减少330万美元，降幅26.9%[289] - 2019年优先股股息为290万美元，较2018年的170万美元增加120万美元，增幅73.7%[294] - 2019年前九个月总营收为1.83675亿美元，较2018年的1.44544亿美元增加3913.1万美元，增幅27.1%[296] - 2019年前九个月总费用为1.86991亿美元，较2018年的1.50214亿美元增加3677.7万美元，增幅24.5%[296] - 2019年前九个月归属于普通股股东的净亏损为1520万美元，较2018年的464.6万美元增加1981万美元，增幅426.4%[296] - 2019年总营收为1.83675亿美元，较2018年的1.44544亿美元增长27.1%，增加3913.1万美元[298] - 2019年咨询服务总收入为6046.2万美元，较2018年的6811.8万美元下降11.2%，减少765.6万美元[298] - 2019年视听收入为8353.2万美元，较2018年的6121.2万美元增长36.5%，增加2232万美元[298] - 2019年项目管理收入为2337.1万美元，较2018年的361.6万美元增长546.3%，增加1975.5万美元[298] - 2019年其他收入为1631万美元，较2018年的1159.8万美元增长40.6%，增加471.2万美元[298] - 2019年薪资和福利费用为6200万美元，较2018年减少210万美元，下降3.3%[301] - 2019年视听业务成本为6140万美元，较2018年的4800万美元增长27.9%，增加1340万美元[303] - 2019年项目管理业务成本为820万美元，较2018年的120万美元增长585.8%，增加700万美元[303] - 2019年折旧和摊销费用为1780万美元，较2018年增加1260万美元，增长242.7%[304] - 2019年一般和行政费用为2830万美元，较2018年增加63.9万美元，增长2.3%[306] - 2019年前九个月专业费用为10,894美元，较2018年的14,446美元减少3,552美元[307] - 2019年资本化软件实施成本减值为0美元，2018年为190万美元[308] - 2019年其他经营费用为930万美元，2018年为220万美元[308] - 2019年利息费用为120万美元，2018年为59.3万美元[309] - 2019年所得税福利从2018年的1160万美元收益降至140万美元费用，减少1300万美元[310] - 2019年优先股股息增至850万美元，较2018年的170万美元增加680万美元，增幅407.0%[313] 公司协议承诺与剩余额度 - 截至2019年9月30日，公司根据协议为Braemar提供服务产生的总增量费用为1050万美元[252] - 公司与Ashford Trust和Braemar的ERFP承诺各为5000万美元，可增至1亿美元，截至2019年9月30日剩余承诺总额为6051.1万美元[316][319] 公司现金流情况 - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司现金及现金等价物分别为3640万美元和5150万美元[322] - 2019年前九个月经营活动提供净现金流2270万美元，2018年为1560万美元[323] - 2018年截至9月30日的九个月，投资活动净现金流出930万美元，其中购置FF&E花费750万美元，支付与RED相关资产400万美元，收购Premier获得现金230万美元[325] - 2019年截至9月30日的九个月，融资活动提供净现金流490万美元，包括应付票据借款所得1100万美元、循环信贷安排净借款46.8万美元、非控股股东出资98万美元、员工预支款35.3万美元，同时支付优先股股息560万美元、应付票据和资本租赁款220万美元、向非控股股东分配6.3万美元、贷款成本4.5万美元[326] - 2018年截至9月30日的九个月，融资活动提供净现金流2390万美元，包括发行普通股所得1810万美元、非控股股东出资270万美元、应付票据借款所得600万美元、循环信贷安排净借款170万美元、员工预支款净偿还4.5万美元，同时支付优先股股息170万美元、应付票据和资本租赁款140万美元、或有对价120万美元、向非控股股东分配31.4万美元、贷款成本7.2万美元[327] 公司负债与风险情况 - 2019年9月30日，公司总负债2890万美元，其中可变利率债务2440万美元，固定利率债务450万美元[322] - 2019年9月30日，可变利率债务余额的利率变动100个基点，对公司经营成果的年度影响约为24.4万美元[322] - 公司主要市场风险包括可变利率债务的利率变动风险和外汇汇率风险[322] - 公司大部分收入、费用和资本采购以美元交易，但因拥有JSAV控股权，在墨西哥和多米尼加共和国有业务，面临外汇汇率波动风险[324] - 公司选择不通过金融工具对冲外币计价收益和现金流的外汇风险[324] 公司合同与会计政策情况 - 自2018年12月31日以来，除Braemar ERFP协议外，公司合同义务和承诺无重大变化[329] - 除租赁相关内容外，公司关键会计政策无重大变化[330] 收购交易或有对价处理 - 收购交易包含或有对价，相关负债在每个报告日重新计量至公允价值，公允价值变动计入“其他”运营费用[259] D系列可转换优先股情况 - D系列可转换优先股第一年股息年利率为6.59%，第二年为6.99%，第三年及以后为7.28%，可按117.50美元每股转换为普通股，持有人投票权上限为40%至2023年8月8日[271] 运营项目变化总结表格 - 文档提供了2019年第三季度与2018年第三季度关键运营项目变化的总结表格（单位：千美元）[277]

公司上市与股权结构 - 2014年11月公司通过阿什福德信托向其股东和有限合伙单位分配约70%的流通普通股成为上市公司[221] - 截至2019年8月6日，阿什福德信托持有约59.8万股公司普通股，占比约22.9%；布雷默持有约19.5万股，占比约7.5%；蒙蒂·J·贝内特父子持有约31.4685万股普通股，占比约12.0%，还持有752万股B系列可转换优先股，若行使转换权，截至2019年6月30日其持股比例将增至41.9%[221] 业务合作费用 - 截至2019年6月30日的过去十二个月，根据协议为布雷默提供服务产生的总增量费用为970万美元[226] 公司收购业务 - 2019年1月1日，公司以约300万美元收购房地产咨询控股有限责任公司30%的非控股权益，其中210万美元现金支付，发行16529股普通股约89万美元，2022年1月1日起可1250万美元收购额外50%权益[227] - 2019年1月15日，公司与布雷默签订协议，承诺提供5000万美元用于布雷默收购酒店，可增至1亿美元，公司支付收购酒店购买价的10%换取FF&E并租回给布雷默[228] - 2019年1月15日，布雷默以1.03亿美元收购太浩湖丽思卡尔顿酒店，公司需提供约1030万美元，截至2019年6月30日，未支付890万美元于7月3日支付[229] - 2019年1月22日，阿什福德信托以1.95亿美元收购纽约曼哈顿时代广场Embassy Suites酒店，公司需提供约1950万美元，截至2019年6月30日，未支付1140万美元[230] - 2019年2月26日，阿什福德信托以5000万美元收购加利福尼亚州圣克鲁斯希尔顿酒店，公司已提供500万美元[231] - 2019年3月1日，JSAV收购BAV服务公司，公司在JSAV的所有权从85%增至约88%，收购价包括500万美元现金、400万美元公司普通股及约140万美元或有对价[233] - 公司预计2019年第四季度完成收购Remington酒店业务，收购价2.75亿美元，以发行同等价值的D系列可转换优先股支付，交易完成后将有4.78亿美元的D系列可转换优先股流通[234] - 2019年7月1日，公司子公司Bar Draught以25万美元现金及最高55万美元或有对价收购创新生鸡尾酒系统技术供应商资产，交易完成后公司将持有Bar Draught约55%权益[235] - 2019年7月18日，RED完成收购Sebago大部分资产，公司将持有RED约84%普通股权益，继续持有其美国维尔京群岛业务实体80%权益，收购价约250万美元现金和价值450万美元的公司普通股[237] - 2019年3月1日，JSAV收购BAV，公司对JSAV持股从85%增至约88%，收购价1040万美元[291] - 公司预计2019年四季度收购Remington酒店业务，价格2.75亿美元，将发行D系列可转换优先股[293] - 2019年7月1日，子公司Bar Draught收购资产，公司持股约55%，现金25万美元，或有对价最高55万美元[294] - 2019年7月18日，RED收购Sebago，公司对RED普通股持股约84%，收购价700万美元[295] 公司贷款业务 - 2019年2月27日，RED获得140万美元定期贷款，债权人可向公司追偿，利率为优惠利率加1.75%，2026年12月5日到期[232] 证券交易相关 - 2019年7月19日，Ashford Trust和Braemar向美国证券交易委员会提交Schedule 13D修正案，交易完成需满足一定条件[238] - Ashford Trust和Braemar独立委员会打算投票支持合并协议相关提案，并按要求剥离公司证券[239] 2019年第二季度财务数据关键指标变化 - 2019年第二季度与2018年同期相比，总营收增加870万美元，达6350万美元，增幅15.8%[243][245] - 2019年第二季度与2018年同期相比，总费用减少1858.2万美元，至6252.3万美元，降幅42.3%[243] - 2019年第二季度与2018年同期相比，营业收入减少992.7万美元，至94.3万美元，降幅91.3%[243] - 2019年第二季度与2018年同期相比，归属于普通股股东的净亏损增加1212.3万美元，至316.3万美元，增幅135.3%[243][245] - 2019年第二季度总营收为6346.6万美元，较2018年的5481.1万美元增长865.5万美元，增幅15.8%[246] - 2019年第二季度薪资和福利费用为1820万美元，较2018年增加240万美元，增幅15.6%[249] - 2019年第二季度视听业务收入成本为2220万美元，2018年为1700万美元，因JSAV增长及收购BAV所致[251] - 2019年第二季度项目管理业务收入成本为270万美元，2018年为0，因收购Premier产生相关成本[251] - 2019年第二季度折旧和摊销费用为490万美元，较2018年增加370万美元，增幅313.6%，主要因收购Premier无形资产摊销及ERFP资产折旧[252] - 2019年第二季度一般及行政费用为1140万美元，较2018年增加220万美元，增幅24.6%[254] - 2019年第二季度其他运营费用为310万美元，2018年为89.2万美元，含OpenKey等成本及JSAV收购BAV的或有对价公允价值变动费用[256] - 2019年第二季度未合并实体权益损失变动29.8万美元，因2019年1月对REA Holdings的投资[256] - 2019年第二季度利息费用为44.5万美元，2018年为16.1万美元，与子公司应付票据、信贷额度和资本租赁有关[256] - 基础咨询费从2018年的1117.4万美元增至2019年的1119万美元，增幅0.1%；激励咨询费从45.2万美元降至16.9万美元，降幅62.6%[246] - 2019年和2018年季度贷款成本摊销分别为7万美元和2.4万美元，利息收入分别为9000美元和7.3万美元，其他费用分别为4.2万美元和22.1万美元[257] - 2019年季度所得税费用较2018年季度减少120万美元，从160万美元降至42.6万美元[258] - 2019年和2018年季度合并实体非控股股东应占亏损分别为13.1万美元和11.8万美元，可赎回非控股股东应占亏损分别为31万美元和收益9万美元[259] - 优先股股息因2018年8月收购Premier发行B系列可转换优先股较2018年季度增加280万美元，优先股折价摊销增加48.4万美元[260] 2019年上半年财务数据关键指标变化 - 2019年上半年总营收较2018年上半年增加2380万美元，达1.268亿美元，增幅23.1%[262][263] - 2019年上半年咨询服务收入4040.7万美元，较2018年的4710.2万美元减少669.5万美元，降幅14.2%[262][264] - 2019年上半年视听收入6110.2万美元，较2018年的4668.6万美元增加1441.6万美元，增幅30.9%[262][264] - 2019年上半年项目管理收入1549万美元，2018年无此项收入[262][264] - 2019年上半年普通股股东应占净收入（亏损）较2018年变化900万美元，降至570万美元，降幅277.2%[262] - 2019年上半年总费用较2018年减少2615.6万美元，降至1.23301亿美元，降幅26.9%[262] - 2019年上半年软件实施成本相关可报销费用收入中，来自Ashford Trust和Braemar分别为110万美元和8万美元，2018年同期分别为58.6万美元和4.4万美元[265] - 2019年薪酬福利费用减少140万美元，降幅3.2%，降至4090万美元[268] - 2019年视听业务收入增加1440万美元，原因是JSAV增长及收购BAV [265] - 2019年视听业务成本为4370万美元，2018年为3360万美元，因JSAV增长及收购BAV [270] - 2019年折旧和摊销费用增加720万美元，增幅323.7%，增至950万美元，主要因收购Premier无形资产摊销及ERFP资产折旧[271] - 2019年一般及行政费用增加390万美元，增幅25.5%，增至1940万美元[273] - 2019年资本化软件实施成本减值为0，2018年为190万美元[275] - 2019年利息费用为74.2万美元，2018年为30.4万美元[276] - 2019年所得税费用减少58.5万美元，从2018年的230万美元降至170万美元[278] - 2018年8月收购Premier后，优先股股息增加560万美元，优先股折扣摊销增加97.5万美元[280][281] ERFP协议相关 - 公司与Ashford Trust和Braemar分别签订ERFP协议，初始承诺各提供5000万美元，可增至1亿美元，按收购酒店价格10%支付[284] - 截至2019年6月30日，对Ashford Trust和Braemar的ERFP承诺余额分别为2081.1万美元和4858万美元，总计6939.1万美元[287] - 截至2019年6月30日，REITs收购酒店的未出资ERFP承诺为2029.1万美元[288] 股票回购与信贷安排 - 公司董事会批准2000万美元股票回购计划，2019年和2018年上半年均未回购[289] - 公司与美国银行有3500万美元高级循环信贷安排，可扩展至7500万美元，需维持特定净资产[290] 公司资产与负债情况 - 2019年和2018年6月30日，公司现金及等价物分别为4000万美元和5150万美元，受限现金分别为1330万美元和790万美元[297] - 2019年6月30日，公司总负债2510万美元，其中2460万美元为浮动利率债务[305] - 2019年6月30日，浮动利率债务未偿余额利率变动100个基点，对公司经营业绩的影响约为每年24.6万美元[305] - 2019年6月30日，固定利率债务46.7万美元，利率变动对其无影响[305] 公司合同与政策情况 - 自2018年12月31日以来，除Braemar ERFP协议外，公司合同义务和承诺无重大变化[303] - 除租赁相关内容外，公司关键会计政策无重大变化[304] 公司市场风险情况 - 公司主要市场风险包括浮动利率债务的利率变动和外汇汇率风险[305] - 公司大部分收入、费用和资本采购以美元交易[307] - 公司拥有JSAV控股权，JSAV在墨西哥和多米尼加共和国有业务，存在汇率波动风险[307] - 公司选择不通过金融工具对冲外币计价收益和现金流的外汇风险[307] 公司实体评估情况 - 公司会评估合伙企业和合资企业是否为可变利益实体（VIE），并判断是否需合并该实体[302]

公司股权结构 - 2014年11月公司成为上市公司，约70%的流通普通股分配给阿什福德信托股东和有限合伙单位持有人[213] - 截至2019年5月7日，阿什福德信托持有约59.8万股公司普通股，占比约24.2%；布雷默持有约19.5万股，占比约7.9%；本内特父子持有约31.385万股普通股，占比约12.7%，还持有752万股B系列累积可转换优先股，若行使转换权，截至2019年3月31日其持股比例将增至43.4%[213] 为客户提供服务费用 - 截至2019年3月31日的过去12个月，根据协议为布雷默提供服务产生的总增量费用为910万美元[217] 公司收购业务 - 2019年1月1日，公司以约300万美元收购房地产咨询控股有限责任公司30%的非控股权益，其中210万美元现金支付，发行16529股普通股约89万美元；2022年1月1日起可再以1250万美元收购50%权益[218] - 2019年3月1日，公司子公司J&S以约1000万美元收购BAV服务公司，公司在J&S的持股比例从85%增至约88%[225] - 2019年3月1日，公司子公司J&S以约1000万美元收购BAV Services，所有权权益从85%增至约88%[253] 为合作方收购酒店提供资金 - 2019年1月15日，公司与布雷默签订协议，承诺提供5000万美元用于布雷默收购酒店，可增至1亿美元；布雷默收购太浩湖丽思卡尔顿酒店，公司需提供约1030万美元[220][221] - 2019年1月22日，阿什福德信托收购纽约中城曼哈顿大使套房酒店，公司需提供约1950万美元[222] - 2019年2月26日，阿什福德信托收购圣克鲁斯希尔顿酒店，公司已提供500万美元[223] - 公司与Ashford Trust和Braemar签订ERFP协议，承诺分别提供5000万美元资金，可增至1亿美元[250] - 截至2019年3月31日，对Ashford Trust和Braemar的ERFP承诺余额分别为2890万美元和5000万美元，总计7890万美元[252] 公司子公司贷款与信贷额度 - 2019年2月27日，公司RED运营子公司获得140万美元定期贷款，利率为优惠利率加1.75%，2026年12月5日到期[223] - 2019年2月28日，公司RED运营子公司续签循环信贷额度，最高可借25万美元，利率为优惠利率加1.75%，2020年2月5日到期[224] 公司总营收情况 - 2019年第一季度总营收为6332万美元，较2018年同期增加1515万美元，增幅31.5%[229][231][232] 各业务线收入情况 - 2019年第一季度咨询服务收入为1919万美元，较2018年同期减少335万美元，降幅14.8%[229][232] - 2019年第一季度视听收入为3098万美元，较2018年同期增加767万美元，增幅32.9%[229][232] - 2019年第一季度项目管理收入为779万美元，2018年同期无此项收入[229][232] - 2019年第一季度其他收入为537万美元，较2018年同期增加304万美元，增幅130.8%[229][232] 公司总费用情况 - 2019年第一季度总费用为6078万美元，较2018年同期减少757万美元，降幅14.2%[229] 公司运营与盈利情况 - 2019年第一季度运营收入为254万美元，2018年同期运营亏损504万美元，同比增长150.5%[229] - 2019年第一季度归属于普通股股东的净亏损为257万美元，较2018年同期减少315万美元，减幅55.1%[229] 公司各项费用情况 - 2019年第一季度薪资和福利费用为2270万美元，较2018年同期减少382万美元，降幅14.4%[229][235] - 2019年第一季度视听业务收入成本为2144万美元，较2018年同期减少485万美元，降幅29.3%[229] - 2019年第一季度现金工资和福利为1402万美元，2018年同期为1290.7万美元，同比增加113万美元[236] - 2019年第一季度非现金股权薪酬为794万美元，2018年同期为1304.9万美元，同比减少510.9万美元[236] - 2019年第一季度视听业务收入成本为2140万美元，2018年同期为1660万美元，因J&S业务增长所致[237] - 2019年第一季度项目管理业务收入成本为280万美元，2018年同期为0，因收购Premier所致[237] - 2019年第一季度折旧和摊销费用为450万美元，较2018年同期增加350万美元，增幅335.3%[238] - 2019年第一季度一般及行政费用为800万美元，较2018年同期增加170万美元，增幅26.8%[240] - 2019年第一季度所得税费用为130万美元，较2018年同期的70.6万美元增加59.4万美元[244] 公司历史决策安排 - 2017年12月5日，公司董事会批准最高2000万美元的股票回购计划[254] - 2018年3月1日，公司及其子公司与美国银行达成3500万美元的高级循环信贷安排，可扩展至7500万美元[254] 公司财务指标对比 - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，子公司应付票据净额分别为2460万美元和1780万美元[256] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司现金及现金等价物分别为4000万美元和5150万美元，受限现金分别为1260万美元和790万美元[257] - 2019年和2018年第一季度，经营活动产生的净现金流分别为230万美元和440万美元[257] - 2019年第一季度，投资活动使用的净现金流为1370万美元，2018年为390万美元[258] - 2019年第一季度，融资活动提供的净现金流为460万美元，2018年为410万美元[259][260] 公司负债情况 - 截至2019年3月31日，公司总负债2490万美元，其中2420万美元为可变利率债务[264] 利率变动对公司影响 - 2019年3月31日，可变利率债务利率变动100个基点，对公司经营业绩的年度影响约为24.2万美元[264][265] 公司外汇风险 - 公司拥有J&S视听公司的控股权，该公司在墨西哥和多米尼加共和国开展业务，存在外汇风险[266]

财务数据关键指标变化 - 2018年公司从Ashford Trust和Braemar分别确认咨询服务收入7040万美元和1900万美元，其中激励费用分别为180万美元和67.8万美元；2017年分别为5520万美元和1080万美元，激励费用分别为180万美元和130万美元[20] - 2018年Lismore Capital债务配售费收入为610万美元，2017年为110万美元[21] - 2018年公司视听收入8120万美元、项目管理收入1060万美元、OpenKey收入99.9万美元、其他收入480万美元；2017年视听收入920万美元、OpenKey收入32.7万美元、其他收入210万美元[22] - 2018年12月31日，公司总负债1800万美元，其中1730万美元为可变利率债务，利率变动100个基点对可变利率债务年影响约为17.3万美元，对66.1万美元固定利率债务无影响[377] - 截至2018年12月31日，墨西哥比索汇率变动10%，预计对公司12个月净收入影响约为14.5万美元，多米尼加共和国业务影响不重大[379] 业务线及运营模式 - 公司业务分为REIT咨询和酒店产品与服务两个板块，有四个可报告板块[17] - 公司主要业务目标是为酒店行业实体提供资产管理、咨询等产品和服务，从三方面实现增长[16] - 公司通过Ashford LLC、Premier和Ashford Services开展业务，拥有大部分资产[15] ERFP协议相关 - 2018年6月26日公司与Ashford Trust签订ERFP协议，同意提供5000万美元用于收购酒店，可增至1亿美元[30][31] - 因Ashford Trust 2018年收购酒店，公司需提供1610万美元用于购买FF&E并租给其使用，截至2018年底无剩余义务[31] - 因Ashford Trust 2019年收购酒店，公司需提供2450万美元用于购买FF&E，初始5000万美元承诺还剩940万美元[32] - 公司与Braemar的ERFP协议中，初始提供5000万美元资金，可协商增至1亿美元，需提供收购酒店价格10%资金换FF&E并免租租回，因收购The Ritz - Carlton Lake Tahoe需提供约1030万美元[33] - 公司为Ashford Trust或Braemar提供ERFP资金时，需在其收购酒店两年内购买相关FF&E，购买和投入使用时间有不确定性[35] - 若Ashford LLC无限制现金余额在考虑投资后少于1500万美元，公司无义务提供增强回报投资[36] - 若收购FF&E后两年内发生还款事件，Ashford Trust OP或Braemar OP需支付公司100%已投入增强回报投资金额[38] - 各ERFP协议初始期限为2年，分别从2018年6月26日（Ashford Trust）和2019年1月19日（Braemar）开始，之后自动续期1年，提前60天通知可不续期[40] - 满足Ashford Trust投资指南的新投资机会，其董事会有10个工作日优先接受权[42] - 满足Braemar投资指南的新投资机会，其董事会有10个工作日优先接受权[43] 咨询协议相关 - 公司为Ashford Trust和Braemar提供咨询服务，收取基于市值的基础费用和基于表现的激励费用[20] - 公司与Ashford Trust的咨询协议期限为10年，自2015年6月10日起，自动续期5年[49] - Ashford Trust提前180天书面通知，经至少三分之二独立董事表决，可因公司表现不佳或费用不公终止协议，费用问题可协商120天[50] - 协议终止时，Ashford Trust需支付费用和终止费，终止费计算方式多样，假设综合税率40%，并在终止日前支付[51] - 公司与Ashford Trust的咨询协议可提前180天书面通知终止；若Ashford Trust违约，公司需书面通知并给予45天（最长90天）的补救期[54] - 若公司为Ashford Trust提供至少4000万美元的增强回报资金投资，且Ashford Trust发生控制权变更等情况，公司有权将其现金转入托管账户以支付终止费[56] - 2018年Ashford Trust每月需支付的基础费用为上月总市值的0.70%加上净资产费用调整（如有）的1/12，且每月基础费用不低于信托最低基础费用[57] - Ashford Trust基础费用百分比根据总市值而定，≤60亿美元为0.70%；>60亿美元且≤100亿美元，60亿美元以内为0.70%，超出部分为0.60%；>100亿美元，60亿美元以内为0.70%，60 - 100亿美元部分为0.60%，超出100亿美元部分为0.50%[60] - 公司与Braemar的咨询协议初始期限为10年，至2027年1月24日到期，可续约7个10年期限，续约需提前210天书面通知[65] - Braemar在特定情况下可无终止费终止协议，如公司被判重罪、欺诈等[65] - Braemar发生控制权变更时，需支付公司终止费，终止费取三种计算方式中的最大值[66][68] - 若Braemar发生控制权变更相关情况，公司有权将其现金转入托管账户以支付终止费[71] - Braemar每月需支付的基础费用为上月总市值的0.70%加上净资产费用调整（如有）的1/12，且每月基础费用不低于Braemar最低基础费用[72] - 信托最低基础费用为上一年同月基础费用的90%与最近财季G&A比率乘以Ashford Trust最近资产负债表日总市值的1/12中的较大值[64] - 净资产费用调整等于售出非增强回报酒店物业资产金额乘以0.70%加上售出增强回报酒店物业资产金额乘以1.07%[76] - 每月的Braemar最低基本费用为上一年同月支付基本费用的90%和最近完成财季的G&A比率的1/12乘以公司最近一次10 - Q表或10 - K表备案中最后资产负债表日期的总市值中的较大值[76] - 激励咨询费在公司年度总股东回报超过各自同行群体平均年度总股东回报且满足FCCR条件时按年计算，为超出部分（不超过25%）的5%乘以公司12月31日的完全稀释股权价值[78][79] - 激励费分三年等额支付，首笔于相关年份后的1月15日支付，后续两年的1月15日支付剩余款项，终止协议时未支付的激励费立即到期支付[80][81] - 激励费每三分之一的分期付款只有在公司截至支付日前的12月31日满足FCCR条件（FCCR为0.20x或更高）时才视为应支付[82] 费用报销与津贴 - 公司负责员工工资等费用，Ashford Trust和Braemar负责报销公司为其产生的其他费用，无报销金额限制[84] - Ashford Trust和Braemar需每月报销公司合理的国际办公室费用等按比例分摊的费用[85] - 公司支付Ashford Trust前名誉主席每年70万美元津贴及相关费用[87] 互斥与项目管理协议 - 公司与Remington Lodging修订后的互斥协议规定公司未来收购酒店仅使用其物业管理服务，协议初始期限至2024年11月12日，有五次自动续约十年机会[90] - Ashford Trust与Remington Lodging的互斥协议规定Remington Lodging给予Ashford Trust购买符合条件投资的优先购买权，Ashford Trust同意使用其提供相关服务[91][93] - 阿什福德信托互斥协议初始期限至2020年8月29日，后续将自动续期两个7年和一个4年[96] - 阿什福德信托项目管理协议初始期限为10年，可由普瑞米尔选择续期三个7年和一个4年[101] - 布雷默互斥协议初始期限至2023年11月19日，后续将自动续期三个7年和一个4年[105] - 布雷默项目管理协议初始期限为10年，可由普瑞米尔选择续期三个7年和一个4年[111] - 阿什福德信托项目管理协议中，项目管理费在资本改进预算支出未超酒店毛收入5%时为总成本4%，超5%后为超出部分的3%[100] - 布雷默项目管理协议中，项目管理费在资本改进预算支出未超酒店毛收入5%时为总成本4%，超5%后为超出部分的3%[110] - 布雷默项目管理协议中，建筑服务费为总建筑成本的6.5%，无总承包商的项目施工管理费为总建筑成本的10%，室内设计费为FF&E采购价的6%，FF&E采购费在采购价不超200万美元时为8%，超200万美元后为超出部分的6%[110] 税务与分配政策 - 阿什福德信托和布雷默作为房地产投资信托基金，需至少分配90%的应税收入，分配100%可免缴联邦企业所得税[114] - 2018年1月1日起，美国联邦企业税率从35%降至21%[115] - 公司分配政策由董事会决定，未来分配水平可能调整，董事会也可能决定不进行分配[123][124] 员工与医保 - 若公司未为全职员工及其家属提供医保，可能面临不超97万美元的罚款，截至2018年12月31日，公司有116名全职国内企业员工和约700名子公司员工[118] - 2018年12月31日，Ashford LLC有116名企业员工，部分合并子公司约有700名员工[135] 股东权利计划 - 公司于2018年8月8日采用股东权利计划，权利于2018年8月20日以股息形式发放，每股普通股获发一份优先股购买权，行使价为275美元购买千分之一股C系列优先股[129][130] - 当有人或团体获得10%或以上已发行普通股时，权利将在10个工作日后分离交易；若已持有10%以上普通股的人或团体未经董事会批准增持股份，权利也可被行使[131][133] - 若有人成为收购人，权利可行使购买价值为行使价两倍的普通股等证券；收购人或其关联方持有的权利将无效[134] 新兴成长公司身份 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将于2019年12月31日不再符合该身份；若发行超10亿美元非可转换债务或成为“大型加速申报公司”，将提前失去该身份[136][137] 合规与竞争风险 - 公司酒店受环境、健康和安全法律法规约束，可能产生合规成本、面临罚款，还可能因污染、霉菌等问题承担责任[119][120][121] - 资产管理和酒店行业竞争激烈，可能影响公司投资机会、盈利能力和咨询费[125][126][127]