业务发展与市场部署 - 2022年第三季度公司执行EndeavorRx商业发布第一阶段，在美国14个优先地区部署销售团队，计划未来18个月扩展到更多地区[100] 处方业务数据 - 2022年第三季度总处方量1317份，较第二季度增长71%；新处方量1072份，增长78%； refill处方量245份，增长44%[101] - 2022年第三季度总开处方医疗保健提供者789人，较第二季度增长64%；新开处方医疗保健提供者522人，增长91%[101] - 2022年第三季度处方转化率为53%，较第二季度增长1%；自付处方占比95%，增长2%；报销处方占比4%，增长1%[101] 公司上市与业务合并 - 2022年8月19日业务合并完成，Akili Interactive Labs成为公司全资子公司，公司在纳斯达克上市，代码“AKLI”[104] 业务合并财务情况 - 业务合并现金收益来自SCS信托持有的230万美元现金和投资者1.62亿美元总收益，公司净收益1.328亿美元[106] - 公司总交易成本1290万美元，其中300万美元分配给Earn - Out股份并在合并完成时费用化[106] 产品收入情况 - 产品收入受患者和临床医生接受度、定价和报销三个因素影响，目前EndeavorRx未产生显著产品收入[110] 合作协议情况 - 公司与Shionogi有合作和许可协议，有望获得开发和商业里程碑以及许可产品销售版税[113] 费用预期情况 - 公司预计产品收入成本、研发费用和销售、一般及行政费用将随着业务发展而增加[115][116][120] 营收与成本对比 - 2022年和2021年三季度营收分别为8.2万美元和15.5万美元，降幅47%；前九个月营收分别为21.2万美元和37.7万美元，降幅44%[125] - 2022年和2021年三季度成本分别为12.3万美元和8.3万美元，增幅48%；前九个月成本分别为31.6万美元和24.3万美元，增幅30%[125] 各项费用对比 - 2022年和2021年三季度研发费用分别为755.4万美元和475.6万美元，增幅59%；前九个月研发费用分别为2121.6万美元和1273.9万美元，增幅67%[125] - 2022年和2021年三季度销售、一般和行政费用分别为1691.1万美元和1329.2万美元，增幅27%；前九个月费用分别为4725万美元和2867.5万美元，增幅65%[125] - 2022年和2021年三季度其他收入分别为34.6万美元和1.1万美元，增幅3045%；前九个月其他收入分别为39.5万美元和1.6万美元，增幅2369%[125] - 2022年和2021年三季度利息费用分别为49.6万美元和17.2万美元，增幅188%；前九个月利息费用分别为86.6万美元和29.2万美元，增幅197%[125] 债务清偿情况 - 2021年5月公司偿还现有定期贷款协议下的未偿本金余额，记录了20万美元的债务清偿损失[135] 收益负债评估 - 公司对向收益股东潜在发行的收益股份按或有对价安排核算，2022年9月30日重新评估了收益负债的公允价值[136] 所得税情况 - 2022年和2021年前九个月公司未产生重大所得税费用，因缺乏盈利历史，对净运营亏损和研发税收抵免结转全额计提减值准备[123][138] 收入构成变化 - 2022年和2021年三季度产品收入增加部分抵消了合作收入的减少；前九个月情况相同，合作协议相关义务在2021年底已履行完毕[126] 净运营亏损情况 - 2022年和2021年前九个月，公司净运营亏损分别为6860万美元和4130万美元[139] 财务状况指标 - 截至2022年9月30日，公司累计亏损2.235亿美元，未偿还债务1670万美元，现金及现金等价物8970万美元，短期投资6670万美元[139] 贷款协议情况 - 2021年5月公司与硅谷银行等签订协议，初始贷款额度达5000万美元，截至2022年9月30日，已提取1500万美元，可用未提取债务1500万美元，贷款总额降至3000万美元[141] - 2019年3月公司向盐野义发行的500万美元公司债券，截至2022年9月30日仍有500万美元未偿还[141] 现金流量情况 - 2022年和2021年前九个月，公司经营活动净现金使用量分别为6260万美元和3590万美元[151] - 2022年和2021年前九个月，公司投资活动净现金使用量分别为6660万美元和50万美元[156] - 2022年和2021年前九个月，公司融资活动净现金流入分别为1.42亿美元和1.127亿美元[157] 贷款利率与还款安排 - 截至2022年9月30日，SVB定期贷款的利率为10%，公司需在2023年5月前只支付利息，之后24个月等额偿还本金[160] 办公场地租赁情况 - 公司在波士顿和加州拉克斯珀有不可撤销的办公场地租赁协议，分别于2023年12月和2026年11月到期[164] 公司资格与政策利用 - 公司预计符合“新兴成长型公司”资格，将利用相关豁免政策，按私人公司时间采用新会计准则[167] 财务报表编制情况 - 公司按美国公认会计原则编制合并财务报表需进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[171] 权利分类情况 - 公司认为向收益权股东发行的权利构成视同股息，需进行负债分类；向收益权服务提供商发行的权利代表薪酬，也为负债[173] 收入确认方法 - 公司按ASC Topic 606进行收入确认，对符合条件的合同执行五步分析[174] - 公司产品收入来自客户购买视频游戏订阅，订阅费在订阅期内按时间比例确认[175][177] - 公司按合作协议，采用基于投入的方法，以成本与成本的进度衡量来确认收入[177] 薪酬费用确认 - 公司按授予日公允价值计量授予员工和董事的股票期权，并在必要服务期内确认薪酬费用[178] 普通股公允价值确定 - 公司董事会在无公开交易市场时，综合多因素确定遗留Akili普通股公允价值[179] - 公司历史上采用概率加权预期回报法和期权定价法估计企业价值，以确定遗留Akili普通股公允价值[180] 市场风险应对 - 公司面临利率波动的市场风险，通过日常运营和融资活动降低风险[183]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度GAAP财务，公司实现收入8.2万美元，二季度为6.4万美元，去年三季度为15.5万美元，去年三季度包含与盐野义合作的9.8万美元里程碑付款收入 [32][33] - 2022年第三季度GAAP净收入约为5300万美元，GAAP财务受与回租过程相关的或有股份影响，因公司股价回调，或有股份负债显著降低，按市值计价会计方法在损益表上录得约7800万美元非现金收益 [33] - 第三季度非GAAP运营费用为1830万美元，较二季度减少10%，主要因与EndeavorRx推出相关的酌情营销费用时间安排所致，预计四季度酌情营销支出将加速 [34] - 截至季度末，公司拥有1.564亿美元现金、现金等价物和短期投资，其中包括业务合并获得的1.328亿美元净收益，公司认为有足够现金为当前和计划运营提供资金至2024年年中 [35] 各条业务线数据和关键指标变化 EndeavorRx业务 - 2022年第三季度处方总数超1300份，较上一季度增长71%，新处方占比超80%， refill增长44% [24] - 开处方医生数量在第三季度较二季度增长超90%，目前已有来自所有50个州的医生开出处方，且每月持续新增超100名新处方医生 [24][25] - 第三季度新处方从开具到配药的转化率超50%，与二季度持平 [25] - 产品标价为30天处方450美元，第三季度不含患者援助计划的平均售价为111美元，与二季度相似，公司为患者提供30天处方99美元的自付折扣价，第三季度99%的配药处方已付款，1%通过患者援助计划免费提供给患者 [26] - 第三季度约4%的EndeavorRx处方由保险公司报销 [27] 产品管线业务 - 日本合作伙伴盐野义在第三季度启动了ADHD关键试验，预计明年年底得出数据结果 [29] - 美国青少年ADHD关键试验按计划进行，预计明年年底得出结果；成人ADHD关键试验正在招募患者，但进展慢于预期，公司正在评估调整试验或时间线 [29] - 与TALi Health合作的3 - 8岁ADHD项目，因TALi领导层变更，无法确认研究开始时间，将尽快提供更新时间表 [30] - 10月12日与FDA就自闭症举行了Q - Sub会议，多发性硬化症和重度抑郁症的FDA Q - Sub会议里程碑也在按计划进行 [30] - 两项外部学术研究机构关于公司技术在COVID方面的研究，一项预计年底得出顶线数据，另一项至少推迟一个季度，公司选择一起分析两项试验数据，预计明年上半年分享顶线数据 [31] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司旨在建立新的中枢神经系统（CNS）药物类别，先聚焦ADHD市场，推动EndeavorRx高效增长，目标是使基于软件的治疗成为主流常规医疗护理的一部分 [7][13] - 商业化战略聚焦采用、覆盖和治疗体验三个核心领域，通过直接销售团队与医疗保健提供者合作增加处方量，与国家PBM、商业保险公司和州医疗补助计划合作建立EndeavorRx的保险覆盖，利用产品特性提升治疗体验和患者参与度 [17][20][22] - 产品管线方面，公司将资源集中在EndeavorRx商业化和ADHD标签扩展上，对于ADHD以外的项目，仅开展保持其临床激活准备所需的工作 [28] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为市场对有效、可及和安全的新治疗选择有需求，数字治疗有望成为药物和治疗之外的新支柱 [10] - 公司对EndeavorRx的早期市场表现感到兴奋，看到了一些积极信号，如来自所有50个州的处方和不断增加的处方医生数量，相信有足够资本支持当前和计划运营至2024年年中 [14][15][35] - 公司将专注于快速适应市场，优化业务和商业模式，为未来规模化盈利增长奠定基础 [60] 其他重要信息 - 公司在电话会议中会做出前瞻性陈述，这些陈述基于公司管理层认为合理的估计和假设，但实际结果可能因多种重要因素与陈述存在重大差异 [4] - 公司会提及某些非GAAP财务指标，这些指标是对GAAP财务指标的补充，相关调整指标与GAAP财务指标的对账信息包含在收益报告和幻灯片中 [5] - 因覆盖生命数据的获取能力和准确性问题以及数据频繁波动，公司不再报告覆盖生命数据，计划每季度报告大型确认覆盖情况（如Highmark）和报销处方的百分比 [27] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 关于Highmark覆盖决策的详细情况以及与州医疗补助机构的合作进展 - Highmark为处方数字疗法（包括EndeavorRx）制定了医疗政策，规定医生按标签处方时该疗法被视为医疗必需，这为患者提供了访问途径并为支付方创建了框架，公司希望该政策能为其他支付方提供蓝图；公司有团队与州医疗补助机构进行讨论，但尚未宣布相关合同，预计2023年将继续关注该领域 [36][37] 问题2: Highmark将EndeavorRx纳入医疗福利而非药房福利，这是否是未来健康计划的方向，以及Highmark选择医疗福利的原因 - 目前判断EndeavorRx未来在药房和医疗福利方面的分布还为时过早，公司一直在努力使产品在两者方面都可行；Highmark的决策为其他支付方提供了可行路径，但不同支付方有不同兴趣；公司不清楚Highmark选择医疗福利的具体原因 [40][42] 问题3: 销售团队的背景、市场覆盖策略以及针对护理人员的营销措施 - 销售团队成员具有多元化背景，包括经典制药、处方视觉疗法、医疗设备和诊断等领域；公司先在高优先级地区部署14名销售代表，通过这一阶段学习和收集最佳实践，计划未来18个月扩展至约70个地理目标；营销支持包括针对医疗保健提供者和护理人员的综合营销计划，通过社交媒体等渠道吸引护理人员参与 [46][47] 问题4: 产品自付价格变化的原因、当前99美元价格的持续性以及补充处方的动态 - 从90天处方到30天处方以及价格变化是基于利益相关者（支付方、提供者、护理人员）的直接反馈，30天处方更符合他们的当前实践；作为新的药物类别，公司会持续监测市场并评估价格调整，目前没有更多信息分享，标价仍为30天处方450美元；目前处于产品推出早期且业务有诸多变化，公司将继续监测补充处方情况，2023年将分享更多相关信息 [49][51] 问题5: 远程医疗渠道的处方流量情况 - 处方有三种来源：销售团队、远程医疗和无直接销售团队地区的有机需求，远程医疗一直是稳定的贡献渠道，但公司尚未公布各渠道处方的具体百分比 [54] 问题6: 持续开处方超过一个季度的医生的情况以及处方量的增长预期 - 目前处于早期阶段，销售团队在市场的时间不长，公司尚未提供处方增长的额外指导或预测；随着销售团队的部署和地理扩张计划，预计未来季度和年度处方量将持续增长，但目前尚未提供具体细节 [56] 问题7: 选举结果对通过医疗保险福利类别立法可能性的影响 - 公司支持为处方数字疗法创建类别立法，认为这一问题跨越党派界限，触及各方选民，公司将继续推动相关立法工作 [58]

净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损173.4047万美元，由207.1642万美元的运营和组建成本，减去信托账户中持有的有价证券赚取的33.7595万美元利息构成[116] - 2022年上半年净亏损591.0255万美元，由627.3026万美元的运营和组建成本，减去信托账户中持有的有价证券赚取的36.2771万美元利息构成[116] - 2021年第二季度净亏损143美元，仅由运营和组建成本构成[116] - 2021年2月25日（成立）至6月30日净亏损5325美元，仅由运营和组建成本构成[116] 首次公开募股情况 - 2021年7月2日完成首次公开募股，发行2500万股公共股票，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售64万股私募股票，每股10美元，总收益64万美元[119] - 首次公开募股后，2.5亿美元被存入信托账户，产生1248.819万美元的相关成本，包括440万美元的承销费、770万美元的递延承销费和38.819万美元的其他成本[119] 信托账户资金情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的现金和有价证券分别为2.50371095亿美元和2.50008324亿美元[121] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户外持有的现金分别为14.5044万美元和42.8189万美元[123] 公司借款情况 - 2022年4月20日，公司向发起人发行了一张无担保本票，可借入最高150万美元的本金，本票无利息，到期日为2023年7月2日和业务合并生效日较早者[126] 公司费用支付情况 - 公司需每月向发起人的关联公司支付1万美元的办公空间、行政和支持服务费用，自2021年6月30日开始，直至业务合并完成或公司清算较早者；承销商有权获得总计770万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[128]

净亏损情况 - 2022年第一季度净亏损417.6208万美元，由420.1384万美元的运营和组建成本构成，其中385.2295万美元与业务合并相关，信托账户中持有的有价证券赚取的2.5176万美元利息抵消了部分亏损[108] - 2021年2月25日（成立）至2021年3月31日净亏损5182美元，由运营和组建成本构成[108] 首次公开募股情况 - 2021年7月2日完成首次公开募股，发行2500万股公共股票，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售64万股私募股票，每股10美元，总收益64万美元[110] 首次公开募股相关成本 - 首次公开募股后，2.5亿美元被存入信托账户，产生了1248.819万美元的相关成本，包括440万美元的承销费、770万美元的递延承销费和38.819万美元的其他成本[110] 信托账户资金情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中的现金和有价证券分别为2.500335亿美元和2.50008324亿美元[112] 信托账户外现金情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户外的现金分别为6.9991万美元和42.8189万美元[114] 向发起人借款情况 - 2022年4月20日，公司向发起人发行了一张无担保本票，可借款最高本金为150万美元，本票无利息、无担保，在2023年7月2日和业务合并生效日期中较早的日期支付[115] 与发起人关联方协议费用情况 - 公司与发起人的关联方达成协议，每月支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务，从2021年6月30日开始产生费用，直到业务合并完成或公司清算[119] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得总计770万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并的情况下，从信托账户中的资金支付[119] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用了ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具的会计处理，对公司的合并财务报表没有影响[123]

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年7月2日完成首次公开募股，发售2500万股A类普通股，每股10美元，总收益2.5亿美元，发行成本约1250万美元[11] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向发起人发售64万股A类普通股，每股10美元，总收益640万美元[11] - 2021年7月2日，公司完成首次公开募股，发行2500万股，包括行使300万股超额配售权，发行价每股10美元，总收益2.5亿美元[189] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售64万股，每股10美元，总收益640万美元[190] - 2021年7月，其他SCS SPACs完成首次公开募股，各发售2500万股A类普通股，每股10美元，总收益2.5亿美元[29] - 2020年10月，IPOE完成首次公开募股，发售8050万单位，每单位10美元，总收益8.05亿美元，2021年5月与SoFi完成合并[30] - IPOA于2017年9月完成首次公开募股，出售6900万单位，每单位10美元，总收益6.9亿美元，2019年10月与维珍银河完成合并[34] - IPOB于2020年4月完成首次公开募股，出售4140万单位，每单位10美元，总收益4.14亿美元，2020年12月与Opendoor完成合并[33] - IPOC于2020年4月完成首次公开募股，出售8280万单位，每单位10美元，总收益8.28亿美元，2021年1月与Clover Health完成合并[32] 资金存放及使用情况 - 首次公开募股和私募配售完成后，2.5亿美元净收益存入信托账户[12] - 首次公开募股、行使超额配售权和私募配售所得的2.5亿美元存入信托账户，公司支付440万美元承销折扣和佣金、38.819万美元其他费用，承销商同意递延770万美元承销折扣和佣金[190] - 截至2021年12月31日，公司信托账户持有现金和有价证券2.50008324亿美元，公司计划用这些资金完成业务合并[201] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有现金428,189美元[202] 业务合并相关规则及要求 - 纳斯达克上市规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[13] - 纳斯达克上市规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[35] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或获得控制权[36] - 公司首次业务合并需满足净资产测试80%的要求[89] - 赎回公众股份后，公司净有形资产不得低于5000001美元，或业务合并协议规定的更高金额[115] 业务合并时间限制及后果 - 公司需在2023年7月2日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[17] - 公司须在2023年7月2日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少[47][48][49][58] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[63][80][83] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[91] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[102] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[119] 具体业务合并交易情况 - 2022年1月26日，公司与Akili签订合并协议，Akili所有已发行股本、期权和认股权证将转换为公司6000万股普通股[19] - 公司将存入相当于SCS普通股完全稀释后股份7.5%的股份至托管账户，满足条件后分三批释放给Akili股东等[19] - 2022年1月26日，公司与投资者签订认购协议，投资者认购1620万股SCS普通股，总价1.62亿美元，其中约1.354亿美元由相关方承诺出资[21] 股东投票及赎回相关情况 - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东、董事和高管同意投票赞成，还需2500万公开募股股份中的9055001股（假设所有已发行和流通股份都投票，占比36.22%）或1082502股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比4.33%）投票赞成[41] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回权[42] - 公众股东大量赎回股份可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，难以达成业务合并[44] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[45] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，股东需等待清算才能赎回股份[46] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持股超15%的股东将失去赎回超出部分股份的能力[56] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[57] 业务合并面临的风险因素 - 公司受COVID - 19等事件影响，可能无法完成业务合并，还会影响融资能力[48][50][51] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标稀缺，完成业务合并成本可能增加[59][61] - 信托账户外资金可能不足以支持公司运营24个月，影响业务合并完成[62] - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，增加业务合并难度和成本[64][65] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，需承担额外监管负担，影响业务合并[77][79][80] - 法律法规变化或不遵守规定，可能对公司业务和业务合并能力产生不利影响[81] - 若未在合并期内完成业务合并，公众股东可能需等待超过合并期才能从信托账户赎回资金[82][83] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，如尽职调查、政府审批、外汇汇率波动等[127] - 与生物技术行业公司进行业务合并，可能面临技术发展、资金需求、产品开发、监管审批等多方面风险[130] 公司股份相关情况 - 公司修订后的章程授权发行最多5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；5000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；500万股未指定优先股，面值每股0.0001美元[98] - 截至2021年12月31日，有4.7436亿股和4375万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行[98] - 公司可能发行大量额外A类普通股或优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，这可能会稀释股东权益[99] - 若B类普通股转换为A类普通股时反稀释条款生效，可能以大于1比1的比例转换，进一步增加稀释程度[99] - 初始股东集体持有6250000股创始人股份，支付总价25000美元；发起人持有640000股私募股份，支付总价6400000美元，若未完成业务合并，这些股份将一文不值[105] - 假设首次业务合并完成时股价为每股10美元，6250000股创始人股份和640000股私募股份总隐含价值为68900000美元；即便股价低至每股0.93美元，这些股份总价值也与发起人初始投资相当[107] - 初始股东集体实益拥有约21.6%的普通股股份，可参与公司章程和信托协议修订投票[116] - 初始股东实益持有约21.6%已发行和流通的普通股，在首次业务合并前可任命所有董事，且修改公司章程需至少90%普通股股东出席并投票通过的特别决议[120] - 初始股东目前实益持有总计625万股B类普通股，可按一比一的比例转换为A类普通股；高达150万美元的营运资金贷款可转换为合并后实体的股份，转换价格为每股10美元[122] - 截至2022年3月23日，A类普通股和B类普通股各有两名登记持有人[187] 公司章程修订相关情况 - 修订公司章程需至少获得出席并投票的普通股股东中三分之二的批准（某些特定修订需90%），或全体股东一致书面决议[108] - 修订与业务合并前活动相关的公司章程条款，需获得出席并投票的普通股股东中至少三分之二的批准；修订信托协议相关条款需获得65%普通股股东的批准（特定修订需90%）[116] 首次业务合并后相关影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或计提减值等费用，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[133] - 首次业务合并后，公司经营成果和前景在很大程度上受运营所在国家的经济、政治、社会发展、条件及政府政策影响[134] - 首次业务合并后，公司可能无法保持对目标业务的控制，且新管理层可能不具备盈利运营业务的技能和能力；交易后公司需拥有目标公司50%以上已发行和流通的有表决权证券或获得控制权[135] - 评估潜在目标业务管理层能力可能受限，目标业务管理层可能缺乏管理上市公司的技能和能力，影响合并后业务的运营和盈利能力[137] - 公司初始业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，全部或大部分资产也可能位于美国境外，美国投资者可能难以行使法律权利[139] - 公司初始业务合并后的管理层若不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[140] 公司人员相关情况 - 公司运营依赖少数关键人员，尤其是董事长兼首席执行官Palihapitiya先生和总裁兼董事Mehta先生，他们的离职可能产生不利影响[142] - 公司董事和高管会将时间分配到其他业务，包括IPOD、IPOF和其他SCS SPACs，可能导致利益冲突，影响完成初始业务合并的能力[147] - 公司董事、高管、股东及其关联方可能有与公司利益冲突的竞争财务利益[151] 公司证券相关情况 - 公司证券可能被纳斯达克摘牌，摘牌后可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[154][156] - 公司A类普通股目前属于“受保护证券”，若不再在纳斯达克上市，将受各州监管，可能影响首次业务合并[157] 公司财务及运营相关情况 - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户有428,189美元，营运资金赤字为1,057,614美元[171] - 公司可能需额外融资，若无法融资，可能采取措施节约流动性，持续经营能力存疑[172] - 公司新成立无运营历史和收入，完成首次业务合并能力无法评估[173] - 公司可能遭受网络攻击，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[176] - 公司可能是被动外国投资公司，美国持有者可能面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求[177] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元，将失去该身份[178] - 公司作为较小报告公司，若满足特定条件（非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过2.5亿美元且财年营收达到或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元），将不再是较小报告公司[180] - 公司每月支付1万美元给关联方用于办公空间、行政和支持服务[182] - 2021年2月25日至12月31日，公司净亏损243.86万美元，包括244.6924万美元的组建和运营成本，信托账户证券利息收入8324美元[198] - 公司需每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、行政和支持服务，费用从2021年6月30日开始产生[207] - 截至2021年12月31日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债[206] - 公司发起人、发起人关联方或部分高管和董事可能会为业务合并所需的营运资金或交易成本提供贷款，但无义务提供[204] - 若无法筹集额外资金，公司可能需采取措施节约流动性，这对公司持续经营能力产生重大疑虑[205] - 承销商有权获得总计7,700,000美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户资金中支付[207] - 公司根据ASC Topic 480对可能赎回的A类普通股进行会计处理，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[209] - 普通股净亏损每股通过净亏损除以当期流通在外普通股加权平均数计算，公司有A类和B类两类普通股，损益按比例分配[210] 其他相关情况 - 2021年2月，与公司合并的Clover Health收到美国证券交易委员会调查函，部分股东对公司董事长兼首席执行官提起民事诉讼[141] - 公司与初始股东、高管和董事的信函协议可不经股东批准修改，可能对公司证券投资价值产生不利影响[152] - 公司公众股东仅在完成初始业务合并、就修订公司章程进行股东投票赎回股份、未在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并这三种有限情况下，有权从信托账户获得资金[153] - 公司在开曼群岛注册，股东保护自身权益可能存在困难，美国联邦法院执行判决能力有限[159] - 公司可能被纳斯达克视为“受控公司”，虽不打算利用豁免，但未来若利用，股东保护将减少[164][165] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已制定整改计划，但效果不确定[167] - 2022年12月31日结束的财年年度报告起，公司需根据萨班斯 - 奥克斯利法案评估和报告内部控制系统；若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[125]

股份发行与流通情况 - 截至2021年11月15日，已发行并流通的A类普通股为25,640,000股，B类普通股为6,250,000股，每股面值均为0.0001美元[3] - 2021年2月25日至9月30日，公司发行6,325,000股B类普通股给发起人，出售25,000,000股公共股，出售640,000股私募股，没收75,000股创始人股份[15] - 2021年7月2日，公司完成首次公开募股，发行2500万股A类普通股，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时完成私募配售，出售64万股A类普通股，每股10美元，总收益640万美元[23] - 公司首次公开募股出售2500万股公开发行股份，包括承销商部分行使300万股超额配售权，每股价格10美元[65] - 上市同时，发起人以每股10美元价格购买640,000股私募股份，总价640万美元[66] - 2021年3月2日，发起人支付25,000美元获5,750,000股B类普通股，经股本化和股份没收调整后，截至9月30日，6,250,000股流通在外[68] - 公司有权发行5,000,000股优先股，截至2021年9月30日，无发行或流通[78] - 公司有权发行500,000,000股A类普通股，截至2021年9月30日，640,000股发行并流通，25,000,000股可能赎回[79] - 公司有权发行50,000,000股B类普通股，截至2021年9月30日，6,250,000股发行并流通[79] - 2021年7月2日公司完成首次公开募股，发行2500万股公开发行股份，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时私募配售64万股，每股10美元，收益640万美元[95][114][115] 财务数据关键指标（资产负债） - 截至2021年9月30日，公司总资产为251,419,921美元，其中现金519,568美元，预付费用897,311美元，信托账户持有的有价证券250,003,042美元[9] - 截至2021年9月30日，公司总负债为7,748,741美元，其中应计费用10,314美元，关联方预付款38,427美元，递延承销费7,700,000美元[9] - 截至2021年9月30日，可能赎回的A类普通股为25,000,000股，赎回价值为250,003,042美元；永久赤字为6,331,862美元[9][10] - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户有519,568美元，信托账户持有证券2.50003042亿美元，营运资金为136.8138万美元[36] - 截至2021年9月30日，公司无现金等价物，信托账户资产主要为投资美国国债的货币市场基金[49][50] - 截至2021年9月30日，信托账户持有的有价证券按公允价值计量为250,003,042美元，属第一层级[86] - 截至2021年9月30日，信托账户中有现金和有价证券2.50003042亿美元，信托账户外有现金51.9568万美元[97][98] 财务数据关键指标（损益） - 2021年第三季度，公司运营和组建成本为263,347美元，运营亏损为263,347美元，净亏损为260,305美元[12] - 2021年2月25日（成立）至9月30日，公司运营和组建成本为268,672美元，运营亏损为268,672美元，净亏损为265,630美元[12] - 2021年第三季度，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为25,358,242股，每股净亏损为0.01美元；B类普通股基本和摊薄加权平均流通股为6,241,758股，每股净亏损为0.01美元[12] - 2021年2月25日（成立）至9月30日，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为10,884,906股，每股净亏损为0.02美元；B类普通股基本和摊薄加权平均流通股为5,818,396股，每股净亏损为0.02美元[12] - 2021年2月25日至9月30日，公司信托账户持有的有价证券利息收入为3,042美元[12] - 公司净亏损265,630美元，经营活动净现金使用量为1,150,669美元，投资活动净现金使用量为2.5亿美元，融资活动净现金提供量为2.51670237亿美元，现金净增加519,568美元[18] - 2021年第三季度，A类普通股基本和摊薄净亏损为0.01美元/股，B类为0.01美元/股；2021年2月25日至9月30日，A类为0.02美元/股，B类为0.02美元/股[61] - 2021年第二季度末至9月30日净亏损26.0305万美元，由26.3347万美元的组建和运营成本减去信托账户中证券利息收入3042美元构成；2021年2月25日至9月30日净亏损26.563万美元，由26.8672万美元的组建和运营成本减去信托账户中证券利息收入3042美元构成[94] - 2021年2月25日至9月30日，经营活动使用现金115.0669万美元，净亏损26.563万美元受信托账户证券利息收入3042美元和发起人支付的5000美元组建成本影响，经营资产和负债变化使用现金88.6997万美元[96] 交易成本与费用 - 交易成本达1248.819万美元，包括440万美元承销费、770万美元递延承销费和38.819万美元其他发行成本[24] - 公司因首次公开募股产生1248.819万美元发行成本，包括440万美元承销佣金、770万美元递延承销佣金和38.819万美元其他发行成本[54] - 公司支付首次公开募股承销折扣和佣金440万美元[116] - 公司支付首次公开募股其他成本和费用388,190美元[116] - 承销商同意递延770万美元承销折扣和佣金[116] 业务合并相关规定 - 公司必须完成至少一项总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）80%的业务合并[26] - 公司将为公众股东提供在业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款）除以已发行和流通的公众股份数量[27] - 公司必须在2023年7月2日前完成业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算解散[33] - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10美元或清算时信托账户持有的较低金额，保荐人将承担责任[34] - 为完成业务合并，发起人、公司某些高管和董事或其关联方可能向公司提供最高150万美元的营运资金贷款，可按每股10美元转换为股份[99] 关联方交易 - 公司自2021年6月30日起每月支付发起人关联方10,000美元行政服务费，截至9月30日，已产生费用30,000美元[70] - 截至2021年9月30日，发起人向公司预支64,119美元，已偿还25,692美元，未偿还余额38,427美元[71] - 公司与发起人关联方达成协议，自2021年6月30日起每月支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务，直至业务合并完成或公司清算[102] 财务报表重述 - 公司重述先前发布的财务报表，调整A类普通股可能赎回的初始账面价值，对额外实收资本、累计亏损等有影响，如A类普通股可能赎回金额从2.3893148亿美元调整为2.5亿美元[39][41] - 公司确定对可能赎回的A类普通股初始账面价值进行重述，导致临时权益和永久权益的重分类错误[91] 公司特殊性质与风险 - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[46][47] - 公司管理层认为新冠疫情可能对公司业务、财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[35] - 公司可能需通过贷款或额外投资筹集资金，若无法筹集，可能采取措施节约流动性，这对公司持续经营能力存重大疑虑[37][38] - 公司金融工具可能存在信用风险集中，现金账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额，但未发生损失[62] - 公司资产和负债的公允价值近似于资产负债表中的账面价值，主要因其短期性质[63] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则，若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[64] - 截至2021年9月30日，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，计划加强流程以识别和应用适用的会计要求[108][109][110][111] 其他事项 - 2021年9月，公司授予Sundaram先生30,000股受限股票单位，授予取决于业务合并完成和股东批准的股权计划[77] - 承销商有权获得递延承销佣金，基础发行中每股0.35美元，总计770万美元，公司完成业务合并时支付[76] - 承销商有权获得递延承销佣金，基础发行中每股0.35美元，总计770万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[102] - 公司预计在完成业务合并之前不会产生任何营业收入，目前主要产生信托账户中证券的利息收入[93]

公司基本信息 - 公司于2021年2月25日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[25] - 公司尚未选定具体的业务合并目标，打算专注于生物技术行业及该行业神经学子行业的目标企业[26] - 公司董事长兼首席执行官为Chamath Palihapitiya[100] - 公司首席财务官为James Ryans[100] 股份发行与流通情况 - 截至2021年8月16日，已发行并流通的A类普通股为2564万股，B类普通股为632.5万股，每股面值均为0.0001美元[5] - 截至2021年6月30日，公司授权发行500万股优先股、5亿股A类普通股和5000万股B类普通股，分别无优先股和A类普通股发行或流通，有632.5万股B类普通股发行并流通[70][71] - 2021年3月2日，发起人支付2.5万美元获得575万股B类普通股，6月29日股份增至632.5万股，其中82.5万股可能被没收，最终7.5万股仍可能被没收[61] - 2021年7月2日公司完成首次公开募股，发售2500万股A类普通股，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时私募出售64万股，每股10美元，总收益640万美元[28] - 首次公开募股出售2500万股公开发行股份，包括承销商部分行使超额配售权的300万股，每股价格10美元[58] - 私募配售中，发起人以每股10美元的价格购买64万股私募配售股份，总价640万美元[59] - 2021年7月2日完成2500万股公开发行，含300万股超额配售权部分行使，每股10美元，总收益2.5亿美元[80][93] - 公开发行同时完成64万股私募配售，每股10美元，收益640万美元[80][94] 财务数据关键指标（截至2021年6月30日） - 截至2021年6月30日，公司总资产为631,328美元，其中现金223,538美元，预付费用19,600美元，递延发行成本388,190美元[11] - 截至2021年6月30日，公司总负债为611,653美元，其中应计费用88美元，应计发行成本285,873美元，关联方预付款25,692美元，关联方本票300,000美元[11] - 截至2021年6月30日，股东权益总额为19,675美元，其中B类普通股633美元，额外实收资本24,367美元，累计亏损5,325美元[12] - 截至2021年6月30日，加权平均股份因82.5万股可能被没收而减少[54] - 截至2021年6月30日，发起人向公司预支2.5692万美元用于营运资金，7月7日已偿还[64] - 2021年3月2日，发起人向公司发行无担保本票，最高借款30万美元，截至6月30日未偿还金额为30万美元，7月2日首次公开募股结束时已偿还[65] - 截至2021年6月30日，公司尚未开始运营，最早要在业务合并完成后才能产生运营收入[27] - 截至2021年6月30日无表外安排[85] 财务数据关键指标（特定时期） - 2021年第二季度运营和组建成本为143美元，该时期净亏损为143美元；2021年2月25日（成立）至6月30日运营和组建成本为5,325美元，该时期净亏损为5,325美元[15] - 2021年第二季度及2021年2月25日（成立）至6月30日，加权平均流通股数（基本和摊薄）均为550万股[15] - 2021年2月25日（成立）至6月30日，经营活动净现金使用量为19,837美元，融资活动净现金提供量为243,375美元，现金净增加223,538美元[22] - 2021年2月25日至6月30日净亏损5325美元，由组建和运营成本构成[79] - 2021年2月25日至6月30日经营活动使用现金19837美元[81] 首次公开募股相关情况 - 交易成本达1248.819万美元，包括440万美元承销费、770万美元递延承销费和38.819万美元其他发行成本[29] - 首次公开募股结束后，2.5亿美元存入信托账户，投资于美国国债或货币市场基金[30] - 公开发行后2.5亿美元存入信托账户[80][94] - 公开发行相关成本1248.819万美元，含440万美元承销费、770万美元递延承销费和38.819万美元其他成本[80][94] - 发行成本达1248.819万美元，截至2021年6月30日，递延发行成本为38.819万美元[49] 业务合并相关规定 - 公司须完成一项或多项公平市值至少为信托账户资产价值80%的业务合并[31] - 业务合并完成时，公众股东有权按信托账户存款赎回部分或全部股份，每股赎回价格预计为10美元，赎回后公司净有形资产不少于500.0001万美元[32][33] - 若公司寻求股东对业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发售股份的15%[36] - 发起人、创始人股份和私募股份持有者及公司董事和高管同意放弃赎回权和清算分配权，并在业务合并投票中投票赞成[37] - 公司须在2023年7月2日前完成业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散[38] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元时承担责任[39] 其他费用与协议 - 公司与发起人关联方签订协议，自2021年6月30日起每月最多支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务[63] - 需每月向发起人关联方支付最高1万美元办公场地、行政和支持服务费用[86] - 承销商有权获得每公开发行股份0.35美元的递延承销佣金，总计770万美元，仅在公司完成业务合并时支付[69] - 承销商有权获得770万美元递延承销佣金，仅在完成业务合并时支付[86] - 最高150万美元营运资金贷款可按每股10美元转换为股份[83] 其他信息 - 财报电话会议日期为2021年8月16日[100] - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[45][46]