文章核心观点 - 2024年2月29日Arisz Acquisition Corp.宣布与BitFuFu完成业务合并 合并后上市公司为BitFuFu Inc. 其A类普通股和认股权证预计于3月1日在纳斯达克以“FUFU”和“FUFUW”代码开始交易 [1][2] 交易情况 - 2024年2月28日Arisz Acquisition Corp.股东在特别会议上批准交易 BitFuFu股东也批准了该交易 [2] - 合并获得7400万美元PIPE投资 旨在加速BitFuFu在行业中的领先地位 [4] 公司表态 - BitFuFu创始人兼首席执行官Leo Lu称上市是新起点 能推动公司持续快速增长和全球扩张 交易所得将用于拓展业务 公司会坚持高标准治理和透明度 [3] - Arisz Acquisition Corp.董事长兼首席执行官Echo Hindle - Yang表示很高兴完成与BitFuFu的合并 公司上市是重要一步 BitFuFu团队有能力增强市场主导地位 [4] 公司介绍 - BitFuFu是快速发展的数字资产挖矿服务和全球领先的云挖矿服务提供商 获Bitmain早期投资 是其云挖矿领域唯一战略合作伙伴 致力于构建安全合规透明的区块链基础设施 [5] - Arisz Acquisition Corp.是空白支票公司 旨在与一家或多家企业进行合并等业务组合 [6] 交易顾问 - Chardan担任Arisz的独家并购和资本市场顾问 [7] - Wilson Sonsini Goodrich & Rosati等律所担任Finfront Holding Company法律顾问 Loeb & Loeb LLP担任Arisz法律顾问 Moritt Hock & Hamroff LLP担任Chardan法律顾问 [7] 联系方式 - BitFuFu投资者关系联系邮箱为ir@bitfufu.com [9] - Arisz Acquisition Corp.投资者关系联系邮箱为ir@ariszacquisition.com [9] - Christensen Advisory联系邮箱为Bitfufu@christensenir.com [9]

公司财务状况 - 公司截至2023年12月31日的资产总额为35116344美元[7] - 公司2023年第四季度净利润为87984美元[8] - 公司2023年第四季度现金流量表显示，经营活动产生的净现金流为-74270美元，投资活动产生的净现金流为-360000美元，融资活动产生的净现金流为450000美元[10] - 公司的现金及等价物主要包括现金和投资信托账户[56] 公司业务组合完成时间延长 - 公司董事会通过了将公司的初始业务组合完成时间延长至2024年2月22日的提案[18] - 公司与BitFuFu签署第4号修正协议，将完成公司业务组合的最后日期延长至2024年11月17日，同时将贷款分期款项延长至2024年8月2日[24] - 公司于2023年5月11日举行了股东特别会议，通过了将公司的初始业务组合完成时间延长的提案[19] - 公司在特别会议中有3745635股普通股被赎回，赎回金额约为3918万美元，每股约为10.46美元[22] - 公司在特别会议中每月向信托账户存入12万美元，以延长完成业务组合的时间，直至2024年2月22日[23] - 公司于2024年2月5日举行股东年度会议，以考虑修改公司宪章，将完成首次业务组合的时间延长至2024年11月22日[27] - 公司在年度会议中有777050股普通股被赎回，赎回金额约为859万美元，每股约为11.05美元[28] - 公司打算在2024年2月22日之前向信托账户存入12万美元，以延长Arisz完成业务组合的时间至2024年3月22日[29] - 公司在2024年2月22日之前如果无法完成业务组合，将停止所有运营并进行清算[44] 公司股票和股权 - 公司在2021年11月17日的IPO中以每股10美元的价格发行了600万单位，总共募集了6000万美元[30] - 公司授予承销商45天的购买额外单位的选择权，于2021年11月24日行使了这一选择权，购买了90万单位，总共募集了900万美元[32] - 公司授权发行1500万股普通股，每股面值为0.0001美元[93] - 公司进行了1.2比1的普通股拆分，赞助商持有172.5万股内部股票，每股价格约为0.014美元[94] - 公司发行的权证每份可购买3/4股普通股，行权价为11.50美元，行权期限为首次业务组合完成后和IPO结束后的12个月[99] - 公司可以以0.01美元的价格赎回未行权的权证，前提是公司的普通股最后报价达到或超过每股16.50美元[101] 公司税务情况 - 公司在2023年12月31日和2022年12月31日的有效税率分别为49.32%和31.23%[70] - 公司在2023年12月31日和2022年12月31日的预期税率为21%[70] - 公司在2023年12月31日和2022年12月31日未确认的税收利润和未确认的税收利润相关的利息和罚款金额均为零[73] - 公司可能会受到联邦和州税务机构在所得税方面的审查[74] 公司会计准则 - 公司根据美国会计准则对普通股进行可能赎回的会计处理[62] - 公司遵守美国通用会计准则，未来可能需要根据新的或修订的财务会计准则进行调整[51] - 公司对金融工具的公允价值与资产负债表中的账面价值基本一致[64] - 公司在计算每股净收入时采用两类股份法[65] - 公司对未来事件进行估计和假设，这可能会影响财务报表中的资产和负债金额[54] - 公司的现金账户和投资基金并未暴露于重大信用风险[63] - 公司在2023年10月1日采纳了FASB发布的会计准则更新ASU 2020-06，对公司的未经审计财务报表和运营结果没有影响[75] - 公司正在评估ASU 2023-09对其财务状况、运营结果或现金流量可能产生的影响[76] - 公司管理层认为最近发布但尚未生效的会计准则对公司财务报表没有重大影响[77] 公司融资和债务 - 公司向BitFuFu发放了一份最高金额为222万美元的无担保期票据，利率为3.5%，最初到期日为2023年10月26日，后来延长至2024年11月17日[109] - 公司在2024年1月17日向信托账户存入12万美元，以延长完成业务组合的时间，从2024年1月22日延长至2024年2月22日[113] - 公司在2024年2月2日无条件放弃了Bitfufu根据并购协议在2024年2月2日前向公司提供45万美元的义务，并同意接受210,000美元，其中120,000美元将用于延长至2024年3月22日[114] - 公司举行了股东特别会议，以修改公司章程，将完成首次业务组合的时间延长至2024年11月22日，每次延长一个月，公司需为每个月的延长存入12万美元[115] - 公司年会上有77.7万股普通股被赎回，约8.59百万美元（约每股11.05美元）将从信托账户中撤出以支付这些持有人，之后公司将有437.87万股普通股流通，信托账户中将保留约2630百万美元[116] - 公司计划在2024年2月22日之前向信托账户存入12万美元，以延长Arisz完成业务组合的时间至2024年3月22日[117] 其他风险和影响 - 俄乌冲突和以色列冲突可能对公司的业务组合和融资能力产生重大不利影响[46] - 2022年8月16日签署的通货膨胀减少法案对公司的回购行为可能产生影响[47]

文章核心观点 Arisz Acquisition Corp.的初始公开募股发起人存入12万美元至信托账户，将完成业务合并的时间延长一个月至2月22日，以争取更多时间与Finfront Holding Company（BitFuFu）完成拟议的业务合并 [1] 分组1：业务合并时间延长 - 公司初始公开募股发起人Arisz Investments LLC存入12万美元至信托账户，将完成业务合并的时间从1月22日延长至2月22日 [1] - 此次延长是公司修订后的公司章程允许的最多9次一个月延期中的最后一次 [1] - 延期为公司与BitFuFu完成拟议业务合并提供额外时间 [1] 分组2：信息披露与获取 - 公司及/或其子公司将向美国证券交易委员会提交相关材料，包括F - 4表格注册声明和代理声明 [4] - 股东可从公司免费获取注册声明和代理声明，也可在SEC网站或写信至公司获取 [5] 分组3：征集代理投票参与者 - Arisz、BitFuFu、Arisz某些股东及其各自董事、高管、员工等可能被视为拟议交易征集代理投票的参与者 [6] - 有关Arisz董事和高管及其对公司普通股所有权的信息在2021年11月17日的招股说明书中披露 [6] - 代理征集参与者利益的其他信息将在拟议交易的代理声明中提供 [6]

公司内部控制 - 公司在2023年9月确定了财务报告内部控制方面的重大弱点[25] - 公司已经采取措施来解决这些重大弱点，但无法保证这些措施最终会产生预期效果[27] - 公司可能会因为未能及时提交财务报告而受到制裁或调查，可能会对业务产生重大不利影响[26] 公司业务组合 - 公司的初步业务组合可能受到美国外国投资法规的审查，可能会导致无法完成业务组合[30] - 公司将所有信托账户中的资金转换为现金，以避免被视为未注册的投资公司[29] - 公司目前尚未支付任何现金股息，并且在完成初步业务组合之前不打算支付现金股息[39] 公司股票交易 - 公司的股票自2021年11月22日开始在纳斯达克全球市场上交易[37] - 截至2023年12月18日，公司共发行了5155754股普通股，由大约18名记录股东持有[38] 公司并购与融资 - Arisz于2022年1月21日与Finfront Holding Company签订了并购协议，将形成BitFuFu Inc.作为其全资子公司[44] - Arisz可能需要获得额外融资以完成业务组合，否则将进行强制清算和解散[49] - Arisz于2022年10月10日向BitFuFu发行了一张未担保的票据，金额为贷款金额，年利率为3.5%，到期日为2023年10月26日[44] 公司治理与股东信息 - 公司董事会已确定 Rushi Trivedi、Romain Guerel 和 Nick He 为独立董事[78] - Echo Hindle-Yang拥有1,786,683股普通股，占总流通股的34.7%[103] - Arisz Investment LLC拥有1,746,683股普通股，占总流通股的33.9%[103] 公司财务状况 - 公司财务报表显示，截至2023年9月30日，现金为215,059美元，较上年同期173,789美元有所增长[172] - 公司2023财年净收入为1,216,880美元，较上年同期亏损255,901美元有显著改善[173] - 公司2023财年现金流量表显示，经营活动现金流出842,563美元，投资活动现金流入37,696,970美元，融资活动现金流出36,813,137美元[175]

公司财务状况 - 公司现金资产为158,698美元，较上季度下降了15,091美元[7] - 公司总资产为33,390,454美元，较上季度下降了36,083,971美元[7] - 公司净利润为406,589美元，较去年同期增长472,864美元[8] - 公司股东权益赤字为5,078,807美元，较上季度增加2,483,332美元[9] - 公司现金流量表显示，经营活动现金流出808,923美元，投资活动现金流入38,056,969美元，融资活动现金流出37,263,137美元[10] - 公司截至2023年6月30日，现金为158,698美元，运营资本赤字为2,431,853美元[44] - 公司于2023年6月30日录得了391,931美元的特许税责任[49] - 公司将所有购买时原始到期日短于三个月的短期投资视为现金等价物[56] - 公司持有的投资在信托账户中是以美国国债为基础的货币市场基金[57] - 公司资产中，2023年6月30日和2022年9月22日，Trust Account中的美国国债证券货币市场基金的公允价值分别为3,318.5万美元和6,928.68万美元[105] 公司业务合并与合约 - 公司未来计划进行业务合并，目前尚未开始任何运营活动[11] - 公司与BitFuFu达成合并协议，将进行业务合并并在美国上市[14] - 公司与赞助商签署了后备协议，同意购买至少价值1.25百万美元的公司股票[15] - Arisz和BitFuFu签署了修订后的合并协议，包括向Arisz提供222万美元的贷款，以延长完成业务组合的时间和用于营运资金[16] - Arisz向BitFuFu发行了无担保本票，金额为贷款金额，年利率为3.5%，到期日为2023年10月26日[17] - Arisz收到了来自BitFuFu的贷款的首笔740,000美元分期付款[18] - Arisz向信托账户存入690,000美元，以延长完成业务组合的时间[19] - 公司通知托管人，将完成业务组合的时间从2023年2月22日延长至2023年5月22日[20] - Arisz在特别股东大会上通过了修改公司章程的提案，将完成首次业务组合的时间延长至2024年2月22日[22] - Arisz和BitFuFu签署了第三次修订合并协议，将贷款金额从222万美元减少至193万美元[23] - Arisz和BitFuFu签署了第四次修订合并协议，将完成业务组合的最后期限延长至2024年11月17日[29] 公司股权和股票发行 - 公司通过IPO募集了6,000,000单位，募集总额为60,000,000美元[30] - 公司向承销商支付了5,587,733美元的交易成本，包括承销费用和其他发行成本[33] - 公司于2021年11月的IPO中出售了6,000,000单位，每单位售价为10.00美元，总计募集了60,000,000美元，同时向承销商授予了购买额外900,000单位的选择权[76] - 公司同时进行了私募，赞助商和Chardan购买了253,889个私人单位，私募单位的收益将用于信托账户，如果公司未能在组合期内完成业务组合，私募单位将用于赎回公共股份[80] - 公司于2021年8月5日向初始股东发行了1,437,500股普通股，总价值为25,000美元[81] - 公司于2021年10月29日进行了1.2比1的股票拆分，导致赞助商持有总计1,725,000股内部股份，每股约0.014美元[81] - 公司可能赎回未行使的认股权证，每个认股权证的价格为0.01美元，前提是公司的普通股最后报价等于或超过每股16.50美元[98] - 公司可能赎回未行使的认股权证，每个认股权证的价格为0.01美元，前提是公司的普通股最后报价等于或超过每股16.50美元[98] - 私人认股权证的条款和规定与IPO中作为单位一部分出售的认股权证相同，但私人认股权证将享有注册权利[101] 公司财务会计处理 - 公司将权证视为权益类或负债类工具，根据权证的具体条款和适用的权威指导[60] - 公司对于符合所有权益分类标准的发行或修改的权证，要在发行时记录为权益的一部分[61] - 公司对于不符合所有权益分类标准的发行或修改的权证，要在发行时记录为负债，以发行日的公允价值[62] - 公司根据ASC Topic 480会计准则处理可能赎回的普通股，将其分类为负债工具并按公允价值计量[63] - 公司的公共股份中存在赎回特性，根据SEC和ASC 480-10-S99的指导，这些股份被分类为永久性股本之外的赎回权益[77] - 公司的净收入（亏损）每股基于FASB ASC 260的要求，采用两类方法计算，包括可赎回股份和不可赎回股份[66] - 公司的有效税率在2023年和2022年的九个月内分别为28.74%和0.00%，与21%的法定税率有所不同，主要是由于递延税资产的估值准备和不可抵扣的交易成本[69] - 公司在2020年8月发布了ASU 2020-06，旨在简化某些金融工具的会计处理，包括转换债券和衍生品，公司目前正在评估该标准对其财务状况、业绩或现金流的影响[74] 公司与承销商合作协议 - 公司与赞助商签订了一项最高金额为300,000美元的票据，用于IPO相关交易成本，同时公司偿还了105,000美元的未偿余额[83] - 公司与赞助商签订了一项行政服务协议，公司每月支付10,000美元用于

公司财务状况 - 公司现金资产为7,409美元，较之前的173,789美元有所下降[7] - 公司总资产为71,823,654美元，较之前的69,477,425美元有所增加[7] - 公司总负债为4,538,946美元，较之前的2,786,420美元有所增加[7] - 公司总股东权益亏损为4,467,476美元，较之前的2,595,795美元有所增加[7] 公司业绩表现 - 公司在2023年第一季度亏损为153,480美元，较之前的271,819美元有所减少[8] - 公司在2023年第一季度净收入为406,328美元，较之前的268,984美元有所增加[8] - 公司在2023年第一季度每股净收入为0.09美元，较之前的0.03美元有所增加[8] - 公司在2023年3月31日的净收入为406,328美元，较2022年同期的净亏损268,984美元有所改善[64] - 公司在2023年3月31日的基本和稀释每股净收入为0.09美元，较2022年同期的每股净亏损0.10美元有所增长[64] 公司资金流动 - 公司在2023年第一季度现金流出于经营活动为372,216美元，较之前的394,549美元有所减少[10] - 公司在2023年第一季度现金流入于融资活动为1,480,000美元，较之前的69,583,603美元有所减少[10] - 公司截至2023年3月31日现金为$7,409，运营资本赤字为$1,611,457[40] 公司合并及协议 - 公司在2022年10月13日与Backstop Agreement的相关方签订了一项新的后备协议，额外条款包括：1) 订阅金额为价值2百万美元的股份；2) 终止日期为双方协议书面约定的日期或者合并协议根据其条款终止的日期[18] - 公司在2023年2月7日通知托管人，打算将完成业务组合的时间从2023年2月22日延长至2023年5月22日（“Extension”），这是Arisz公司管理文件允许的最多两次三个月延期中的第二次[20] - 公司在2023年4月19日向SEC提交了文件，并邮寄给截至2023年4月6日的股东，关于将Ariz的章程修改以延长完成首次业务组合的时间，每次延期允许从2023年5月22日至2024年2月22日的一个额外一个月期间，前提是Arisz每个月为每个月的延期向信托账户贡献12万美元，根据需要支付[22] - 公司在2023年5月11日举行了股东特别会议，以考虑修改章程以延长完成首次业务组合的时间，每次延期允许从2023年5月22日至2024年2月22日的一个额外一个月期间，前提是Arisz每个月为每个月的延期向信托账户贡献12万美元，根据需要支付。在特别会议上，足够数量的股东投票赞成这些提议[24] 公司股票发行 - 公司授权发行1500万股普通股，每股面值0.0001美元[88] - 2023年3月31日，公司已发行并流通的普通股为2001389股（不包括690万股可赎回股份）[90] - 公司将有5,155,754股普通股流通，信托账户中将保留约3302万美元[109] 公司其他信息 - 公司若无法在2024年2月22日前完成业务组合，将停止所有运营并进行清算[41] - 公司正在评估COVID-19大流行对行业的影响，尚未对财务状况和运营结果产生显著影响[42] - 公司评估了截至财务报表日期后发生的后续事件和交易，并确定需要在财务报表中披露的后续事件[104] - 公司于2023年4月19日向SEC提交了文件，并向截至2023年4月6日的股东发送了会议通知、代理声明和代理卡，以就特别股东大会提出的提案进行投票[105] - 公司向BitFuFu发行了一张最高金额为222万美元的无担保期票据，利率为3.5%每年，到期日为2023年10月26日[103] - 公司的信托账户中持有的美国国债证券货币市场基金价值为7175.2184万美元[103] - Arisz和BitFuFu签署第三次修订合并协议，将贷款金额从2,220,000美元减少至1,930,000美元，用于延长Arise完成业务组合的时间和资本运营[106] - Arisz在特别股东大会上通过了修改公司章程的提案，将完成首次业务组合的时间延长至2024年2月22日，每次延期需向信托账户缴纳120,000美元[107]

公司财务状况 - 公司截至2022年12月31日的资产总额为70,639,796美元，较2022年12月31日的69,477,425美元有所增长[7] - 公司2022年12月31日的净利润为187,375美元，较2021年12月31日的亏损95,390美元有所改善[8] - 公司2022年12月31日的现金流量表显示，经营活动中净现金流出58,183美元，投资活动中净现金流出690,000美元，融资活动中净现金流入740,000美元[10] IPO募资情况 - 公司于2021年11月17日的IPO注册声明生效，于11月22日完成了600万单位的IPO，募集了6000万美元[22] - 公司向赞助商和Chardan Capital Markets LLC出售253,889单位，募集了253.89万美元[22] - 公司于11月24日行使了超额配售选项，购买了90万单位，募集了900万美元[24] - IPO的交易成本为558.77万美元，包括172.5万美元的承销费用[25] 业务组合及融资 - 公司将690,000美元存入信托账户，以延长完成业务组合的时间至2023年5月22日[38] - 公司可能需要额外融资以完成业务组合，否则将被迫停止运营并清算信托账户[37] - 公司必须在18个月内完成业务组合，否则将进行强制清算和解散[39] 法规影响 - 2022年8月16日，签署了2022年通货膨胀减少法案（IR法案）[42] - 新的美国联邦1%的消费税将对公开交易的美国公司和某些公开交易的外国公司的国内子公司回购（包括赎回）的股票征收[42] - 该法案仅适用于2022年12月31日后发生的回购[43] 会计准则和税务情况 - 公司在2022年12月31日未确认税收利益和未计提利息和罚款金额为零[69] - 公司已确定美国和纽约州为其唯一的“主要”税收司法管辖区[69] - 公司在2023年12月15日后的财政年度起生效的新会计准则ASU 2020-06可能会对其财务状况、运营结果或现金流产生影响，公司目前正在评估[72] 股权结构及认股权证 - 公司授权发行15,000,000股每股面值为0.0001美元的普通股，截至2022年12月31日，已发行和流通的普通股为2,001,389股（不包括6,900,000股可能赎回的股份）[87],[89] - 每个持有权利的持有人在完成业务组合时将获得1/20股普通股[90] - 公司无法在组合期内完成业务组合并清算信托账户中的资金时，持有权利的持有人将不会收到任何资金[91] - 可赎回认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买3/4股普通股[92] - 如果公司在初次业务组合完成时以低于9.50美元的价格发行额外的普通股或权益相关证券，认股权证的行权价格将调整为市价的115%[93] - 公司可能赎回未行使的认股权证，每份认股权证价格为0.01美元[94] - 公司可能要求持有人以“无现金”方式行使公开认股权证[95] - 除非符合特定条件，否则认股权证不可行使，公司不会发行普通股[96] - 私人认股权证具有与IPO中出售的认股权证相同的条款和规定，但私人认股权证将享有注册权[97] 风险因素 - 公司正在评估COVID-19大流行对行业的影响，尚未对财务报表进行任何调整[40] - 俄罗斯和白俄罗斯在乌克兰发动军事行动可能会对公司的业务组合产生重大不利影响[41] - 公司正在评估COVID-19大流行对行业的影响，尚未对公司未来的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生重大影响[81]

股权结构与股东持股情况 - 截至2022年12月6日，公司有8,901,389股普通股由约3名登记股东持有，发起人持有1,943,889股，Chardan持有69,000股[45] - 截至2022年9月30日，公司有8,901,389股已发行和流通的普通股[126] - 截至2022年12月6日，Echo Hindle - Yang实益拥有1,983,889股普通股，占流通股的22.3%[127] - 截至2022年12月6日，所有高管和董事作为一个团体实益拥有1,725,000股普通股，占流通股的20.0%[127] - 截至2022年12月6日，Arisz Investment LLC实益拥有1,943,889股普通股，占流通股的21.8%[127] - 截至2022年9月30日，保荐人拥有1,943,889股普通股[133] - 上市前保荐人向董事转让57,500股内部股[113] - 2021年8月5日，保荐人以25,000美元的总价购买1,437,500股创始人股份，10月29日进行1.2比1的股票拆分后持有1,725,000股内部股[133] - 2022年普通股发行数量为200.1389万股，2021年为172.5万股[177] 业务合并相关安排 - 公司为业务合并将向BitFuFu股东发行1.5亿股普通股，总价值15亿美元[52] - 2022年10月10日，BitFuFu向公司提供222万美元贷款，分三期支付，每期74万美元，年利率3.5%，2023年10月26日到期[54][55] - 2022年11月9日，公司存入69万美元到信托账户，将完成业务合并时间延长至2023年2月17日[56] - 2022年10月10日，公司与BitFuFu修订合并协议，BitFuFu向公司提供222万美元贷款，分三次支付，每次74万美元，其中69万美元用于支付延期成本，5万美元用于营运资金[84] - 若合并协议终止，BitFuFu需向公司支付400万美元的母公司分手费，公司需向BitFuFu支付500万美元的公司分手费[85] - 合并协议规定，40万股内幕股的现有转让限制将被解除，以便在交易完成后可自由交易[84] - 合并协议的外部日期延长至2023年8月1日[84] - 业务合并完成后，承销商有权获得递延费用，每股0.375美元，总计258.75万美元，还将获得51,750股普通股[68] - 公司需在IPO结束后15个月（最多18个月）内完成业务合并，否则将进行清算[205][206] - 根据纳斯达克上市规则，公司初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资金价值的80% [200] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司净亏损359,608美元，由约597,351美元亏损减去约286,800美元利息收入构成[58] - 截至2022年9月30日，信托账户有69,286,800美元可交易证券，账户外有现金173,789美元，营运资金87,562美元[62][63] - 2022年总资产为6947.7425万美元，较2021年的15万美元大幅增长[177] - 2022年总负债为278.642万美元，较2021年的12.549万美元有所增加[177] - 2022年股东权益（赤字）为 - 259.5795万美元，2021年为2.451万美元[177] - 2022年净亏损为35.9608万美元，2021年为0.049万美元[180] - 2022年运营活动净现金使用量为48.4814万美元，2021年无相关数据[187] - 2022年投资活动净现金使用量为6900万美元，2021年无相关数据[187] - 2022年融资活动净现金提供量为6958.3603万美元，2021年为7.5万美元[187] - 2022年现金期末余额为17.3789万美元，较期初的7.5万美元增加[187] - 2022年信托账户投资利息收入为28.68万美元，2021年无相关数据[180] - 2022年9月30日止年度，净亏损（含普通股增值至赎回价值）为14,792,172美元，2021年7月21日（成立）至2021年9月30日净亏损为490美元[235] - 2022年9月30日止年度，可赎回股份和不可赎回股份的基本和摊薄净亏损每股分别为0.57美元和 - 1.88美元[236] - 2021年7月21日（成立）至9月30日期间，普通股净亏损分配及增值为 - 490美元[239] - 2021年7月21日（成立）至9月30日期间，加权平均流通股数量为150万股[239] - 2021年7月21日（成立）至9月30日期间，基本和摊薄每股净收入/（亏损）为 - 0.00美元[239] 首次公开募股与私募情况 - 2021年11月22日，公司完成600万个单位的首次公开募股，总收益6000万美元；同时私募253,889个单位，收益2,538,886美元[59] - 2021年11月24日，承销商行使超额配售权，购买90万个单位，收益900万美元；同时公司向发起人等出售22,500个私募单位，收益225,000美元[60] - 首次公开募股和私募净收益共6900万美元存入信托账户[60] - 2021年11月22日公司完成600万个单位的首次公开募股，发行价10美元/单位，总收益6000万美元，同时私募253,889个单位，收益253.8886万美元[195] - 2021年11月24日承销商全额行使超额配售权，购买90万个单位，收益900万美元，同时公司向赞助商和Chardan出售22,500个额外私募单位，收益22.5万美元[196][197] - 交易成本达558.7733万美元，包括172.5万美元承销费、258.75万美元递延承销费和127.5233万美元其他发行成本[197] - IPO等完成后，6900万美元存入信托账户，初始业务合并完成或公司未能在规定时间内完成业务合并清算时释放资金[199] 回售协议情况 - 2022年7月14日，公司等各方签订回售协议，买方同意认购并购买至少125万美元的公司普通股或买方A类普通股，该协议于7月31日终止[87] - 2022年10月13日，各方签订新回售协议，认购金额为200万美元，终止日期为各方书面同意的日期或合并协议按其条款终止的日期[88] - 2022年7月14日，买方同意认购并购买至少125万美元的公司普通股或买方A类普通股，10月13日认购金额增加至200万美元[192][194] 公司治理与组织架构 - 董事会有五名成员，其中三名被视为“独立”董事，董事会分为三类，每类任期三年[97] - 纳斯达克上市标准要求公司上市一年内至少有三名独立董事，且董事会多数成员为独立董事，公司董事会确定Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He为独立董事[102] - 公司仅在获得多数独立董事批准后才会进行业务合并，与高管、董事及其关联方的交易需获审计委员会和多数无利害关系董事批准[103] - 审计委员会由Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He组成，Nick He任主席，负责审查财务报表、监督审计等多项职责[104] - 审计委员会成员需为“财务知识丰富”的独立董事，董事会确定Nick He为“审计委员会财务专家”[108] - 薪酬委员会由Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He组成，Rushi Trivedi任主席，负责审查和批准高管薪酬等事务[109] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He参与董事候选人的审议和推荐[111] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定，而非特定任期[98] 关联方交易与费用情况 - 自IPO招股说明书发布之日起至完成与目标业务的初始业务合并，公司每月向Arisz Investment LLC支付10,000美元用于办公空间及相关服务，费用由发起人递延支付[100] - 公司每月向保荐人Arisz Investments LLC支付10,000美元行政费用[124] - 公司同意每月向保荐人支付1万美元用于行政服务，为期最多15个月（若延期则为18个月）[137][139][143] - 保荐人向公司提供的贷款最高可获30万美元偿还，用于支付发行和组织相关费用[143] - 关联方交易中，若单个日历年涉及金额预计超过12万美元，需经审计委员会审查和批准[140][141] - 2021年7月21日至2021年9月30日审计费用约为0美元，2022年9月30日结束的年度审计费用为8.5万美元[148] - 2021年7月21日至2021年9月30日以及2022年9月30日结束的年度，无审计相关费用、税务费用和其他费用支付给Friedman[149] - 审计委员会自成立后将预先批准所有审计服务和允许的非审计服务[150] - 审计委员会将每季度审查向保荐人、高管、董事或其关联方支付的所有款项[138][146] 协议签署情况 - 公司于2021年11月17日签订股票托管协议、注册权协议等多份协议[156] - 公司于2022年1月21日签订合并协议、PIPE认购协议等多份协议[157] - 公司于2022年4月4日和10月10日对合并协议进行两次修订[157] 审计意见与持续经营能力 - 公司管理层评估认为，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序有效[79] - Marcum LLP对公司截至2022年9月30日的财务报表进行审计，认为报表符合美国公认会计原则，但公司现金和营运资金不足以完成计划活动，持续经营能力存疑[164][165] - Friedman LLP对公司截至2021年9月30日的财务报表进行审计，认为报表符合美国公认会计原则，且公司当时现金和营运资金不足以完成计划活动，持续经营能力存疑[171][172] - 公司预计继续产生大量成本，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑[65] 其他事项 - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06会计准则修订案，对较小报告公司自2023年12月15日之后的财年生效，公司正在评估其影响[76] - Marc Estigarribia曾在花旗集团担任卖方股票研究分析师，负责拉丁美洲电信服务和媒体公司70%的团队总覆盖范围[92] - 公司高管、董事和超过10%实益拥有者的所有申报文件均已及时提交[122] - 营运资本贷款最高可转换为150万美元的额外配售单位，单价为10美元/单位，截至2022年9月30日无未偿还金额[136] - 公司提交的文件包括合并财务报表和相关附件[152][153][154][155] - 2022年12月6日，公司首席执行官Echo Hindle - Yang、首席财务官Marc Estigarribia等相关人员签署报告[159][160] - 2021年10月发生1.2比1.0的股票拆分，股份进行追溯重述[176] - 2022年9月30日公司尚未开展运营，最早在完成业务合并后产生运营收入，目前有IPO所得利息形式的非运营收入[190] - 2022年10月10日，公司向BitFuFu出具贷款本票，公司可选择发行一定数量的普通股偿还贷款，每股价值10美元[86] - 截至2022年9月30日，可能赎回的普通股按每股10.04美元的赎回价值作为临时权益列示[230] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求的豁免，且选择不放弃延长过渡期[220][222] - 2022年8月16日签署的《降低通胀法案》规定，2022年12月31日后某些股票回购可能需缴纳1%的消费税，公司将受多种因素影响[216][217] - 公司认为新冠疫情和俄乌军事行动可能对业务合并和财务状况产生影响，但目前财务报表未作调整[214][215] - 截至2022年9月30日，公司现金为17.3789万美元，营运资金为8.7562万美元（不包括应付所得税和特许经营税）[209] - 2022年11月9日，公司向信托账户存入69万美元，以将完成业务合并的时间延长三个月至2023年2月17日[211] - 截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司现金分别为173,789美元和75,000美元，两个财年都没有现金等价物[224] - 截至2022年9月30日，信托账户持有的资产为货币市场基金，投资于美国国债[225] - 公司产生的发行成本为5,587,733美元，主要包括承销、法律、会计、注册等与首次公开募股直接相关的费用[226]

财务数据关键指标变化 - 三个月内，一般及行政费用为98,763美元，特许经营税费用为11,700美元，运营亏损为110,463美元；九个月内，一般及行政费用为394,578美元，特许经营税费用为87,500美元，运营亏损为482,078美元[14] - 信托账户投资利息收入，三个月为44,188美元，九个月为51,429美元；所得税前亏损，三个月为66,275美元，九个月为430,649美元；净亏损，三个月为66,275美元，九个月为430,649美元[15] - 可能赎回的普通股基本和摊薄加权平均股数，三个月为6,900,000股，九个月为5,553,846股；可能赎回的普通股基本和摊薄每股净收入，三个月为0.45美元，九个月为0.60美元；归属于公司的普通股基本和摊薄加权平均股数，三个月为2,001,389股，九个月为1,947,566股；归属于公司的普通股基本和摊薄每股净亏损，三个月为1.60美元，九个月为1.94美元[15] - 截至2022年3月31日，股东权益赤字总额为2,313,761美元；截至2022年6月30日，股东权益赤字总额为2,380,036美元[18] - 经营活动产生的净现金使用量为438,058美元，投资活动产生的净现金使用量为69,000,000美元，融资活动提供的净现金为69,583,603美元[20] - 期初现金为75,000美元，期末现金为220,545美元[20] - 2022年第二季度净亏损66,275美元，前九个月净亏损430,649美元；包含普通股赎回价值增值的净亏损分别为14,212,039美元和14,576,413美元[55] 公司业务基本情况 - 公司于2021年7月21日在特拉华州注册成立，是一家新组建的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行业务合并[22] - 公司尚未确定任何具体的业务合并，也未就此类交易进行任何实质性讨论[22] - 公司选择9月30日作为财年结束日[22] - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免[41] 股权认购与交易情况 - 2022年7月14日，买方同意认购并购买价值不低于125万美元的Arisz普通股或Purchaser的A类普通股[25] 首次公开募股情况 - 2021年11月22日，公司完成600万个单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益6000万美元；同时，公司以每个单位10美元的价格向其发起人及Chardan Capital Markets LLC出售253,889个单位，总收益253.8886万美元[26] - 2021年11月24日，承销商全额行使超额配售权，购买90万个单位，收益900万美元；公司向发起人及Chardan出售22,500个额外私人单位，收益22.5万美元[27] - 交易成本达558.7733万美元，包括172.5万美元承销费、258.75万美元递延承销费和127.5233万美元其他发行成本[27] - 首次公开募股等完成后，总计6900万美元被存入美国信托账户[28] - 2021年11月22日首次公开募股，出售6,000,000个单位，每个单位10.00美元，总收益60,000,000美元；11月24日承销商行使超额配售权，购买900,000个单位，收益9,000,000美元[62] - 每个公共单位包括一股普通股、一份权利和一份可赎回认股权证；每份公共权利在业务合并完成时可转换为二十分之一股普通股；每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买四分之三股普通股[62] - 首次公开募股出售的6,900,000股公共股均有赎回特征[63] - 首次公开募股（IPO）结束时，发起人等以每股10美元价格购买253,889股私募单位，总价2,538,886美元；超额配售结束后，又出售22,500股私募单位，总价225,000美元[68] 业务合并相关规定 - 公司初始业务合并的目标业务总公允价值至少要达到信托账户资金价值（不包括信托账户收入应付税款）的80% [29] - 若公司寻求股东对业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，未经公司事先同意，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的20% [31] - 公司需在首次公开募股结束后12个月（若延长则最多18个月）内完成业务合并[34] 信托账户情况 - 截至2022年6月30日，信托账户外持有现金22.0545万美元[38] - 截至2022年6月30日，公司无现金等价物[44] - 截至2022年6月30日，信托账户资产投资于美国国债货币市场基金[45] - 截至2022年6月30日，信托账户 - 美国国债货币市场基金的公允价值为69,051,429美元，属于Level 1[92] 发行成本情况 - 递延承销商佣金为2,587,500美元，初始分类可能赎回的普通股为59,614,985美元，分配给可能赎回普通股的发行成本为4,760,749美元[20] - 发行成本为5,587,733美元，主要包括承销、法律、会计、注册等与首次公开募股直接相关的费用[47] 普通股情况 - 截至2022年6月30日，可能赎回的普通股按每股10.00美元的赎回价值作为临时权益列示[50] - 截至2021年11月24日，扣除分配给认股权证、权利和发行成本后，加上赎回价值增值，可能赎回的A类普通股为69,000,000美元[67] - 2021年8月5日，公司向初始股东发行1,437,500股普通股，总价25,000美元；10月29日进行1.2比1股票拆分，发起人持有1,725,000股内部股，约每股0.014美元，初始股东将在IPO后集体持有公司20%已发行和流通股份[69] - 公司授权发行15,000,000股普通股，面值每股0.0001美元；截至2022年6月30日，已发行和流通2,001,389股（不包括6,900,000股可能赎回股份）[79] 认股权证情况 - 每份认股权证持有人有权以每股11.50美元价格购买3/4股普通股，权证在初始业务合并完成或IPO结束12个月后可行使，有效期5年[83] - 若公司满足特定条件，可按每股0.01美元赎回未行使认股权证，需提前30天书面通知[85] - 若公司未能在合并期内完成业务合并并清算信托账户资金，认股权证将失效，持有人无法获得资金或资产分配[81] - 私募认股权证条款与首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证相同，但私募认股权证有权获得登记权，且在完成初始业务合并30天后才可转让、分配或出售（允许的受让人除外）[89] 费用支付情况 - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付10,000美元，2022年3个月和9个月分别产生费用30,000美元和70,000美元[72] 承销商相关情况 - 承销商获得IPO总收益2.5%的现金承销折扣，即1,725,000美元；还将获得3.75%的递延费用，即2,587,500美元；以及0.75%的公司普通股[77] - 公司以100美元出售购买期权给Chardan，可购买100,000单位（超额配售权全部行使则为115,000单位），行使价每股11.50美元[78] 公允价值相关情况 - 公司在衡量资产和负债公允价值时，力求最大限度使用可观察输入值，最小化使用不可观察输入值[90] - 公允价值层次分为三个级别，分别为活跃市场中相同资产或负债的报价（Level 1）、除Level 1之外的可观察输入值（Level 2）、基于公司对市场参与者定价假设评估的不可观察输入值（Level 3）[90][91] 后续事件评估情况 - 公司评估了2022年资产负债表日期后至8月12日（未审计简明财务报表发布日）发生的后续事件和交易，未发现需要调整或披露的事项[93] 报告披露豁免情况 - 作为较小的报告公司，公司无需根据“市场风险的定量和定性披露”这一项进行披露[119]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司总资产为69,338,639美元，较之前的150,000美元大幅增加[10] - 截至2022年3月31日，公司总负债为2,652,400美元，之前为125,490美元[10] - 2022年第一季度和前六个月，公司净亏损分别为268,984美元和364,374美元[14] - 2022年第一季度和前六个月，普通股可能赎回的基本和摊薄加权平均股数分别为6,900,000股和4,880,769股[14] - 2022年第一季度和前六个月，归属于公司的普通股基本和摊薄净亏损每股分别为1.62美元和2.13美元[14] - 2022年第一季度和前六个月，公司运营活动净现金使用量为394,549美元[20] - 2022年第一季度和前六个月，公司投资活动净现金使用量为69,000,000美元[20] - 2022年第一季度和前六个月，公司融资活动净现金提供量为69,583,603美元[20] - 截至2022年3月31日，公司现金余额为264,054美元，期初为75,000美元[20] - 2022年第一季度净亏损268984美元，前六个月净亏损364374美元；包含普通股增值至赎回价值的净亏损第一季度为14414748美元，前六个月为14510138美元[54] - 2022年第一季度非赎回股基本和摊薄每股净收益为0.43美元，前六个月为 - 1.62美元；赎回股基本和摊薄每股净亏损第一季度为 - 2.13美元，前六个月为 - 2.13美元[55][56] - 截至2021年11月24日，总收益69000000美元，分配给公共认股权证6658288美元，分配给公共权利2726727美元，发行成本4760749美元，增值至赎回价值14145764美元，可能赎回的A类普通股为69000000美元[66] - 截至2022年3月31日，信托账户美国国债货币市场基金资产为69,007,241美元[91] 首次公开募股相关数据 - 2021年11月22日公司完成首次公开募股，发售600万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益6000万美元；同时私募发售253,889个单位，收益253.8886万美元[25] - 2021年11月24日承销商全额行使超额配售权，购买90万个单位，收益900万美元；公司向赞助商和Chardan发售22,500个私募单位，收益22.5万美元[26] - 交易成本达558.7733万美元，包括172.5万美元承销费、258.75万美元递延承销费和127.5233万美元其他发行成本[26] - 2021年11月22日首次公开募股，出售6000000个单位，每个单位10美元，总收益60000000美元；承销商行使超额配售权，于11月24日购买900000个单位，收益9000000美元[61] - 首次公开募股同时，私募253889个私人单位，每个10美元，总价2538886美元；超额配售完成后，又出售22500个私人单位，收益225000美元[67] - 2021年8月5日，公司向初始股东发行1437500股普通股，总价25000美元；10月29日进行1.2比1的股票拆分，初始股东持有1725000股内部股，约每股0.014美元[68] - 若承销商超额配售权未完全行使，最多225000股内部股将被没收；因超额配售权已完全行使，无内部股被没收[68] - 2021年8月5日发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于IPO交易成本，IPO时公司偿还10.5万美元[71] - 承销商获得IPO总收益2.5%即150万美元现金承销折扣，还有3.75%即225万美元（全额行使超额配售权为258.75万美元）递延费用，以及0.75%以每股10美元价格的公司普通股[76] - 公司向Chardan出售100美元的单位购买期权，可购买10万个单位（全额行使超额配售权为11.5万个单位），行使价格为每个单位11.5美元[77] - 公司授权发行1500万股普通股，面值为每股0.0001美元，2021年10月29日进行1.2比1股票拆分，截至2022年3月31日，已发行和流通200.1389万股[78] 业务合并相关规定 - 根据纳斯达克上市规则，公司首次业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资金价值的80% [29] - 公司将在首次公开募股完成后12个月内（最多可延长至18个月）完成业务合并[34] - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股份数量[35] - 初始股东50%内部股份在业务合并完成后六个月与普通股收盘价连续30个交易日内有20个交易日达到或超过每股12.50美元两者较早发生时可解禁，剩余50%在业务合并完成后六个月解禁[69] 税收相关情况 - 公司仅将美国认定为主要税收管辖区，截至2022年3月31日无未确认税收优惠及应计利息和罚款，预计未来十二个月未确认税收优惠总额不会有重大变化[59] 认股权证相关规定 - 每份认股权证持有人有权在业务合并完成时获得二十分之一股普通股[79] - 每份可赎回认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买四分之三股普通股，权证在初始业务合并完成和IPO结束12个月两者较晚发生时可行使[82] - 若满足特定条件，权证行使价格将调整为市场价格的115%，赎回触发价格调整为市场价值的165%[83] - 公司可按每股0.01美元赎回全部未行使认股权证，需提前30天书面通知，条件是公司普通股最后报告销售价格在30个交易日内有20个交易日达到或超过每股16.50美元[84] 其他财务事项 - 公司递延承销佣金为2,587,500美元[20] - 截至2022年3月31日，信托账户外持有现金264,054美元，用于支付发行成本和营运资金[27] - 首次公开募股等完成后，共6900万美元存入信托账户，只能投资于180天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[28] - 发行成本为5587733美元，主要包括承销、法律、会计、注册等与首次公开募股直接相关的费用[46] - 截至2022年3月31日，可能赎回的普通股按每股10美元的赎回价值作为临时权益列示[49] 公司性质与报告相关 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，且选择不放弃延长过渡期[40][41] - 公司管理层在编制财务报表时会进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[42] - 公司评估了2022年3月31日资产负债表日期后至5月12日未审计简明财务报表发布时的后续事件，未发现需调整或披露的后续事件[92] - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[115] - 作为较小报告公司，无需按规定进行市场风险的定量和定性披露[115] - 截至2022年3月31日财季末，公司披露控制和程序有效[117] - 2022年3月31日财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[118] 公司日常费用 - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务费用，费用可递延至初始业务合并完成时支付[72]