核心观点 - Asset Entities与Zendrop达成合作协议 将为Zendrop提供CRM解决方案 Discord客户分析和支付处理服务 通过其SaaS平台Ternary实现 [1] - 合作基于双方在dropshipping和电商领域的协同效应 被视为具有变革性意义 [1] 公司动态 - Asset Entities是首家基于Discord平台的上市公司 运营Discord上最大的社交社区教育和娱乐服务器 [3] - 公司的AE360DDM服务套件是首个专为Discord社区服务器设计 开发和管理的解决方案 客户包括企业和名人 [3] - 公司通过Social Influencer Network(SiN)服务为客户提供白标营销 内容创作 TikTok推广等全行业服务 [3] - Zendrop是dropshipping行业领导者 提供超过100万种产品的目录 自动化服务和实时分析 专注于简化初学者入门流程 [2] - Zendrop作为直接供应商 在采购和供应链管理方面具有独特优势 并提供教育资源支持用户电商业务发展 [4] 行业数据 - 全球dropshipping市场规模2022年达2259.9亿美元 预计2023-2030年复合年增长率为23.4% [2] - dropshipping模式允许电商企业将产品采购 存储和运输外包给第三方 特别适合追求效率和低成本的创业者 [2]

公司近期动态 - 公司宣布将参加2024年3月18日至22日在旧金山莫斯康中心举行的游戏开发者大会[1] - 公司将现场展示其AE360DDM Discord设计、开发和管理服务，以及其支付处理平台Ternary[1] - 首席执行官表示，公司期待在GDC 2024上探索合作机会、讨论创新解决方案并与行业领袖建立联系[1] 公司业务与服务 - 公司是一家技术公司，提供跨Discord、TikTok、Instagram、Twitter、YouTube等平台的社交媒体营销、管理和内容交付服务[3] - 公司被认为是首家基于Discord平台的上市公司，托管着一些Discord上最大的基于社交社区的教育和娱乐服务器[3] - 公司的AE.360.DDM服务套件据信是首个专为Discord社区服务器的设计、开发和管理的服务[3] - 公司的社交影响者网络服务为各行业客户提供白标营销、内容创作、内容管理、TikTok推广和咨询，以增加客户Discord服务器的社交媒体覆盖范围并为其业务引流[3] - 公司通过Ternary平台成为Stripe的认证合作伙伴，致力于提供安全可靠的支付处理解决方案[2] 行业与活动背景 - 游戏开发者大会被广泛认为是游戏行业面向程序员、艺术家、制作人、游戏设计师、音频专业人士和商业领袖的年度首要活动[2] - 本届大会包括一系列讲座、小组讨论和圆桌会议，并展示来自AWS、Epic和Google等领先技术公司的最新游戏开发工具和服务[2]

公司业务 - 公司提供社交媒体营销和内容传递服务，主要通过Discord和其他社交媒体平台进行[64] - 公司的服务包括投资教育、社交媒体营销、以及设计开发管理服务[64] 财务协议 - Triton公司根据Amended and Restated Closing Agreement购买Triton证券的义务受到一些条件限制[80] - Triton公司必须支付给Boustead Securities, LLC代表公司的承销商的现金费用等于收益的7%[81] - 公司在2023年8月18日提交了Form S-1注册声明，以注册高达885,000股Class B Common Stock的Triton证券[82] - 公司和Triton同意修改Amended and Restated Closing Agreement，使其到期日延长至2023年12月30日[83] - 公司向Triton发出了第一次Closing Notice，购买了263,410股Triton股票[84] - Triton在收到第一批Triton股票后的第五个工作日内支付了46,083.53美元给公司[85] - 公司根据Amended A&R Closing Agreement的条款，可以在2023年12月30日之前向Triton出售总价值高达953,916.47美元的Class B Common Stock[86] - 公司根据第一次Closing Notice向Boustead支付了4975.85美元的费用，并发行了一份Tail Warrant[87] 财务状况 - 公司的收入在2023年9月30日的三个月内下降了26.1%，达到60,135美元[88] - 公司的总运营费用在2023年9月30日的三个月内增加了657.6%，达到1,250,626美元[89] - 2023年前9个月，公司经营活动现金流净额为-2,953,523美元，2022年同期为-393,202美元[97] - 2023年前9个月，公司投资活动现金流净额为-7,543美元，2022年同期为0美元[97] - 2023年前9个月，公司融资活动现金流净额为6,845,050美元，2022年同期为376,371美元[97] 首次公开募股 - 公司通过首次公开募股融资活动获得的净收益约为6.6百万美元[101] - 公司计划将首次公开募股的净收益用于投资企业基础设施、市场推广、扩展服务、增加员工、一般运营和其他企业支出[105] - 公司首次公开募股后的资金用途中，有2.2百万美元用于营运资金[106] - 公司首次公开募股后未向任何董事、高管或其他关联方直接或间接支付任何款项[107] - 公司预计不会有关于首次公开募股资金用途的重大变化[108] 合作协议 - 公司与Boustead签订的协议中规定了对Boustead的补偿，包括现金费用和不可核算费用[111] - 公司与Boustead签订的协议中规定了Boustead在交易中的报酬，包括成功费用、现金费用、不可核算费用和认股权证[113] 其他信息 - 公司的内部财务报告控制未发生重大变化[133]

股份发售与交易 - 公司拟发售和转售999,450股B类普通股[8] - 截至2023年8月16日，B类普通股在纳斯达克最后报告售价为0.8501美元[14] - 截至2023年8月9日，A类普通股发行和流通8385276股，B类普通股发行和流通5375724股[76][123] - 发行后B类普通股流通股数为6,375,174股，本次发行新增999,450股[133] 认股权证情况 - Triton预融资认股权证行权价为每股0.01美元且无到期日[9][77] - 2022年认股权证行权价为每股6.25美元，尚未行权[10] - 尾注认股权证对应Triton股份为发行数量的7%，行权价为每股0.01美元[10][12] 投票权分布 - 截至2023年8月9日，AEH持有约94.0%投票权，相关人员集体控制约95.6%投票权[15] - A类普通股每股有十票投票权，B类普通股每股有一票投票权[51][123] 用户数据 - 截至2023年6月30日，公司Discord服务器的用户成员总数约为22.5万[29] - 2022年和2021年年底，公司Discord服务器付费订阅用户分别为622和8694人；2023年和2022年第二季度末，付费订阅用户分别为348和723人[33] 业绩情况 - 2022年年底，公司累计亏损62.7118万美元，该年度净亏损64.5255万美元[34] - 2023年2月，公司完成股权发行，净收益为660万美元[34] 未来展望 - 公司现有现金资源和股权发行所得现金预计能支持公司至少到2024年6月30日的运营[34] - 公司预计从向Triton出售Triton证券获得100万美元毛收入，不同情况净收入分别为398,125美元和8,850美元[55][61] 业务服务 - 公司提供Discord投资教育和娱乐服务、社交媒体和营销服务、AE.360.DDM服务[28] - 公司AE.360.DDM服务自2021年11月开始为客户设计和管理Discord服务器，并推出新的ChatGPT AI机器人[43] 业务策略 - 公司业务增长策略包括提供一流投资教育、娱乐和技术，发挥服务协同效应，扩大社交影响者网络，利用Discord服务器拓展社区，推广AE.360.DDM服务等[48] 税务相关 - 非美国持有人收到公司现金或财产分配，一般按美国联邦所得税规则视为股息，超出盈利部分先作为免税资本返还，再视为股票处置收益[101] - 备用预扣税率为24%，非美国持有人提供有效IRS表格可豁免[106] 协议与交易 - 2023年8月1日公司与Triton签订购买协议，Triton承诺在满足条件后于9月30日前以100万美元购买Triton证券[58] - 2022年，公司在6月9日、10月7日和10月21日进行B类普通股私募配售，发行750,000股，每股1美元，总价750,000美元[175]

首次公开募股 - 公司于2023年2月2日与Boustead Securities, LLC签订了承销协议，进行了首次公开募股，发行了150万股B类普通股，募集总额为750万美元[92] - 公司在2023年2月3日上市并在纳斯达克资本市场上市交易[93] - 首次公开募股于2023年2月7日结束，公司总共获得了750万美元的募集总额，净收益约为660万美元[94] - 公司的首次公开募股是根据注册声明进行的，注册声明于2022年9月2日向SEC提交，于2023年2月2日生效，发行价为每股5美元[95] - 公司打算利用首次公开募股的净收益投资于企业基础设施、市场推广、新产品服务、人员扩充和一般营运费用等方面[98] - 截至2023年6月30日，首次公开募股的收益未用于向任何董事、高管或其他关联方支付费用[100] - 公司与Boustead签订的协议规定，在首次公开募股后的12个月内，公司需向Boustead支付任何交易费用，包括对公司或任何股东的投资者进行私募融资或首次公开募股[102] - 公司同意在Boustead Engagement Letter规定的两年内，将首次公开募股净收益的一部分作为成功费用支付给Boustead[103] - 公司根据承销协议于2023年2月3日受限制协议锁定了股份，为期12个月，除非有特定例外情况[105]

公司财务状况 - 公司的总营收在2023年3月31日的三个月内下降了51.5%，为61,135美元，主要是由于付费订阅人数减少，2023年3月31日的付费订阅人数为382人，而2022年3月31日为886人[71] - 公司的总运营费用在2023年3月31日的三个月内增加了438.6%，达到了约1.1百万美元，主要是由于与公司首次公开募股和高管薪酬相关的成本增加[72] - 公司的运营亏损在2023年3月31日的三个月内增加了1,172.3%，达到了约1.1百万美元，主要是由于付费订阅收入减少以及与公司首次公开募股和高管薪酬相关的成本增加[73] 首次公开募股情况 - 公司初次公开募股于2023年2月7日结束，募集总额为7500万美元，净收益约为6600万美元[117] - 公司计划利用首次公开募股的净收益投资于企业基础设施、Discord社区的营销推广、社交活动、公司的“AE.360.DDM” Discord设计、开发和管理服务、扩大“SiN”社交影响者网络、增加员工和公司人员、以及一般工作资本、运营和其他公司费用[118] 股票锁定及转让 - 在Underwriting Agreement中，公司及相关人员同意锁定股票期限为12个月，其中公司官员、董事和持有78.0%普通股的股东同意锁定12个月[122] - 公司官员、董事和持有7.2%普通股的股东同意锁定9个月，持有2.3%的Class B Common Stock的股东同意锁定6个月[123] - 公司官员、董事和特定股东同意在6个月、9个月或12个月内不转让股票[127] IPO募集资金运用 - IPO募集资金主要用于工作资本，金额为80万美元[129] - IPO发行的Class B Common Stock总计最高募集资金为862.5万美元[126] - 未来没有预期从IPO募集资金的计划用途中发生重大变化[131]

公司市场定位和服务 - 公司主要市场定位在“Z世代”用户和寻求面向这些用户营销服务的企业[61] - 公司通过视频、聊天和其他社交媒体教育、娱乐和营销，以及对Discord服务器设计和热门投资话题的深入了解，吸引年轻投资者和寻求面向他们营销的企业[62] - 公司计划通过扩大社交影响者网络，加速服务增长；利用Discord服务器社区推广，提高社交媒体影响力；市场和利用AE.360.DDM服务的协同效应，加速客户获取[82] 投资顾问法案和要求 - 投资顾问法案要求注册，定义了“投资顾问”[93] - 投资顾问法案中对“投资顾问”的定义包括三个要素[94] - 投资顾问业务的“报酬”可以是任何经济利益[95] - “出版者排除”是“投资顾问”定义中的一个法定例外[96] - 公司的某些服务可能使其符合“投资顾问”定义[97] - 如果公司符合“投资顾问”定义，但不符合排除、豁免或注册要求，将需要向SEC注册[98] - 投资顾问的要求和义务可能繁重且昂贵[99] 公司股权结构和融资 - 公司的股权结构包括A类和B类普通股，A类股票每股有十票权[103] - 公司进行了私募B类普通股的交易[107] - 公司于2023年2月2日与Boustead签订了承销协议，向公众提供了1,500,000股公司的B类普通股，每股面值为0.0001美元，承销价格为每股4.65美元[109] - IPO于2023年2月7日结束，公司总共获得了750万美元的总收入，净收入约为660万美元[110] 公司未来计划和合作协议 - 公司计划利用IPO的净收入投资于企业基础设施、Discord社区的营销和推广、社交活动、公司的“AE.360.DDM” Discord设计、开发和管理服务、扩大“SiN”社交影响者网络、增加员工和公司人员，以及一般工作资本、运营和其他公司费用[111] - 在Boustead Engagement Letter中规定，公司在Boustead Engagement Letter终止或到期后的12个月内，必须为与Boustead作为放置代理人或IPO中的任何投资者进行的任何交易进行补偿[112] - 公司同意在Boustead Engagement Letter到期后的两年内，为Boustead提供优先购买权，以在任何公开或私人融资、合并、业务组合、资本重组或公司全部或部分股权或资产出售中担任财务顾问、首席承销商、簿记员、放置代理人或联合顾问[114] - 根据Boustead Engagement Letter，在与Boustead行使优先购买权或有资格获得尾部权益的交易中，Boustead将获得相应的补偿，包括对每笔投资交易的成功费用，现金、不可核算的费用津贴和认股权证[115] - 根据承销协议，公司受到锁定协议的约束，阻止公司的股东在最多12个月内出售或转让公司的任何股本股份[117] - 公司的官员、董事和在IPO之前持有B类普通股或A类普通股的某些股东同意，在未经Boustead事先书面同意的情况下，在6个月、9个月或12个月内不得提供、发行、出售、转让、抵押、授予任何出售期权或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股或其他可转换为或可行使或可交换为A类普通股或B类普通股的证券[121] 公司网站信息 - 公司的网站为https://www.assetentities.com/，网站上的信息不被纳入参考，并不视为本报告的一部分[124]

发行情况 - 公司将公开发行150万股B类普通股，预计初始发行价每股5美元[9][12] - 出售股东将转售150万股B类普通股[9] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多15%的发行股份，若全部行使，总毛收入为8,625,000.00美元[20] - 预计发行净收益约630万美元（行使超额配售权约730万美元）[62] 股权结构 - 发行前，Asset Entities Holdings, LLC持有约97.3%的投票权[14] - 发行后，Asset Entities Holdings, LLC及其管理人员将持有约95.6%的投票权，公司将成为“受控公司”[15] - 发行前Asset Entities Holdings, LLC持有8385276股A类普通股，发行后预计A类普通股8385276股，B类普通股3864724股（行使超额配售权为4089724股）[58][62] 用户数据 - 截至2022年9月，Discord投资教育和娱乐服务用户会员约275,000人，2022年第三季度有685个付费订阅用户[34] - 截至2022年9月，公司四个Discord服务器的用户总数约为27.5万[46] 业绩总结 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金分别约为1.7万美元和3.4万美元[38][77] - 2022年前9个月净亏损约41.3万美元，2021年前9个月净收入约1300美元[38][77] - 2021年和2020年净收入分别约为1.5万美元和3000美元[38][77] - 2022年前9个月收入280137美元，2021年前9个月为607727美元[67] 未来展望 - 公司将在2023年推出专注于元宇宙内容的新服务器，以吸引千禧一代[51] - 公司计划扩大社交影响者网络，引入运动员、名人和高知名度影响者来推广Discord服务器[54] 风险因素 - 公司经营存在有限运营历史、可能负现金流等多种风险[69] - 独立注册会计师对公司持续经营能力表示怀疑[77] - 公司可能需筹集额外资金支持运营，且无法保证融资的可用性和条件[79] - 公司未来收入和经营成果不可预测，可能因多种因素大幅波动[82] 法规影响 - 欧盟版权指令和视听媒体服务指令等法规可能影响公司业务和财务结果[123] - 2023年1月1日起，公司需遵守加州隐私权利法案和弗吉尼亚州消费者数据保护法[130] - 2023年7月1日起，公司需遵守科罗拉多州隐私法案和康涅狄格州相关法案[130] - 2023年12月31日起，公司需遵守犹他州消费者隐私法案[130] 资金用途 - 5%的净收益（约30万美元，行使超额配售权约40万美元）用于投资公司基础设施[185] - 20%的净收益（约130万美元，行使超额配售权约150万美元）用于营销和推广[185] - 8%的净收益（约50万美元，行使超额配售权约60万美元）用于社交影响者网络扩张[185] - 18%的净收益（约110万美元，行使超额配售权约130万美元）用于增加员工和公司人员[185] - 49%的净收益（约310万美元，行使超额配售权约360万美元）用于一般营运资金等费用[185]