Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____________ to _____________ Commission File Number: 001-40544 AEROVATE THERAPEUTICS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its C ...

Aggregate cash dividend of $69.6 million, or an estimated $2.40 per share WALTHAM, Mass., April 9, 2025 /PRNewswire/ -- Aerovate Therapeutics, Inc. (Nasdaq: AVTE) ("Aerovate") today announced that its Board of Directors has declared a special cash dividend (the "Cash Dividend") in connection with the previously announced merger (the "Merger") with Jade Biosciences, Inc. ("Jade") pursuant to the Agreement and Plan of Merger, dated October 30, 2024 (the "Merger Agreement"). The Cash Dividend will be an aggreg ...

文章核心观点 - 公司宣布预计向合并前股东发放6760 - 6960万美元现金股息，股息发放需经董事会批准，合并需经股东批准，预计不晚于4月30日完成 [1][2] 公司信息 Aerovate Therapeutics - 是一家专注改善罕见心肺疾病患者生活的生物技术公司 [4] - 截至2025年4月4日，有28985019股普通股流通在外 [1] Jade Biosciences - 专注开发治疗自身免疫性疾病的一流疗法，其主要资产JADE - 001针对免疫球蛋白A肾病的细胞因子抗增殖诱导配体，预计2025年下半年启动一期人体试验，还有两个未披露的抗体发现项目处于临床前开发阶段 [5] 现金股息相关 - 预计向合并前股东发放6760 - 6960万美元现金股息，基于合并完成前公司估计的净现金 [1] - 股息正式宣布需经董事会批准，预计本月晚些时候公布，批准后将在合并完成时支付 [2] 合并相关 - 公司与Jade Biosciences的合并需经股东批准及满足其他合并条件，股东将于2025年4月16日上午9点召开特别会议进行投票 [2] - 双方预计合并不晚于2025年4月30日完成 [2] 信息获取与沟通 - 投资者和股东可通过SEC网站获取公司提交的注册声明、代理声明/招股说明书等文件 [11] - 股东对投票有疑问可联系公司代理征集人Innisfree M&A Incorporated [3] - 可通过公司网站与投资者和公众沟通 [11] - 提供了Jade Biosciences和Aerovate Therapeutics的媒体和投资者联系方式 [13] 交易参与方 - Aerovate、Jade及其各自董事和高管可能被视为交易中征集股东代理投票的参与者，相关信息包含在代理声明/招股说明书和年度报告中 [12]

公司人员与费用 - 截至2024年12月31日，公司47名员工（约占员工总数的92%）被解雇，产生约670万美元的遣散费[23] - 截至2025年3月24日，公司有四名全职员工，均从事一般和行政职能[177] 公司股息与融资 - 公司预计在合并完成时向合并前股东发放约6500万美元的现金股息[25] - 2024年10月30日，Jade与投资者签订证券购买协议，将在合并前出售Jade普通股和预融资认股权证，总购买价约3亿美元，其中包括此前发行的9500万美元可转换票据的转换[30] - 2024年10月30日，Jade与投资者达成证券购买协议，将在合并前出售普通股和预融资认股权证，总价约3亿美元[216] 公司合并相关 - 公司与Jade于2024年10月31日宣布潜在合并，10月30日签订合并协议，合并需满足一定条件且部分条件不受公司控制[191] - 基于2024年10月30日双方资本化情况，交换比率约为每1股Jade普通股换21.4388股公司普通股，每1股Jade优先股换0.0214388股公司A类非投票可转换优先股[193][194] - 除Jade预融资购买股份外，Jade原股东预计在合并后完全稀释基础上持有公司约34.0%普通股，预融资股份预计占约64.4%，公司原股东预计占约1.6%[195] - 合并协议规定，在特定情况下，公司可能需向Jade支付234万美元终止费，Jade可能需向公司支付525万美元终止费[32] - 若合并协议在特定情况下终止，公司可能需支付Jade 234万美元终止费，Jade可能需支付公司525万美元终止费[212] - 合并过程可能产生高额成本，包括法律、会计费用等，且无论合并是否完成都会产生[199] - 若合并未完成，公司董事会可能决定解散清算，股东分配现金取决于清算时间和预留资金[204] - 公司和Jade可能同意放弃合并后股票在纳斯达克上市的条件，若放弃，合并后公司股票可能不在纳斯达克上市[210] - 若合并后公司股票不在纳斯达克上市，交易可能在场外市场进行，会导致股票流动性降低等不利影响[211] - 合并协议日期为2024年10月30日，若合并期间对另一方有重大不利影响，双方一般无义务完成合并，但特定事件除外[215] - 若完成合并，合并后公司需通过发行股权证券、额外债务或许可安排筹集额外资金，可能导致股东权益稀释或限制公司运营[216] - 额外融资可能无法按需获得或条件不利，股权融资会导致股东权益进一步稀释，债务融资可能有运营限制条款[217] - 公司和Jade的董事及高管在合并中的利益与其他股东不同[218] - 公司董事及高管在合并中的利益包括加速股票期权或受限股票单位归属、获得留任奖金等[218] - Jade的董事及高管在合并中的利益包括期权转换、继续担任合并后公司高管、获得赔偿和保险等[218][219] - 部分公司和Jade的董事与持有对方权益的投资基金有关联，并参与Jade合并前融资[219] - Jade董事会成员合并后将继续担任合并后公司董事，并按公司非员工董事薪酬政策获得补偿[220] - 双方董事会在批准合并协议和推荐合并时考虑了董事及高管与股东不同的利益[221] - 持有约99%Jade已发行股本的股东和持有约38.1%Aerovate普通股的股东已签署支持协议，投票赞成合并协议及相关交易[33] PAH产品市场情况 - 2023年PAH产品全球销售总额为62亿美元，美国约有3万至4万患者接受PAH疗法治疗，PAH患者五年生存率在61%至65%之间[35] AV - 101产品研发情况 - 2024年6月17日公布的AV - 101的2b期试验结果显示，各剂量组均未达到改善肺血管阻力的主要终点，也未在6分钟步行距离的次要终点上有显著改善[22,38] - 公司使用第三方合同制造商生产AV - 101，API和药品在环境条件下稳定性至少为36个月，目前已暂停AV - 101的生产[41,42] - 公司曾计划将AV - 101开发成全球领先的PAH治疗疗法，若恢复产品开发并获批，需建立销售和营销组织[43] - 2024年6月公司决定停止IMPAHCT的3期部分及AV - 101在PAH的长期扩展研究，不再推进其在PAH的开发[60] - 2024年6月公司基于AV - 101治疗PAH的2b期临床试验24周顶线结果，决定停止3期试验及长期扩展研究[198] - 公司目前不推进AV - 101进一步临床开发，恢复开发和商业化需大量额外资金[200] 公司知识产权情况 - 截至2024年12月31日，公司拥有6项美国专利、7项美国专利申请和19项外国专利申请，美国和外国专利组合预计在2040年5月14日至2042年2月15日之间到期[45] - 公司AV - 101产品有多组专利，部分专利预计2040年5月14日到期，部分预计2041年11月23日到期，还有部分预计2042年2月15日到期，部分国际PCT和美国临时申请无预计到期日[46][47] - 公司知识产权战略提供多层保护，包括产品专利、治疗方法专利和创新制造工艺专利[48] - 美国常规申请专利有效期为最早有效申请日起20年，部分情况可调整或延长，但无法保证能获得[51] - 生物技术和制药产品专利情况不确定，美国内外专利法律变化会影响知识产权保护[52] - 公司所在领域存在众多第三方专利和申请，可能导致公司产品或技术侵权[53] - 公司可能依靠商业秘密保护不可专利或选择不专利的技术，也用于难执行专利的流程或改进[55][56] - 公司通过与多方签订保密协议保护产品和技术，但协议可能被违反且公司可能无充分补救措施[57] - 若公司被认定侵犯第三方知识产权，可能需获许可、停止商业化、承担赔偿责任[59] - 美国专利期限可延长最多5年，但剩余期限自产品批准日起总计不超14年[95] 美国药品监管情况 - 美国药品受FDA广泛监管，公司及第三方承包商需满足各国监管机构的审批要求[63] - IND申请在FDA收到30天后自动生效，除非FDA在30天内提出安全问题并暂停临床试验[68] - FDA收到NDA后60天内决定是否受理申请进行审查[69,80] - 标准审评的NDA，FDA目标是受理申请后十个月内回复；优先审评的NDA，目标是受理后六个月内回复，但时间可能因申请人提交重大修正案而延长[80] - 若NDA申请被发回补充材料，FDA承诺根据补充信息类型在2 - 6个月内审查重新提交的申请[82] - 临床开发各阶段，公司需至少每年向FDA提交临床试验进展报告，发生严重意外疑似不良事件等情况需提交书面IND安全报告[78] - 支持NDA上市批准的临床试验通常分三个阶段，各阶段目的不同，阶段可能重叠或合并[73] - 产品获批后，FDA可能要求进行4期临床研究，未尽职开展可能导致产品批准被撤回[74] - 505(b)(2)途径允许公司依赖已发表文献或FDA对先前批准药品的安全性和有效性认定来申请NDA，通常需进行额外试验[86] - 公司对已获批申请的条件进行变更，如适应症、标签、生产工艺或设施等，需提交新NDA或NDA补充申请并获FDA批准[85] - 产品获批后，FDA可能要求制定风险评估和缓解策略（REMS），还可能要求进行大量批准后测试和监测，不达标可能撤回批准[84] - 若新药临床研究被FDA认定对申请批准至关重要，NDA或其补充申请可获3年营销独占期[96] - 儿科独占权获批后，现有独占期可延长6个月[99] - 孤儿药指治疗美国患者少于20万或开发成本无法从美国销售收回的药物，首个获批者有7年独占期[100][101] - FDA需在收到申请60天内确定产品是否符合快速通道指定[104] - 优先审评目标是6个月，标准审评是10个月，从“提交”日期起算[109] - 加速批准产品需证明对替代终点或临床终点有影响，获批后有严格上市后合规要求[107][108] - 新药申请或补充申请须含评估药物在相关儿科亚群安全性和有效性的数据[110] - 临床试验赞助商需注册并披露试验信息，完成后还需披露结果[111][112] - 组合产品审查由FDA指定主要管辖中心，依据“主要作用模式”确定[89] 欧盟药品监管情况 - 欧盟临床试验法规（CTR）于2014年4月通过，2022年1月31日废除旧指令，扩大了临床试验赞助商的信息披露义务[118] - 集中程序下EMA评估MAA的最长时间为210天（不包括时钟停止），欧洲委员会在收到EMA建议后67天内做出最终决定；特殊情况下CHMP可进行不超过150天（不包括时钟停止）的加速评估[124] - 国家授权有初始有效期为5年，之后可无限期续期[127] - 欧盟创新药品获批后有8年数据独占期和2年市场独占期，最多可延长至11年[129] - 欧盟孤儿药指定可享受费用减免等激励，获批后有10年市场独占期，符合条件可额外延长2年，也可能缩短至6年[130][131][132] - 欧盟新药MAA需包含儿科试验结果，符合条件产品可获得6个月补充保护证书延期或孤儿药市场独占期延长2年[134] - 2023年4月欧盟委员会提出立法提案，若实施将取代现有药品监管框架[136] - 欧盟对医疗设备和药品分开监管，药物输送产品的药品和设备部分分别适用不同规则，AV - 101的干粉输送装置为IIa类设备[137] 英国药品监管情况 - 英国于2020年1月31日正式脱欧，《贸易与合作协定》自2021年1月1日起临时适用，自2021年5月1日起正式适用[144] - 依据《医疗器械指令》无需公告机构参与评估、在2021年5月26日前完成合格声明且依据《医疗器械法规》需公告机构参与评估的医疗器械，可在2028年12月31日前投放市场或投入使用，之后须重新认证[139] - 欧盟《医疗器械法规》相关指南自2022年1月1日起生效[140] - 英国药品和医疗器械监管机构于2024年1月1日实施新框架，在考虑英国药品上市许可申请时，可能会参考欧洲药品管理局等机构的决定[146] - 2023年2月27日，英国政府与欧盟委员会达成“温莎框架”政治协议，该框架于2023年3月24日获批准，药品相关方面将于2025年1月1日起实施[147][148] 药品报销与定价情况 - 美国没有统一的药品覆盖和报销政策，报销决策由各支付方单独做出，过程耗时且成本高[151] - 第三方支付方不断实施成本削减和报销举措，美国及其他司法管辖区未来可能出台影响产品报销率、折扣和回扣的立法[152][154] - 部分外国国家要求药品定价获批后才能合法上市，欧盟成员国通过定价和报销规则及国家医疗体系控制药品价格[155] 药品销售与法规约束情况 - 产品获批后的销售、推广等活动受众多监管机构监管，FDA对产品广告和推广活动有严格规定[156][157] - 制药公司受联邦、州和外国司法管辖区的医疗法规约束，违反相关法律可能面临行政、民事和刑事处罚[158][160] 美国相关法案影响 - 2010年ACA法案使生物制品面临低成本生物仿制药竞争，增加多数制造商最低医疗补助回扣，扩展医疗补助药品回扣计划，对制造商征收新的年费和税款，创建医保D部分覆盖缺口折扣计划，制造商需提供70%的销售点折扣[166] - 2011年《预算控制法案》规定医保向供应商的付款每年最多削减2%，该削减措施延长至2031年[167] - 2012年《美国纳税人救济法案》进一步削减医保向部分供应商的付款，将政府追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年[167] - 2021年《美国救援计划法案》自2024年1月1日起取消单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品回扣上限（目前为药品平均制造商价格的100%），2025年起若无进一步立法，医保向供应商的付款将进一步减少[167] - 2022年《降低通胀法案》自2025年起将医保D部分受益人的自付费用上限降至2000美元，对医保D部分的某些药物施加新的制造商财务责任等[168] 公司基本信息 - 2018年7月公司根据特拉华州法律注册成立[181] - 2021年7月2日公司完成首次公开募股，发行并出售9984463股普通股，每股发行价14美元，扣除承销折扣、佣金和估计发行成本后，净收益为1.269亿美元[183] - 公司作为新兴成长型公司，将持续至以下较早时间：完成首次公开募股后第五个财政年度结束日、年总营收至少达到12.35亿美元的财政年度结束日、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）的财政年度结束日，或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务之日[184] - 公司网站为https://www.aerovatetx.com，相关报告可在网站“投资者”板块免费获取，也可通过美国证券交易委员会网站查询[186]

公司产品研发情况 - 公司是一家生物制药公司，AV - 101是其唯一在研产品，由于试验未达主要终点，公司已停止开发且暂无重启计划[83] 公司人员变动情况 - 截至2024年9月30日，公司90%的员工（46人）已被裁，裁员成本约640万美元[84] 公司并购相关情况 - 2024年10月30日公司签订并购协议，涉及多项股权转换等内容，并购需满足多项条件[85] - 并购完成时公司预计向股东宣布总计约6500万美元的现金股息（金额可能调整）[86] - 2024年10月30日Jade签订购买协议，在并购前出售股票和预筹认股权证，总价约3亿美元[90] - 2024年10月30日公司签订合并协议未来运营高度依赖与Jade的合并成功[112] 公司营收情况 - 公司目前无获批销售的产品，至今未产生任何收入，也不预期短期内产生收入[96] 公司各项费用情况 - 2023 - 2024年9月30日研究与开发费用从1690万美元降至1030万美元[104] - 2023 - 2024年9月30日一般和管理费用从448.4万美元升至708.2万美元[104] - 2023 - 2024年9月30日运营费用从2136.8万美元降至1741万美元[104] - 2023 - 2024年9月30日净亏损从1956.3万美元降至1623.7万美元[104] - 2024年第三季度一般及行政费用为710万美元较2023年同期的450万美元增加260万美元[105] - 2024年第三季度其他收入为120万美元较2023年同期的180万美元减少60万美元[106] - 2024年前九个月研发费用为5170万美元较2023年同期的4640万美元增加530万美元[108] - 2024年前九个月一般及行政费用为1650万美元较2023年同期的1290万美元增加360万美元[109] - 2024年前九个月其他收入为400万美元较2023年同期的420万美元减少20万美元[110] 公司资金来源情况 - 自成立至2024年9月30日公司从可转换优先股销售中获得7980万美元净收益从可转换本票中获得500万美元[111] - 截至2024年9月30日根据销售协议已售出3462721股股票产生6790万美元净收益还有600万美元股票可售[113] 公司资金储备情况 - 截至2024年9月30日公司有现金及现金等价物和短期投资8870万美元预计可支撑至少12个月运营[114] 公司经营活动现金使用情况 - 2024年前九个月经营活动净现金使用6010万美元[121] 研发费用计算情况 - 研发费用根据临床前或临床研究进展等按比例计入合并财务报表并可调整[130] 公司法规相关情况 - 作为新兴成长公司选择退出JOBS法案下的延长过渡期[131] - 已审查近期会计准则委员会等发布的会计准则认为对合并财务报表无重大影响[133] 外部因素对经营成果影响情况 - 利率波动未对2023和2024年前九个月经营成果有重大影响[134] - 外汇汇率波动未对2023和2024年前九个月经营成果有重大影响[135] - 通胀未对2023和2024年前九个月经营成果有重大影响但未来可能有影响[136]

公司合并 - Aerovate Therapeutics Inc (Nasdaq: AVTE) 与 Jade Biosciences 的合并计划中，合并前 Aerovate 股东预计将持有合并后公司约 1.6% 的股份，而合并前 Jade 股东预计将持有约 98.4% 的股份 [1] 律师事务所 - Monteverde & Associates PC 是一家总部位于纽约帝国大厦的全国性证券集体诉讼律师事务所，在审判和上诉法院（包括美国最高法院）拥有成功的记录 [2] - 该事务所在 2018-2022 年 ISS 证券集体诉讼服务报告中被评为前 50 名律师事务所 [1]

公司合并 - Aerovate Therapeutics Inc (Nasdaq: AVTE) 与 Jade Biosciences 的合并计划中 合并前 Aerovate 股东预计将持有合并后公司约 1.6% 的股份 而合并前 Jade 股东预计将持有约 98.4% 的股份 [1] 律师事务所 - Monteverde & Associates PC 是一家总部位于纽约帝国大厦的全国性证券集体诉讼律师事务所 在 2018-2022 年 ISS 证券集体诉讼服务报告中被评为前 50 强律所 该律所曾在美国最高法院等各级法院成功代理案件 [1][2] - Monteverde & Associates PC 专门为股东追回损失 并正在调查 Aerovate Therapeutics Inc 与 Jade Biosciences 的合并案 [1][2] 股东权益 - 持有 Aerovate Therapeutics Inc 普通股的股东如有疑问或希望获取更多信息 可免费联系 Monteverde & Associates PC 律所的 Juan Monteverde 律师 [3]

公司并购与股东权益 - Aerovate Therapeutics, Inc (NASDAQ: AVTE) 与 Jade Biosciences 的合并交易中 Aerovate 股东预计将持有合并后公司约 1.6% 的股份 [1] - Profire Energy, Inc (NASDAQ: PFIE) 被 CECO Environmental Corp 以每股 2.55 美元现金收购 [2] 法律调查与股东权益保护 - Halper Sadeh LLC 正在调查 Aerovate Therapeutics 和 Profire Energy 可能存在的联邦证券法违规行为或对股东的信托义务违反 [1][2] - Halper Sadeh LLC 可能寻求为股东争取更高的对价 额外的信息披露 或其他救济和利益 [3] 股东权益保护服务 - Halper Sadeh LLC 为全球投资者提供证券欺诈和公司不当行为的法律代理服务 已帮助投资者追回数百万美元 [4] - 股东可免费联系 Halper Sadeh LLC 讨论其法律权利和选择 [4]

公司运营情况 - 公司决定终止AV-101的进一步开发[110] - 公司目前无任何获批产品，无法产生收入[115] - 公司预计现有现金及现金等价物和短期投资将足以支持公司运营至少12个月[136] - 如果公司恢复开发活动,预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括合作、许可等)筹集资金[138] 财务情况 - 公司已通过"随时市场"发行计划筹集6790万美元净收益[112,113] - 公司截至2024年6月30日拥有1.042亿美元的现金及现金等价物和短期投资[136] - 公司2024年上半年经营活动净现金流出4410.6万美元,主要由于期内净亏损4800万美元[143,144] - 公司2024年上半年投资活动净现金流入2683.3万美元,主要由于短期投资到期[143,146] - 公司2024年上半年筹资活动净现金流入2485.1万美元,主要由于股票发行收到净额2360万美元[143,148] 成本费用 - 研发费用主要包括临床试验、生产临床试验用药品、人员成本等[117,118,119,120] - 一般及管理费用主要包括人员成本、法律费用、专业服务费等[121] - 2024年第二季度研发费用较2023年同期增加520万美元[126] - 2024年上半年研发费用较2023年同期增加1180万美元[131] 人员调整 - 公司计划在未来几个月内裁员69%,并提供遣散补偿[111] - 公司未来资本需求将取决于是否能保留关键人才和顾问的成本[136,137]

文章核心观点 - 公司宣布将对战略替代方案进行全面审查以最大化股东价值 [1] 战略审查相关情况 - 公司已聘请Wedbush PacGrow作为独家战略财务顾问协助探索战略替代方案，可能包括收购、合并、反向合并、业务组合、清算或其他交易 [2] - 无法保证审查过程会使公司进行交易，也不能保证若进行交易能以有吸引力的条款完成 [2] - 公司未设定审查过程完成的时间表，除非董事会批准明确行动方案、审查过程结束或认为有必要披露，否则不打算进一步置评 [2] 公司基本信息 - 公司位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，网址为www.AerovateTx.com [2] 联系方式 - 媒体联系人Peg Rusconi，邮箱peg.rusconi@deerfieldgroup.com [5] - 投资者联系人邮箱IR@Aerovatetx.com [5]