财务数据关键指标变化 - 公司总资产从2022年12月31日的436,113千美元下降至2023年9月30日的427,488千美元，降幅2.0%[21] - 现金及现金等价物从2022年底的5,758千美元增长至2023年9月的13,736千美元，增幅138.5%[21] - 累计赤字从2022年底的109,168千美元扩大至2023年9月的130,268千美元，增幅19.3%[22] - 房地产投资净额从2022年底的419,090千美元降至2023年9月的405,108千美元，降幅3.3%[21] - 应付票据净额从2022年底的146,948千美元降至2023年9月的135,127千美元，降幅8.0%[21] - 递延发行成本从2022年底的2,086千美元降至2023年9月的0美元[21] - 2023年9月30日止季度总营收为8,063，同比下降3.4%（2022年同期为8,351）[50] - 2023年9月30日止季度净亏损为24,642，同比扩大425%（2022年同期为4,692）[50] - 2023年9月30日止季度利息费用为3,618，同比下降1.6%（2022年同期为3,675）[50] - 2023年9月30日止季度折旧和摊销费用为2,132，同比增长1.8%（2022年同期为2,094）[50] - 2023年9月30日止季度普通股股东净亏损为23,125，同比扩大686%（2022年同期为2,941）[50] - 2023年公司净亏损为3169万美元，较2022年的1296万美元亏损扩大144.5%[53] - 2023年经营活动净现金流为-1418万美元，相比2022年1965万美元的正现金流转负[53] - 2023年利息支付达921.5万美元，较2022年725.8万美元增长27%[53] - 公司总资产从2022年12月31日的4.361亿美元下降至2023年9月30日的4.275亿美元，降幅1.97%[21] - 现金及现金等价物从575.8万美元增至1,373.6万美元，增幅138.6%[21] - 投资性房地产净值从4.191亿美元降至4.051亿美元，降幅3.34%[21] - 累计亏损从1.092亿美元扩大至1.303亿美元，增幅19.4%[22] - 2023年9月30日结束的季度总收入为8,063万美元，同比下降3.4%[50] - 基础租金收入为2,009万美元，同比下降12.4%[50] - 百分比租金收入为6,054万美元，与去年同期基本持平[50] - 总支出为38,454万美元，同比激增195.7%[50] - 利息支出为3,618万美元，同比下降1.6%[50] - 房地产资产减值损失为8,700万美元，去年同期无此项支出[50] - 净亏损为2,464.2万美元，同比扩大425.3%[50] - 归属于普通股股东的净亏损为2,312.5万美元，同比扩大686.4%[50] - 每股基本和稀释亏损为1.77美元，同比扩大704.5%[50] 债务和融资情况 - 公司约64.1百万美元债务将在一年内到期，存在持续经营重大不确定性[35] - 公司发行4600万股Series 2优先股，融资4600万美元，可转换为约1378.7万股普通股[59] - 公司面临持续经营风险，正在寻求债务延期但存在不确定性[65] - 公司两笔总计3850万美元的贷款未满足某些贷款条款，导致50万美元的现金受限[84] - 公司未偿还贷款总额为1.35127亿美元，未摊销贷款发行成本为48.1万美元[83] - 公司2023年剩余债务为736,000美元，2024年为16,013,000美元，2025年为29,091,000美元，2026年为22,707,000美元，2027年为67,061,000美元，总计135,608,000美元[85] - 公司于2022年3月29日签订了一项信贷协议，提供7500万美元的循环信贷额度，利率为SOFR基准利率加1.75%至3.00%的利差，或基础利率加0.75%至2.00%的利差[85] - 2022年11月17日，公司修改了信贷协议，将循环信贷额度的到期日延长至2024年4月1日，并将总承诺金额从7500万美元减少至5870万美元[86] - 2023年8月，公司签订了一项利率上限协议，名义金额为5870万美元，将SOFR利率上限设定为4.90%，初始价值约为20万美元[87] - 截至2023年9月30日，循环信贷设施相关的未摊销贷款费用余额为30万美元，将在剩余期限内摊销至利息费用[110] - 短期债务压力显著，1年内到期债务达6,410万美元[35] 业务表现 - 公司拥有43个停车设施，覆盖21个美国市场，总计15,676个停车位和540万平方英尺面积[29] - SP+公司占公司2023年营收的61.6%，且占应收账款余额的64.1%[69][70] - 公司出售新泽西州一处停车场，售价150万美元，实现约70万美元的收益，净收益约30万美元[79] - 公司2023年第三季度的基础租金收入为217.3万美元，管理协议收入为0美元，百分比租金收入为624.5万美元[96] - 公司持有MVP圣路易斯停车场51%权益，该资产总价值约1200万美元（含610万美元抵押债务）[150] - 公司拥有43个停车设施，总计15,676个停车位和540万平方英尺面积[29] 地区表现 - 辛辛那提地区资产占公司房地产总账面价值的19.4%（2023年9月）[39] - 房地产资产地理集中度：辛辛那提（19.4%）、底特律（10.3%）、芝加哥（9.1%）、休斯顿（8.1%）[39] 股权和股东结构 - 2023年9月30日公司总股本增至88,673股，较2022年12月31日增长107.8%[51] - 公司持有运营公司51.8%的普通股，Color Up和HS3分别持有38.8%和9.4%[57] - 截至2023年9月30日，公司流通普通股数量为2700万股[143] - 合并后股权结构调整为1:1.5的换股比例[33] 优先股和股息 - 优先股Series 2清算价值从2022年12月的0美元增至2023年9月的46,000千美元[9] - 截至2023年9月30日，公司A系列优先股的未支付股息为80万美元，而2022年12月31日为60万美元[90] - 截至2023年9月30日，公司1系列优先股的未支付股息为990万美元，而2022年12月31日为790万美元[91] - A系列优先股的年股息率为7.50%（上市事件后降至5.75%），1系列优先股的年股息率为7.00%（上市事件后降至5.50%）[113][114] - 46,000股2系列优先股预计转换为13,787,462股普通股，其中包含12,534,058股转换股和1,253,404股股息转换股[115] - 2系列优先股在转换前享有10%的累积年股息率，若在发行第一年内分配则按每股1,000美元的清算优先权计算[115] - 应付优先股股息从850.4万美元增至1,069.4万美元[21] 会计调整和错误 - 公司2022年识别出影响第一季度和第二季度申报的错误，涉及应计项目、现金、预付费用、租户账单和存款会计、利息费用会计、公司间应收应付抵消以及非控股权益计算等[43] - 公司建筑物及改良物账面价值调整后为2.718亿美元（原值2.7196亿美元，调整减少15.6万美元）[73] - 预付费用调整后为100.8万美元（原值102.1万美元，调整减少1.3万美元）[73] - 应收账款调整后为249.3万美元（原值257.8万美元，调整减少8.5万美元）[73] - 无形资产总额调整后为1.0028亿美元（原值1.0106亿美元），累计摊销279.2万美元[81] 其他重要内容 - 公司2023年三季度公司对价值870万美元的房地产资产计提减值，主要因复工延迟或需求驱动因素减少[131] - 2023年第一季度因诉讼计提70万美元赔偿准备金（含法律费用）[160] - 关联方Park Place Parking运营的两处停车场应收账款余额为20万美元[161] - 2023年9月公司仲裁纠纷涉及约180万美元应付款项，已计入合并资产负债表的应付账款[133]

公司成立及运营情况 - 公司于2021年2月19日成立，旨在进行合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合[1] - 公司截至2023年6月30日尚未开始任何运营活动，所有活动均与公司的成立和首次公开募股有关[2] 首次业务组合及赞助商情况 - 公司的赞助商是第五墙收购赞助商III有限责任公司，公司于2021年5月27日完成了首次公开募股，募集了2.75亿美元的总收入[3] - 公司管理层对首次业务组合的具体应用拥有广泛的自由裁量权，但净收益的绝大部分预计将用于完成首次业务组合[4] - 公司将在首次业务组合完成后向公共股东提供赎回全部或部分公共股份的机会[5] - 公司将在未来24个月内未完成首次业务组合时，将公共股份以每股10美元的价格赎回[6] - 公司的赞助商同意在公司未能在24个月内完成首次业务组合时放弃其创始股份和私募股份的清算权[7] 合并协议及业务发展 - 公司于2022年12月13日与Mobile Infrastructure Corporation签署了一项合并协议，将进行一项“首次业务组合”[8] - 合并协议规定了公司将通过继续从开曼群岛转移至马里兰州，并通过公司转换方式进行国内化，以便在马里兰州成立一个公司[9] 财务状况及风险 - 公司截至2023年6月30日的净收入为约160万美元，主要来自信托账户中的投资收入[10] - 公司截至2023年6月30日的运营银行账户中约有5.5万美元，工作资本逆差约360万美元[11] - 公司管理确定了流动性需求，强制清算和随后的解散对公司作为持续经营实体的能力构成重大疑虑[12] - 公司拟在强制清算日期之前完成首次业务组合[13]

IPO及融资情况 - 公司通过IPO获得总收益2.75亿美元，其中2,750万股A类普通股已发行[160][161] - 公司同时完成私募配售，以每股10美元的价格发行907,000股私募配售股份，筹集约910万美元[167] - 公司在2021年5月27日完成首次公开募股(IPO)，发行2750万股公众股，每股10美元，总融资2.75亿美元[196] - 首次公开募股中，承销商获得每公众股0.20美元的承销折扣，总计550万美元，以及每公众股0.35美元的递延承销佣金，总计约960万美元[213] 信托账户及资金管理 - 截至2023年3月31日，信托账户中的投资金额为2.806亿美元，较2022年12月31日的2.779亿美元有所增加[163] - 信托账户中每公众股至少持有10美元，投资于美国政府证券或货币市场基金[197] - 截至2023年3月31日，公司信托账户投资组合为美国政府证券或货币市场基金，按公允价值计量[187] - 公司信托账户中27,500,000股A类股票可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[215] 初始业务合并相关条款 - 公司必须在2023年5月27日之前完成初始业务合并，否则将赎回100%的公众股份[170] - 初始业务合并必须达到信托账户净资产(扣除递延承销佣金和税款)的80%以上[168] - 2022年12月13日公司与Mobile Infrastructure Corporation签订合并协议，构成"初始业务合并"[173] - 合并协议规定公司将从开曼群岛迁至马里兰州，A类普通股和B类普通股按1:1比例转换为存续公司普通股[174] - 公司股东批准将强制清算日期从2023年5月27日延长至2023年9月15日，以争取更多时间完成业务合并[183] - 公司于2023年3月23日签署了合并协议的第一修正案，明确了合并的预期税务处理并扩大了合并后董事会的规模[202] 股份赎回及清算条款 - 公司A类普通股中有2,750万股可能被赎回，这些股份被分类为临时权益[160] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公司将赎回公众股，赎回价格为信托账户总金额除以流通公众股数，扣除不超过10万美元的解散费用[171] - 公司股东可选择在初始业务合并完成后按比例赎回公众股，每股赎回金额预计为10.00美元，外加信托账户中未释放的利息[198] - 若公司未在合并期内完成初始业务合并，初始股东同意放弃其创始人股份和私募股份的清算权利[201] - 若公司未在合并期内完成初始业务合并，承销商同意放弃其在信托账户中的递延承销佣金权利[201] - 公司信托账户中每公众股的资产分配价值可能仅为10.00美元[201] - 公司股东在未获得事先同意的情况下，赎回股份不得超过IPO中出售的A类普通股总数的15%[199] 创始人股份及特殊条款 - 保荐人获得7,187,500股B类普通股作为创始股份，其中312,500股于2021年8月9日被没收[152] - 公司创始人股份有特定归属条件：165.875万股需股价达到16美元/股，另165.875万股需达到20美元/股[177] - 若PIPE投资现金收益低于4000万美元，创始人需返还137.5万股；若在4000-5000万美元之间，则返还100万股[177] 财务数据及运营状况 - 截至2023年3月31日，公司尚未开始任何运营活动，所有活动均与公司成立和首次公开募股(IPO)相关[145] - 公司2023年第一季度净收入约为150万美元，其中信托账户投资收入280万美元，被约120万美元的一般行政费用和5.3万美元的关联方行政费用部分抵消[210] - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户余额约为12.5万美元，营运资金赤字约为240万美元[211] - IPO相关成本约为1610万美元，其中960万美元为递延承销佣金[196] - 承销商获得550万美元的承销折扣和960万美元的递延承销佣金，其中600万美元的递延费用在2022年被放弃[156] 股份发行及授权 - 公司授权发行2亿股A类普通股和100万股优先股，截至2023年3月31日没有优先股发行[160][161]

公司成立及资金情况 - 公司于2021年2月19日成立，旨在进行合并、股份交换、资产收购等业务组合[184] - 公司于2021年5月27日完成了IPO，募集了2.75亿美元的资金[184] - 公司将资金投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金，用于初步业务组合[185] - 公司必须在24个月内完成初步业务组合，否则将清算并返还投资者的资金[186] 合并及股东协议 - 公司计划与Mobile Infrastructure Corporation进行合并，构成初步业务组合[188] - 合并协议规定，公司将进行国内化，股东需在合并后6个月内才能转让股份[189] - 公司的赞助商同意在合并后6个月内不转让其股份[191] - MIC持有人同意在合并后6个月内不转让其Surviving Pubco股份[192] 财务状况及投资组合 - 公司从2021年2月19日成立至2022年12月31日，净收入约为274,559美元[199] - 公司截至2022年12月31日，运营银行账户中有约443,000美元，工作资本逆差约为1.1百万美元[200] - 公司的投资组合主要由美国政府证券组成，持有期限不超过185天，或者投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，这些投资被认为是交易证券[204] 会计准则及风险披露 - 2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，修订了ASC 820，明确了合同销售限制不会影响公允价值衡量[207] - 截至2022年12月31日，公司没有任何资产负债表之外的安排[208] - 公司将作为“新兴增长型公司”符合JOBS法案，并将延迟采纳新的或修订后的会计准则[209] - 公司不需要提供关于市场或利率风险的信息，因为投资将被用于信托投资，不会暴露于利率风险[210]

IPO及募资情况 - 公司完成首次公开募股(IPO)，发行2750万股A类普通股，每股10美元，总募集资金2.75亿美元[83] - IPO同时完成私募配售，向赞助方发行90.7万股A类普通股，募集资金约910万美元[84] - 信托账户初始资金为每股公开发行股票至少10美元，总额至少2.75亿美元[85] - 承销商部分行使超额配售权，以每股发行价减去折扣和佣金的价格额外购买250万股A类普通股[104] - 承销商获得每股0.20美元的承销折扣，总计550万美元，以及每股0.35美元的延迟承销佣金，总计约960万美元[105] 财务表现（利润与亏损） - 2022年第三季度公司净利润约53万美元，主要来自信托账户投资收益86.2万美元[96] - 2022年前九个月公司净亏损约6.2万美元，信托账户投资收益抵消了部分运营费用[97] - 2021年公司净亏损约69.1万美元，主要来自运营费用[98] 资金及账户状况 - 截至2022年9月30日，公司运营账户余额约46.3万美元，营运资金约50.5万美元[99] - 公司信托账户中的投资组合包括美国政府证券或货币市场基金，按公允价值计量[107] - 2750万股A类普通股因可能赎回权被列为临时权益，按赎回价值计量[108] 业务合并与清算风险 - 公司必须在2023年5月27日前完成业务合并，否则将清算信托账户[91] - 业务合并需满足目标公司公允价值至少达信托账户净资产的80%[87] - 公司因强制清算和后续解散对持续经营能力产生重大疑虑，未对2023年5月27日后可能清算的资产或负债账面价值进行调整[101] 会计准则与披露豁免 - 公司采用FASB ASU 2022-03新会计准则，对受合同销售限制的权益证券公允价值计量进行澄清[112] - 公司作为"新兴成长公司"，可延迟采用新会计准则，财务报告可能与非新兴成长公司不可比[115] - 公司可依赖JOBS Act的豁免条款，包括五年内免于提供审计师内控报告等[116] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[118] 其他财务安排 - 赞助方提供25万美元用于公司初始费用，并贷款10.9万美元（已偿还）[100] - 截至2022年9月30日，公司无任何表外安排或合同承诺[114]

首次公开募股及私募配售 - 公司于2021年5月27日完成首次公开募股，发行27,500,000股A类普通股，每股价格10.00美元，总收益为2.75亿美元[84] - 首次公开募股产生约1610万美元的发行成本，其中约960万美元为递延承销佣金[84] - 同时完成私募配售，向发起人发行907,000股A类普通股，每股价格10.00美元，总收益约910万美元[85] - 承销商部分行使超额配售权购买额外250万股A类普通股[108] - 承销商获得45天期权可购买最多375万股额外公众股[108] 承销佣金与折扣 - 承销商获得每公众股0.20美元的承销折扣，总计550万美元[109] - 应付承销商的递延承销佣金为每公众股0.35美元，总计约960万美元[109] 净亏损及费用 - 截至2022年6月30日，公司净亏损约23.9万美元，其中一般及行政费用约36.3万美元，关联方一般及行政费用7.5万美元，部分被信托账户投资收益约12.5万美元抵消[98] - 2022年第二季度净亏损较2021年同期的31万美元有所收窄[98][100] - 2022年上半年净亏损约59.2万美元，其中一般及行政费用约72.3万美元，关联方一般及行政费用10.5万美元，部分被信托账户投资收益约13.1万美元抵消[101] 资金与营运状况 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户约有51.4万美元，营运资金约83.7万美元[103] 初始业务合并要求 - 公司必须在2023年5月27日前完成初始业务合并，否则将进入清算程序[93][94] - 初始业务合并必须达到信托账户净资产（扣除递延承销佣金和应付税款后）公允市场总值的至少80%[88] 信托账户管理 - 信托账户资金投资于美国政府证券或货币市场基金，初始每股赎回价值为10.00美元[86][89] - 信托账户投资组合包含美国政府证券和货币市场基金，期限不超过185天[111] 权益分类与会计处理 - 2750万股A类普通股被归类为临时权益，按赎回价值列报[112] - 公司采用新会计标准ASU 2022-03，涉及合约销售限制的公平价值计量[116] 表外安排与合约义务 - 截至2022年6月30日无表外安排或 contractual obligations[118] 会计准则与报告要求 - 公司选择推迟采用新会计准则，作为新兴成长公司[119] - 公司可能豁免JOBS Act规定的部分报告要求，期限为IPO完成后五年[120]

融资活动 - 公司完成首次公开募股(IPO)，发行2750万股A类普通股，每股10美元，总募集资金2.75亿美元[80] - 公司同时完成私募配售，发行90.7万股A类普通股，每股10美元，募集资金约910万美元[81] - 公司授予承销商45天的超额配售选择权，可额外购买最多3,750,000股公开股[99] - 承销商部分行使超额配售权，购买了额外的2,500,000股A类普通股[99] IPO相关费用 - 公司IPO相关费用总计约1610万美元，其中960万美元为递延承销佣金[80] - 承销商获得每股0.20美元的承销折扣，总计550万美元[100] - 公司需支付每股0.35美元的递延承销佣金，总计约960万美元[100] 财务状况 - 截至2022年3月31日，公司运营账户中约有66.4万美元，营运资金约120万美元[94] - 2022年第一季度净亏损约35.3万美元，其中行政费用约33万美元，关联方行政费用3万美元，信托账户投资收益约0.7万美元[93] 业务合并条款 - 公司必须在2023年5月27日前完成业务合并，否则将清算信托账户并赎回公众股份[87][89] - 业务合并必须满足目标公司公允价值至少达到信托账户净资产的80%[83] - 公众股东有权按比例赎回股份，初始赎回价格预计为每股10美元[84] - 初始股东同意放弃创始人股份和私募配售股份的清算权利，如果公司未能在规定期限内完成业务合并[90] 公司运营状态 - 公司目前尚未开始任何运营活动，所有活动均与公司组建和IPO相关[79] 信托账户管理 - 公司信托账户中的投资组合包括美国政府证券或货币市场基金[102] - 27,500,000股A类普通股因可能赎回被列为临时权益[104] 会计处理 - 公司采用公允价值法调整可赎回普通股的账面价值[105] - 公司作为“新兴成长公司”可延迟采用新会计准则[109] 信息披露 - 公司未披露任何表外安排或承诺[108] - 公司未提供市场风险的定量和定性披露[111]

Table of Contents Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number 001-40415 Fifth Wall Acquisition Corp. III (Exact name of R ...

Table of Contents Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered Class A Ordinary Shares, par value $0.0001 FWAC The Nasdaq Stock Market LLC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition per ...

IPO及募资情况 - 公司于2021年5月27日完成首次公开募股(IPO)，发行2750万股A类普通股，每股发行价10美元，募集资金总额2.75亿美元[78] - 同时完成私募配售，向保荐人发行90.7万股A类普通股，每股价格10美元，募集资金约910万美元[79] - 公司于2021年5月27日完成首次公开募股，发行2750万股公开股，发行价为每股10.00美元，总收益为2.75亿美元[112] - 首次公开募股同时完成私募配售907,000股A类普通股，每股10.00美元，总收益约910万美元[113] IPO相关成本 - IPO相关发行成本约为1610万美元，其中960万美元为递延承销佣金[78] - 承销商获得每股0.20美元的承销折扣，总计550万美元，以及每股0.35美元的递延承销佣金，总计约960万美元[97] 财务表现 - 2021年第二季度净亏损约31万美元，其中一般行政费用29.6万美元，关联方行政费用1.4万美元[92] - 自成立至2021年6月30日累计净亏损约33.6万美元，其中一般行政费用32.2万美元，关联方行政费用1.4万美元[92] 资金及账户情况 - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户余额约为160万美元，营运资金约为230万美元[93] - 信托账户要求每公开发行股份至少存入10美元，资金仅投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金[80] - 截至2021年6月30日，公司信托账户中的投资组合包括美国政府证券和货币市场基金，按公允价值计量[100] 业务合并条款 - 公司必须在2023年5月27日前完成业务合并，否则将清算信托账户并按比例返还股东[85][88] - 业务合并需满足目标公司公允价值至少达到信托账户净资产的80%[81] - 初始股东同意放弃其创始人股份和私募股份在业务合并失败时的清算权利[89] 承销及股份安排 - 公司授予承销商45天期权，可额外购买375万股公开股以覆盖超额配售，最终承销商部分行使期权购买了250万股A类普通股[96] - 公司A类普通股中有26,267,388股因可能赎回被列为临时权益，未计入股东权益部分[101] 会计准则及合规 - 公司采用ASU 2020-06会计准则，简化可转换工具和权益挂钩合同的会计处理，未对财务状况产生重大影响[103] - 公司符合《JOBS法案》定义的“新兴成长公司”，可延迟采用新会计准则并享受简化披露要求[106][107] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2021年6月30日的披露控制和程序是有效的[109] 其他财务事项 - 截至2021年6月30日，公司无表外安排或重大合同承诺[105]