首次公开募股及资金存入情况 - 首次公开募股等完成后，7020.75万美元存入信托账户[54] - 首次公开募股扣除相关费用后净收益为70,610,000美元，其中70,207,500美元存入信托账户，包括2,070,000美元的递延承销佣金[99] - 首次公开募股及超额配售权行使后，公司以每股10美元的价格出售6900000个单位[143] - 首次公开募股和超额配售最多6900000个公共单位，每个公共单位包含一股普通股、一份认股权证和一份公共权利[123] - 首次公开募股完成时，公司同意向Chardan发行34500股代表股份，其中包括因全额行使超额配售权而额外发行的4500股[126] 股份赎回相关规定 - 公开股东有权按比例赎回公开股份，预计每股赎回价为10.175美元加相应利息[55] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公开股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股股份总数的15% [57] - 若公司未能在九个月内完成业务合并，需赎回100%已发行公开股份[59] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为6900000股和0股，2023年9月30日赎回价值为每股10.35美元，总计71416258美元[135][148] 公司运营资金情况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有57955美元，营运资金赤字为1022711美元[73] - 公司管理层认为，在完成首次业务合并或首次公开募股后九个月内，公司没有足够营运资金满足需求[74] - 截至2023年9月30日，公司运营账户现金为57,955美元，2022年12月31日为124,501美元，两个时间点均无现金等价物[92] - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有57,955美元，营运资金赤字为1,022,711美元[102] - 营运资金贷款最高可达1000000美元，可按每股10美元的价格转换为单位[117] 业务合并相关情况 - 2023年7月11日，公司与OSR Holdings就业务合并事宜签订排他性、无约束力的意向书[79] - 公司将于2023年11月9日下午2点召开股东大会，股东将对四项提案进行投票，包括将业务合并完成日期从2023年11月14日延长至2024年2月14日、给予董事会将日期进一步延长至2024年5月14日的权力等[81][82][83][84] - 若公司在2023年11月14日前未能完成业务合并，将停止所有运营进行清算[75] - 若公司在2023年11月14日前无法完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[106] 公司收入及费用情况 - 2023年前九个月，公司净收入为489,952美元，包括信托账户投资收入1,846,529美元，抵消了968,806美元的一般及行政费用和387,771美元的所得税拨备；2022年前九个月，公司净亏损为21,136美元[86] - 2023年第三季度，公司净收入为78,183美元，包括信托账户投资收入618,499美元，抵消了410,431美元的一般及行政费用和129,885美元的所得税拨备；2022年第三季度，公司净亏损为20,022美元[96] 公司债务及税务情况 - 2023年6月23日，公司向发起人发行200,000美元无担保期票，截至2023年9月30日，该期票未偿还余额为200,000美元[101] - 公司预计年度特许经营税义务为200,000美元，预计信托账户利息足以支付所得税[100] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，递延所得税资产均被视为微不足道[139] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，均无未确认的税收优惠[140] 公司股份发行及流通情况 - 截至2023年11月6日，已发行和流通的普通股为9055000股，面值为每股0.0001美元[144] - 私募发行了430000份配售权[123] - 首次公开募股和私募出售的认股权证可购买总计7330000股普通股[133]

公司股份与融资 - [公司获授权发行1亿股面值0.0001美元的普通股][124] - [首次公开募股扣除约131万美元发行费用和138万美元承销佣金，不包括207万美元递延承销佣金，加上私募所得430万美元，净收益为7061万美元，其中7020.75万美元存入信托账户][137] 公司财务状况 - [截至2023年6月30日，公司运营银行账户有1181美元，营运资金赤字为48.2395万美元][138] - [公司除了每月向发起人关联方支付7500美元办公场地、水电及秘书行政支持费用外，无长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债][141] 公司业务目标 - [公司是空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并，将使用首次公开募股和私募所得现金等方式完成初始业务合并][135] 疫情影响 - [管理层持续评估新冠疫情对行业的影响，虽可能对公司财务状况、经营成果和目标公司搜索产生负面影响，但具体影响尚无法确定][122] 权证相关 - [权证可行使后公司可赎回，在特定情况下行权价格和发行股份数量可调整，但低于行权价发行普通股时不行权，且公司无需现金净额结算权证，若未完成业务合并，权证可能一文不值][127] 权利转换 - [初始业务合并完成时，除公司非存续方情况外，权利持有人自动获得十分之一股普通股，若公司非存续方，持有人需主动转换权利才能获得][129][130] 资产公允价值计量 - [2023年上半年，公司资产公允价值计量的三个层级之间无转移][131] 期后事项评估 - [公司评估期后事项，除特定情况外未发现需调整或披露的期后事项][132]

认股权证相关 - [截至2023年3月31日，公司有733万份认股权证流通在外，公开认股权证在完成业务合并30天后可按每股11.50美元行使][47] - [认股权证行权价格为每股11.50美元，将在业务合并完成后五年到期，或因赎回或清算提前到期][160] - [当普通股价格等于或超过16.50美元时，公司可赎回认股权证][192][216] - [若公司在初始业务合并时发行股票的发行价低于9.50美元等条件满足，认股权证行权价格和赎回触发价格将进行调整][193] 财务数据 - [2023年第一季度，公司净收入为110,305美元，包括信托账户投资收入417,728美元，减去一般及行政费用278,102美元和所得税拨备29,321美元；2022年第一季度净亏损126美元，主要为一般及行政费用][54] - [截至2023年3月31日，总负债为247.3432万美元，较2022年12月31日的126.3362万美元有所增加][79] - [截至2023年3月31日，股东赤字为183.0236万美元，较2022年12月31日的3.7508万美元大幅增加][79] - [2023年第一季度净收入为11.0305万美元，而2022年同期净亏损126美元][93] - [2023年第一季度经营活动净现金流使用4.8426万美元，投资活动净现金流使用7020.75万美元，融资活动净现金流提供7048.0227万美元][93] - [截至2023年3月31日，已发行和流通的普通股为215.5万股（不包括690万股可能赎回的股份），较2022年12月31日的172.5万股有所增加][79] - [截至2023年5月18日，已发行和流通的普通股为9,055,000股，面值为每股0.0001美元][113] - [截至2023年3月31日，公司总资产为71,055,103美元，其中现金348,802美元，预付费用81,073美元，信托账户投资70,625,228美元][117] - [2023年第一季度，公司一般及行政费用为278,102美元，运营亏损278,102美元，信托账户投资利息收入417,728美元，税前收入139,626美元，净利润110,305美元，基本和摊薄后每股净利润0.02美元][119] - [截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司运营账户现金分别为348,802美元和124,501美元，两个时间点均无现金等价物][137] - [公司未考虑首次公开募股和私募配售出售的总计733万股普通股认股权证对摊薄每股净收益（亏损）计算的影响，摊薄每股净收益（亏损）与基本每股净收益（亏损）相同][145] - [截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为690万股和0股，按赎回价值列示为临时权益][177] - [截至2023年3月31日和2022年12月31日，均无未确认的税收优惠，2023年第一季度未计提利息和罚款][178] - [首次公开募股和私募所得净收益为7061万美元，其中7020.75万美元存入信托账户][200] - [截至2023年3月31日，公司运营银行账户有348802美元，营运资金为26443美元][201] - [信托账户持有的投资金额为70,625,228美元，均为活跃市场报价（Level 1）][219] 承销相关 - [承销商有权获得承销折扣，每单位0.20美元，总计138万美元，占首次公开募股和超额配售总收益的2%；每单位0.30美元，约207万美元的递延承销佣金在完成业务合并时支付][43] - [Chardan有权获得207万美元的递延承销佣金，若未完成初始业务合并将放弃该费用；公司已产生首次公开募股法律费用10万美元，业务合并完成时支付][58] - [承销商有45天选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多90万个额外单位][187] 税务相关 - [公司估计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户利息和其他收入][55] 业务合并相关 - [若完成初始业务合并，公司将使用信托账户资金（扣除递延承销佣金）；若未完成，公司可能使用信托账户外营运资金偿还贷款，但不使用信托账户资金][56] - [若公司在2023年11月14日前（经股东多数批准可延期）未能完成业务合并，将停止所有运营并清算][32] - [公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销费和信托账户收入应付税款）的80%][126] - [若公司未能在合并期内完成业务合并，将赎回100%已发行的公众股份，然后进行清算和解散][131] 注册权相关 - [创始人股份、股权参与股份等持有人有权根据注册权协议进行注册，Chardan的需求和“搭便车”注册权分别在招股说明书发布后五年和七年后可能无法行使][34] 财务报告内部控制 - [公司在最近一个财季内，财务报告内部控制无重大变化][62] 首次公开募股及私募相关 - [2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发行600万股，总收益6000万美元][96] - [首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售43万个私募单位，总价430万美元][97] - [首次公开募股等完成后，共7020.75万美元存入信托账户][98] - [2023年2月21日，公司发行900,000个超额配售选择权单位，每个单位价格10美元，总收益9,000,000美元][125] - [公司通过首次公开募股和超额配售出售690万个单位，每个单位售价10美元][179] 内幕交易政策 - [首次公开募股后，公司采用内幕交易政策，要求内幕人士在特定禁售期和掌握重大非公开信息时不得购买股票，并在交易前需经公司法律顾问或合规官批准][100] 公司章程相关 - [公司初始股东和承销商代表同意不提议或投票赞成修改公司章程中关于允许赎回或股东权利等关键条款，除非公司给予公众股东赎回股份的机会][101] 股份赎回相关 - [公司将为首次公开发行中出售的普通股股东提供机会，在业务合并完成时赎回全部或部分股份，每股赎回价格预计为10.175美元加上信托账户的按比例利息，扣除应付税款][128] - [根据修订和重述的公司章程，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行中出售普通股总数的15%][129] 新兴成长型公司相关 - [公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免][107] - [公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，采用与私人公司相同时间的新或修订会计准则，可能使财务报表与其他公司难以比较][167] 发起人相关 - [2020年7月30日，发起人以25,000美元总价购买1,437,500股公司普通股，约0.017美元每股；2022年4月25日，公司对1,437,600股创始人股份进行1.2比1追溯股票拆分，截至2020年7月30日发起人持有1,725,000股创始人股份][150] - [发起人在首次公开募股完成同时的私募配售中，以每股10美元价格购买430,000个私募配售单位，每个单位含一股普通股、一份可赎回认股权证和一份权利][151] - [发起人向公司预付120万美元用于首次公开募股费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿还余额分别为0美元和120万美元][152] - [截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司因行政支持协议欠发起人未偿还余额均为17,000美元][154] 公司运营资金及持续经营 - [管理层认为公司没有足够营运资金满足需求，对公司持续经营能力存重大疑虑，计划评估潜在业务合并机会并完成业务合并][165][166] - [公司认为无法获得足够营运资金满足需求，持续经营能力存重大疑虑][226] 公司股份授权 - [公司获授权发行1亿股面值0.0001美元的普通股][159] 期后事项评估 - [公司评估期后事项，未发现需在未经审计的简明财务报表中调整或披露的事项][220] 公司负债情况 - [公司除每月向关联方支付7500美元办公费用外，无长期债务等其他长期负债][203] 公司历史股份情况 - [2020年7月30日，发起人以25000美元购买143.75万股创始人股份，2022年4月25日进行股票拆分，截至2023年3月31日，流通普通股为215.5万股][215]

股份与单位发行情况 - 截至2023年3月24日，已发行和流通的普通股为9,055,000股，面值为每股0.0001美元[99] - 2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每个单位10美元，总收益60,000,000美元[107] - 2023年2月21日，承销商行使超额配售权，购买900,000个额外单位，每个单位10美元，额外收益9,000,000美元[108] - 首次公开募股同时，赞助商以每个单位10美元的价格购买430,000个单位，总价4,300,000美元[122] - 2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发行600万股，总收益6000万美元[208] - 2022年4月25日，公司进行股票拆分，发起人共持有172.5万股创始人股份[222] - 公司完成首次公开募股和私募配售，私募配售430,000个单位，总价430万美元[226] - 承销商有权购买最多900,000个额外单位以弥补超额配售[245] - 公司同意在首次公开募股结束时向承销商发行34,500股代表股份，在首次业务合并完成时发行[246] - 2020年7月30日，发起人以25,000美元购买1,437,500股创始人股份，约每股0.017美元，2022年4月25日进行1.2比1股票拆分[255] - 首次公开募股最多发行600万个公开单位，同时私募配售发行与公开单位相同的单位，包括430,000个配售权[264] - 保荐人购买430,000个私募单位，每个单位10美元，私募所得款项加入信托账户[273] 首次公开募股成本与收益 - 首次公开募股交易成本为2,721,126美元，包括1,380,000美元承销折扣和1,341,126美元其他发行成本[109] - 2023年2月14日首次公开募股结束后，61,050,000美元（约每个单位10.175美元）存入信托账户；2月21日超额配售权结束后，总计70,207,500美元存入信托账户[123] 业务合并相关风险与条件 - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能需等待超9个月才能从信托账户获得分配[83] - 若无法在首次公开募股结束后9个月内完成初始业务合并，公司将停止运营，公众股东每股可能仅获得10.175美元或更少[84] - 若首次公开募股和私募配售所得不足以维持9个月运营，公司需依赖贷款来寻找目标业务和完成初始业务合并[85] - 初始业务合并后公司将拥有目标业务50%以上有表决权证券或获得控制权，若拥有或收购目标业务权益或资产不足100%，将按纳斯达克80%公平市值测试计算[131] - 若公司在2023年11月14日前（可经股东多数投票延长）未能完成业务合并，将停止所有运营进行清算[199,215,218] - 公开股东有权在业务合并完成时赎回全部或部分公开股份，预计每股赎回价10.175美元加信托账户相应利息[228] 公司经营与财务状况 - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[86] - 截至2022年和2021年12月31日，公司累计亏损分别为62,508美元和27,120美元，股东总赤字分别为37,508美元和2,120美元[202] - 2022年和2021年总费用分别为35,388美元和3,308美元，净亏损分别为35,388美元和3,308美元[203] - 2022年和2021年经营活动净现金流分别为 - 4,235美元和 - 461美元，融资活动净现金流分别为123,979美元和 - 57,435美元[206] - 截至2022年12月31日，公司尚未开展任何业务，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[225] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有124,501美元，营运资金赤字1,138,861美元[233] - 发起人向公司预付120万美元用于支付首次公开募股相关费用，截至2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还余额分别为120万美元和40万美元[257] - 公司按FASB ASC 740准则采用资产负债法核算所得税，2022年和2021年12月31日递延所得税资产极小[268] 证券交易与规则 - 2023年3月17日起，单位持有人可选择分别交易普通股、认股权证和权利，未分离单位继续以“BLACU”交易，分离后的普通股、认股权证和权利分别以“BLAC”“BLACW”“BLACR”交易[124] - 若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20.0%，可能需股东批准[149] - 公司可根据证券交易委员会要约收购规则进行赎回，法律或交易所规则要求时会寻求股东批准[148] - 纳斯达克上市规则规定，若普通股发行或潜在发行导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[171] - 公司赎回公众股份后，初始业务合并前或完成时且支付承销商费用和佣金后，有形净资产至少为5000001美元[179] - 首次公开募股完成后，公司将采用内幕交易政策，要求内幕人士在特定禁售期和掌握重大非公开信息时不得购买股票[210] 公司战略与目标 - 公司采用多元化投资策略，投资生物科技领域多公司以降低风险[126] - 公司目标是收购新兴企业，投资增长并改善财务结果[153] 公司政策与福利 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[136][137] - 公司拟利用新兴成长公司的延期过渡期福利，延迟采用某些会计准则[162] 公司费用与支持 - 公司预计每月支付7500美元给发起人关联方用于办公场地、水电及秘书行政支持，并报销发起人识别、调查和完成初始业务合并的自付费用[166] - 公司自证券在纳斯达克首次上市之日起，每月向发起人成员的关联方支付7,500美元用于办公空间等费用[259] 股份相关约定 - 若未在9个月内完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份和配售股份的清算分配权[184] - 发起人、高管、董事和Chardan约定，修改与股东赎回权或初始业务合并前活动相关条款时，需为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数[185] - 若信托账户收益降至每股10.175美元以下，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动以执行赔偿义务[187] - 公司预计用信托账户外约402500美元收益支付解散计划相关成本和费用，若资金不足，可申请最多100000美元信托账户应计利息[185] - 公司初始股东和承销商代表同意不提议或投票赞成修改公司修订和重述的公司章程中关于业务合并赎回义务等条款[211] - 发起人、高管和董事同意若公司在规定时间内未完成业务合并，放弃创始人股份和配售股份的清算分配权[212] - 创始人股份在特定条件下受限，如完成首次业务合并后三年或满足股价条件等[271] - 创始人股份、私募单位等持有人享有注册权，多数持有人可提出两次注册要求[276] 认股权证相关 - 公司确定首次公开募股中发行的公开认股权证和私募配售认股权证符合权益会计处理[263] - 公司按ASC 815 - 40准则核算首次公开募股相关权利，权益分类合同初始按公允价值计量[265] - 截至2022年和2021年12月31日，无流通在外的认股权证，认股权证行权价为每股11.50美元[282] - 当普通股股价等于或超过16.50美元时，认股权证可赎回[283] 其他 - 公司尚未制定关联方交易审查、批准或认可的正式政策[190] - 公司将按1934年《证券交易法》要求，由相关人员代表注册人签署报告[196] - 普通股股东每股有一票表决权[281]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 20, 2023 Registration No. 333-264597 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 5 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Bellevue Life Sciences Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Table of Contents (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6770 84 ...