证券发行与出售 - 公司拟发行最高83,747,027股A类普通股、最高43,848,750股认股权证对应的A类普通股、最高12,223,750份购买A类普通股的认股权证[6] - 出售证券股东拟出售最高83,747,027股A类普通股，约占公司截至2023年8月4日已发行A类普通股的56.0%[7][10] - 公司拟发行最多43,848,750股A类普通股，行使认股权证最多可获约5.04260625亿美元[65] 财务数据 - 截至2023年8月1日，A类普通股收盘价为3.75美元/股，公共认股权证收盘价为0.30美元/份[10][14] - 2022年营收约为6.468亿美元，2021年为5.49亿美元；2023年和2022年第一季度营收分别为1.636亿美元和1.545亿美元[137] - 截至2023年3月31日，公司持有约40万美元加密货币，4160万美元现金等中约3510万美元未受保险保护或超出限额[127][138] 用户与市场数据 - 截至2023年6月30日，公司约有6350台比特币ATM机分布在美国和加拿大，BDCheckout产品被5195个零售点接受，美国市场占有率约20%[45] 业务合并相关 - 2023年6月30日业务合并完成，公司授权普通股数量增至22.7225亿股[46] - 业务合并中，368.6863万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约3862.3478万美元[48] - 业务合并后，原GSRM公众股东、发起人、Brandon Mintz及其关联方分别持有约10.6%、11.8%、77.5%已发行和流通普通股[49] 信贷与优先股 - 修订并重述的信贷协议为BT OpCo提供2075万美元定期贷款[30] - BT HoldCo优先股单位金额为2900万美元[30] 风险因素 - 公司业务受比特币价格影响，价格下跌可能致用户交易量和收入减少[70] - 公司债务协议可能限制运营并损害财务状况[62] - 公司面临竞争、数据安全、合规等多方面风险[84][82][99] 未来展望 - 公司将在特定条件达成时结束新兴成长型公司身份[59] - 公司近期快速增长可能无法持续，未来增长率或下降[137] 其他 - 公司首席执行官Brandon Mintz拥有公司已发行和流通普通股多数投票权，公司为“受控公司”[15] - 公司是“新兴成长公司”，选择遵守减少的上市公司报告要求[16]

证券发行与交易 - 公司拟发行至多83,747,027股A类普通股、至多43,848,750股认股权证对应的A类普通股、至多12,223,750份购买A类普通股的认股权证[5] - 出售证券股东拟出售的A类普通股约占公司截至2023年7月17日已发行A类普通股的56.0%[9] - 2023年7月14日，公司A类普通股的最后报告销售价格为每股3.41美元，公开认股权证的最后报告销售价格为每份0.18美元[13] - 私募认股权证发行价为每份1美元，业务合并生效后，每份认股权证可行使价格为11.50美元，可认购一股A类普通股[31] - 公开认股权证在首次公开募股中作为单位一部分出售，业务合并生效后，每份认股权证可行使价格为11.50美元，可认购一股A类普通股[31] 财务数据 - 修订并重述的信贷协议为BT OpCo提供2075万美元定期贷款[29] - BT HoldCo优先股金额为2900万美元[29] - 2022年公司收入约为6.468亿美元，2021年约为5.49亿美元[133] - 2023年和2022年第一季度（截至3月31日），公司收入分别为1.636亿美元和1.545亿美元[133] - 截至2023年3月31日，公司持有的加密货币约为0.4百万美元，2022年12月31日约为0.5百万美元[123] - 截至2023年3月31日，公司4160万美元现金、现金等价物和有息存款中约3510万美元无损失保险保护或超出银行存款保险限额[134] - 截至2023年3月31日，Bitcoin Depot热钱包余额约为40.21万美元，2022年全年和2023年第一季度平均余额分别为28.7万美元和18.5万美元，最高余额分别为96.1万美元和99万美元[175] 用户数据 - 截至2023年6月30日，公司在美加零售商处有约6350台BTM，BDCheckout产品在5195个零售点被接受，在美国现金到比特币BTM运营商中占约20%市场份额[44] 公司架构与股权 - 公司首席执行官Brandon Mintz通过其在BT Assets中的所有权权益拥有公司已发行和流通普通股的多数投票权[14] - 业务合并后，前GSRM公众股东持有约10.6%已发行和流通普通股，发起人持有并分发约11.8%，布兰登·明茨等持有约77.5%[46] - 2023年6月30日，GSRM更名为比特币仓库公司，授权普通股增至22.7225亿股，包括各类普通股和优先股[45] 风险因素 - 公司业务受比特币价格波动影响，若价格下跌，用户交易量可能减少[57] - 公司许多售货亭及关键组件从单一或有限供应商采购，存在短缺、价格上涨等风险[59] - 公司大量售货亭与少数零售商合作，合同到期、终止或重新谈判可能导致收入大幅下降[59] - 公司获取和处理大量敏感用户数据，数据处理不当会损害声誉和业务[78] - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[80] - 现金与加密货币的转换存在风险，可能导致用户资产损失和其他负债[87] - 公司与用户的纠纷可能损害品牌声誉，导致重大成本和监管制裁[88] - 公司非美国业务面临诸多风险，如吸引用户困难、法规变化等[91] - 若公司大部分收入以非美元货币产生，汇率波动可能对经营成果和财务状况产生重大不利影响[92] - 公司产品和服务可能被用于非法活动，导致索赔、调查和声誉损害[93] - 公司面临数据安全风险，安全措施不足或被突破可能导致信息泄露和业务受损[79] - 公司面临反洗钱合规挑战，需实施独特合规计划[95] - 若无法保留现有用户、增加新用户或提高用户参与度，公司业务、经营成果和财务状况可能受损[98] - 公司产品和服务可能被负面描述，影响声誉和业务[100] - 公司策略可能无法实现短期或中期财务目标，对业务产生不利影响[102] - 公司业务依赖区块链网络，服务中断可能导致用户和资金损失[104] - 银行可能不为加密货币相关业务提供服务，影响公司业务和持续经营能力[110] - 公司收购等交易可能无法实现战略目标，扰乱运营并产生负面影响[116] - 公司若无法准确预测比特币需求并管理好比特币余额和自助服务亭库存，业务可能受损[120] - 公司软件、硬件和系统可能存在未检测到的错误，影响业务[125] - 网络安全攻击可能中断公司信息技术系统，造成损失[128] - 涉及公司的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚，影响业务[129] - 银行倒闭或金融市场流动性不足可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[131] - 公司交易数量和交易总量部分取决于比特币价格及其相关买卖交易需求，价格下跌可能导致公司总收入降低[140] - 公司若无法充分保护品牌和知识产权，或侵犯他人权利，业务、前景、财务状况和经营业绩可能受不利影响[147] - 公司为其他比特币取款机运营商提供运营软件，可能导致获取竞争对手信息，增加未来诉讼风险[151] - 公司面临存款延迟提取、无法获得信贷安排、违反合同义务、现金管理安排终止等风险[148] - 宏观经济或金融服务行业进一步恶化可能导致公司合作伙伴、供应商违约或破产，对公司业务产生重大不利影响[146] - 公司依赖消费者、企业和政府支出，经济衰退可能导致需求下降，交易数量和收入减少[152] - 公司业务可能受经济和地缘政治风险、商业周期、法律法规变化、贸易限制和气候相关事件等因素影响[155] - 公司移动应用通过苹果应用商店和谷歌应用商店分发，平台条款政策变化或影响应用推广、运营及公司业务增长[156] - 比特币矿工或验证者若提高交易费用，公司运营结果可能受不利影响，因公司虽尝试将费用转嫁给用户，但可能出现超出预期的费用致利润率降低[158] - 公司依赖搜索引擎、社交网站等网络平台吸引用户，平台政策、算法、价格变化或自身问题，可能限制公司吸引新用户能力，导致流量下降[160] - 公司在美国多个州及加拿大注册为货币服务业务并持有部分州货币传输许可证，申请新许可证或面临成本，许可证未续期或被拒会影响业务[162] - 作为货币服务和传输业务，公司需遵守一系列法律义务，违规将面临罚款、诉讼等后果，且监管要求不断演变，合规难度大[164] - 部分司法管辖区要求公司建立交易监控等项目，增加运营成本[165] - 政府或监管机构可能出台新法规，限制公司比特币交易收费，影响盈利和财务状况[171] - 公司受监管机构监督审查，审查结果可能导致公司采取整改措施、增加成本，违规将面临严重后果[172] - 中国2021年9月全面禁止加密货币交易和挖矿，俄罗斯也有相关限制，虽公司目前业务限于美加，但此类限制或影响公司增长潜力和财务状况[173] - 加州立法会议提出参议院法案401，旨在规范数字金融资产交易亭，或影响公司业务[176][177] - 美国制裁和出口管制法律限制与特定司法管辖区、个人、实体和政府的交易，公司有相关合规计划但不能保证不违规[179][180] - 美国联邦贸易委员会对公司隐私做法进行调查并采取执法行动，导致数百万美元和解及多年隐私协议[185] - 俄乌军事行动可能导致市场和其他方面中断，影响公司业务、财务状况和经营成果[194] - 美、欧、英等国可能对俄等实施额外制裁等措施，或影响全球经济和金融市场及公司业务[195] - 公司依赖第三方服务提供商和系统，其服务中断可能损害公司支持用户的能力[197] - 全球供应链中断和短缺影响公司供应链，部分硬件产品库存水平低，可能影响公司部署售货亭和服务用户的能力及财务结果[200]

公司运营与收入 - 截至2023年3月31日公司尚未开始运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前非运营收入来自信托账户收益[113] - 公司截至2023年3月31日的活动与组建、首次公开募股及寻找业务合并有关，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入，非运营收入来自信托账户收益[178] 业务合并时间要求 - 公司需在首次公开募股结束后的15个月（即2023年6月1日）内完成首次业务合并，可选择延长最多3个月，每次延期需向信托账户存入每股0.033美元（总计1043625美元）[115] - 若公司未能在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并，将赎回公众股份并进行清算[172] - 2023年2月13日和4月4日，公司分别对业务合并协议中的“协议结束日期”进行修订，最终将日期从2月28日改为5月15日或双方商定的更晚日期[145][173] - 2023年5月3日，公司提交并开始邮寄委托书声明，提议将完成首次业务合并的日期从6月1日延长至7月1日，并允许董事会在发起人要求下进一步延长至2024年3月1日[167] - 公司需在2023年6月1日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[175] 业务合并协议签订 - 2022年8月24日公司与多方签订业务合并协议[116] 股份相关情况 - 2021年11月16日，发起人支付25000美元购买5750000股B类普通股，经过两次股票拆分，截至2022年1月20日，B类普通股总计7906250股[118] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，A类普通股发行或流通股数均为31625000股，均可能被赎回[127] 费用报销情况 - 2022年2月24日起，公司同意每月向发起人报销66666美元的办公等费用，2023年和2022年第一季度分别产生费用199998美元和66666美元[122] - 2022年2月24日，公司与发起人达成协议，每月报销66,666美元的办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用，2023年和2022年第一季度分别产生199,998美元和66,666美元费用[151] - 公司的发起人、高管和董事等因公司活动产生的自付费用将在首次业务合并前用信托账户外的资金报销[180] 首次公开募股情况 - 首次公开募股承销商可行使45天超额配售权，于2022年3月1日全部行使，可购买4125000个额外单位[123] - 2022年3月1日，公司完成首次公开募股，发行31,625,000个单位，每个单位10美元，总收益约3.163亿美元，发行成本约470万美元[170] - 首次公开募股和私募完成后，约3.21亿美元（每个单位10.15美元）的净收益存入信托账户[171] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可购买最多4,125,000个额外单位，承销商于2022年3月1日全部行使该选择权[153] - 首次公开募股结束时，承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约630万美元，同时承销商报销了公司约230万美元的费用[182] - 2022年3月1日，公司完成3162.5万个单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益3.1625亿美元，同时向发起人出售1222.375万个私募认股权证，每个1美元，收益约1222.375万美元[193] 认股权证情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别有31625000份公开认股权证和12223750份私募认股权证流通在外[132] - 首次公开募股完成时，公司向发起人私募12,223,750份认股权证，每份1美元，募资约1220万美元[142] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的美国国债投资公允价值分别为328325574美元和325436230美元[137] 公司财务状况 - 截至2023年3月31日，公司现金约7.5万美元，营运资金赤字约600万美元，其中税务义务约160万美元[146] - 2023年第一季度，公司净收入约32.6万美元，包括约210万美元的一般及行政费用、5万美元的特许经营税费用和约63.8万美元的所得税费用，部分被信托账户投资增值约300万美元抵消[150] - 2022年第一季度，公司净亏损约43.9万美元，包括约16.3万美元的一般及行政费用、约5万美元的特许经营税费用和约22.7万美元的信托账户投资价值变动[179] 业务合并营销协议 - 公司与奥本海默签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后需支付营销费用，总计约1110万美元，最高330万美元可支付给第三方顾问[126] - 公司与奥本海默签订业务合并营销协议，若完成首次业务合并，需支付相当于首次公开募股总收益3.5%（约1110万美元）的营销费用，最高约330万美元可自行决定支付给第三方顾问[183] - 2023年2月6日，奥本海默放弃营销费用索赔，此前欠奥本海默的费用不再支付或重新分配给其他顾问[195] 注册权相关 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权获得注册权，公司将承担相关注册声明的费用[181] 外部影响因素 - 美国和全球的社会政治环境、俄乌冲突及市场波动、制裁等因素可能对公司完成业务合并的能力和证券价值产生重大不利影响[176]

首次公开募股与私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行31,625,000个单位，每股10.00美元，产生总收益约3.163亿美元[243] - 同时完成私募配售，以每股1.00美元的价格向发起人出售12,223,750份认股权证，获得约1220万美元收益[244] 募股相关成本与费用 - 首次公开募股产生约470万美元的发行成本[243] - 承销商获得每单位0.20美元的折扣，总计约630万美元，并在首次公开募股结束时为公司报销了约230万美元的费用[255] - 公司与Oppenheimer签订业务合并营销协议，约定在完成初始业务合并时支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用，总计约1110万美元[273] - 首次公开募股总收益中，最多每单位0.105美元或总计约330万美元的营销费用，可由公司自行决定支付给未参与首次公开募股的第三方顾问[273] - Oppenheimer于2023年2月6日正式通知公司，其已放弃对营销费用的任何索赔，且先前应付费用将不会支付或重新分配给其他顾问[274] 财务状况与现金流 - 截至2022年12月31日，公司拥有约47.7万美元现金，营运资金赤字约340万美元（包括约110万美元的纳税义务）[248] 利润与亏损 - 2022财年净亏损约170万美元，包括约510万美元的一般及行政费用、约20万美元的特许经营税和约89.1万美元的所得税费用[251] - 信托账户持有的投资价值增加约440万美元，部分抵消了上述费用[251] 关联方交易与协议 - 根据行政支持协议，公司每月向发起人支付66,666美元，2022财年相关费用累计约66.7万美元[252] 业务合并期限与条款 - 公司有15个月（至2023年6月1日）完成初始业务合并，可通过额外存款将期限延长至最多18个月[246] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将清算并赎回公众股份，赎回价格基于信托账户总金额除以流通公众股数[264] 会计政策与报告状态 - 公司于2022年1月1日采用了ASU 2020-06会计准则更新，该采用未影响其财务状况、经营成果或现金流量[278] - 公司作为“新兴成长公司”，选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此其财务报表可能与在上市公司生效日期采用这些准则的公司不可比[281] - 公司是《交易法》规则12b-2定义下的较小报告公司，无需提供本项下原本要求的信息[282] 表外安排与承诺 - 截至2022年12月31日，公司没有任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务[280]

公司运营情况 - 公司是空白支票公司，截至2022年9月30日未开展运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[117][118] 首次公开募股情况 - 2022年3月1日完成首次公开募股，发行3162.5万个单位，每个单位10美元，总收益约3.163亿美元，发行成本约470万美元[119] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售1222.375万个认股权证，每个1美元，收益约1220万美元[120] - 首次公开募股和私募完成后，约3.21亿美元净收益存入信托账户，每个单位10.15美元[122] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多412.5万个单位，于2022年3月1日全部行使[145] - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计约630万美元，上市首日支付；上市首日还向公司报销约230万美元费用[146] 业务合并相关 - 公司需在首次公开募股结束后15个月（即2023年6月1日）内完成首次业务合并，可最多延长至18个月，每次延期赞助商需存入104.3625万美元[124] - 2022年8月24日，公司与BT Assets和Lux Vending签订业务合并协议，交易需满足或豁免特定成交条件[126][127] - 公司与Oppenheimer & Co.签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后将支付营销费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%，约1110万美元[147][148] 财务状况 - 截至2022年9月30日，公司现金约96.1万美元，营运资金赤字约200万美元[129] - 2022年第三季度净亏损约240万美元，2022年前九个月净亏损约290万美元[139][140] - 2022年2月24日，公司与赞助商签订行政支持协议，每月支付6.6666万美元，2022年第三季度和前九个月分别产生费用19.9998万美元和46.6663万美元[141] 税收政策 - 2023年1月1日起，公司业务合并等相关的股票赎回或回购可能需缴纳1%的联邦消费税[135][137] 财务报表处理 - 首次公开募股出售的3162.5万股A类普通股均含赎回特征，公司将其分类为可赎回[154] - 计算摊薄净亏损时，不考虑首次公开募股出售的单位所附认股权证、私募认股权证及认股权的影响，因其行使取决于未来事件且会产生反摊薄效应[156] 会计准则相关 - 公司于2022年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[157] - FASB于2022年6月发布ASU 2022 - 03，2023年12月15日后开始的财年及其中期生效，公司正在评估其对财务报表的影响[158] 其他情况 - 截至2022年9月30日，公司无表外安排[161] - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[162][163] - 截至2022年9月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，预计无重大利率风险暴露[164]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2022年3月1日完成首次公开募股，发行3162.5万个单位，每个单位10美元，总收益约3.163亿美元，发行成本约470万美元[115] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售1222.375万个认股权证，每个1美元，收益约1220万美元[116] - 首次公开募股和私募结束后，约3.21亿美元净收益存入信托账户[117] 业务合并相关 - 公司需在首次公开募股结束后15个月内（即2023年6月1日）完成首次业务合并，可最多延长至18个月，每次延期赞助商需存入104.3625万美元[119] - 公司与奥本海默公司签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后需支付营销费用，总计约1110万美元[136][137] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、解散并清算[120] 财务状况 - 截至2022年6月30日，公司现金约150万美元，营运资金约200万美元[121] - 2022年第二季度净亏损约13.6万美元，2022年上半年净亏损约57.5万美元[128][129] - 公司与赞助商签订行政支持协议，每月支付6.6666万美元，2022年第二季度和上半年分别支付19.9998万美元和26.6664万美元[130] - 承销商有权获得每个单位0.2美元的承销折扣，总计约630万美元，首次公开募股结束时支付[135] 股份及认股权证核算 - 首次公开募股出售的31,625,000股A类普通股均含赎回特征，被归类为可赎回股[143] - 首次公开募股和私募配售相关认股权证按ASC 815 - 40核算，不排除股权分类[142] - 计算摊薄净亏损时，不考虑首次公开募股和私募配售认股权证（可购买43,848,750股A类普通股）及相关权利（可获1,976,562股A类普通股）的影响[145] 会计准则相关 - 2022年1月1日采用ASU 2020 - 06，未影响财务状况、经营成果或现金流[146] - ASU 2022 - 03于2023年12月15日后的财年生效，公司正评估其对财务报表的影响[147] - 公司符合“新兴成长公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则[151] - 公司正评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，若选择依赖豁免，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”止[152] 其他情况 - 截至2022年6月30日，公司无表外安排[150] - 截至2022年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或符合条件货币市场基金[153] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计未来也不会进行[154]

首次公开募股及私募配售情况 - 2022年3月1日公司完成首次公开募股，发行3162.5万个单位，每个单位10美元，总收益约3.163亿美元，发行成本约470万美元[113] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商出售1222.375万个认股权证，每个1美元，收益约1220万美元[114] - 首次公开募股和私募配售完成后，约3.21亿美元净收益存入信托账户，每个单位10.15美元[115] 首次业务合并相关要求 - 公司需在首次公开募股结束后15个月（即2023年6月1日）内完成首次业务合并，可延长最多3个月，每次延期赞助商需存入104.3625万美元，可获最多104.3625万个私募认股权证[117] 财务数据关键指标（截至2022年3月31日） - 截至2022年3月31日，公司现金约180万美元，营运资金约260万美元[119] - 截至2022年3月31日，公司无表外安排[142] - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，预计无重大利率风险[146] 2022年第一季度财务情况 - 2022年第一季度，公司净亏损约43.9万美元，包括一般及行政费用约16.3万美元、特许经营税费用约5万美元、信托账户投资价值变动约22.7万美元[125] - 2022年2月24日，公司与赞助商签订行政支持协议，每月支付6.6666万美元，第一季度已支付6.6666万美元[126] 费用相关情况 - 承销商有权获得每个单位0.2美元的承销折扣，总计约630万美元，首次公开募股结束时支付，承销商还报销公司费用约230万美元[130] - 公司与奥本海默公司签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后需支付营销费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%，约1110万美元[132] 会计处理相关 - 公司将认股权证作为权益分类工具进行会计处理[135] - 首次公开募股出售的31,625,000股A类普通股均含赎回特征，全部归类为可赎回[137] - 首次公开募股和私募认股权证可购买总计43,848,750股A类普通股，认股权可获1,976,562股A类普通股，计算摊薄净亏损时不考虑其影响[139] - 公司于2022年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响财务状况、经营成果或现金流[140] 公司特殊身份及相关政策 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，正评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，相关豁免适用期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”时，以较早者为准[144][145] 套期保值情况 - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计未来也不会进行[147]