公司运营与收入 - 截至2023年3月31日公司尚未开始运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前非运营收入来自信托账户收益[113] - 公司截至2023年3月31日的活动与组建、首次公开募股及寻找业务合并有关，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入，非运营收入来自信托账户收益[178] 业务合并时间要求 - 公司需在首次公开募股结束后的15个月（即2023年6月1日）内完成首次业务合并，可选择延长最多3个月，每次延期需向信托账户存入每股0.033美元（总计1043625美元）[115] - 若公司未能在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并，将赎回公众股份并进行清算[172] - 2023年2月13日和4月4日，公司分别对业务合并协议中的“协议结束日期”进行修订，最终将日期从2月28日改为5月15日或双方商定的更晚日期[145][173] - 2023年5月3日，公司提交并开始邮寄委托书声明，提议将完成首次业务合并的日期从6月1日延长至7月1日，并允许董事会在发起人要求下进一步延长至2024年3月1日[167] - 公司需在2023年6月1日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[175] 业务合并协议签订 - 2022年8月24日公司与多方签订业务合并协议[116] 股份相关情况 - 2021年11月16日，发起人支付25000美元购买5750000股B类普通股，经过两次股票拆分，截至2022年1月20日，B类普通股总计7906250股[118] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，A类普通股发行或流通股数均为31625000股，均可能被赎回[127] 费用报销情况 - 2022年2月24日起，公司同意每月向发起人报销66666美元的办公等费用，2023年和2022年第一季度分别产生费用199998美元和66666美元[122] - 2022年2月24日，公司与发起人达成协议，每月报销66,666美元的办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用，2023年和2022年第一季度分别产生199,998美元和66,666美元费用[151] - 公司的发起人、高管和董事等因公司活动产生的自付费用将在首次业务合并前用信托账户外的资金报销[180] 首次公开募股情况 - 首次公开募股承销商可行使45天超额配售权，于2022年3月1日全部行使，可购买4125000个额外单位[123] - 2022年3月1日，公司完成首次公开募股，发行31,625,000个单位，每个单位10美元，总收益约3.163亿美元，发行成本约470万美元[170] - 首次公开募股和私募完成后，约3.21亿美元（每个单位10.15美元）的净收益存入信托账户[171] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可购买最多4,125,000个额外单位，承销商于2022年3月1日全部行使该选择权[153] - 首次公开募股结束时，承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约630万美元，同时承销商报销了公司约230万美元的费用[182] - 2022年3月1日，公司完成3162.5万个单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益3.1625亿美元，同时向发起人出售1222.375万个私募认股权证，每个1美元，收益约1222.375万美元[193] 认股权证情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别有31625000份公开认股权证和12223750份私募认股权证流通在外[132] - 首次公开募股完成时，公司向发起人私募12,223,750份认股权证，每份1美元，募资约1220万美元[142] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的美国国债投资公允价值分别为328325574美元和325436230美元[137] 公司财务状况 - 截至2023年3月31日，公司现金约7.5万美元，营运资金赤字约600万美元，其中税务义务约160万美元[146] - 2023年第一季度，公司净收入约32.6万美元，包括约210万美元的一般及行政费用、5万美元的特许经营税费用和约63.8万美元的所得税费用，部分被信托账户投资增值约300万美元抵消[150] - 2022年第一季度，公司净亏损约43.9万美元，包括约16.3万美元的一般及行政费用、约5万美元的特许经营税费用和约22.7万美元的信托账户投资价值变动[179] 业务合并营销协议 - 公司与奥本海默签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后需支付营销费用，总计约1110万美元，最高330万美元可支付给第三方顾问[126] - 公司与奥本海默签订业务合并营销协议，若完成首次业务合并，需支付相当于首次公开募股总收益3.5%（约1110万美元）的营销费用，最高约330万美元可自行决定支付给第三方顾问[183] - 2023年2月6日，奥本海默放弃营销费用索赔，此前欠奥本海默的费用不再支付或重新分配给其他顾问[195] 注册权相关 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权获得注册权，公司将承担相关注册声明的费用[181] 外部影响因素 - 美国和全球的社会政治环境、俄乌冲突及市场波动、制裁等因素可能对公司完成业务合并的能力和证券价值产生重大不利影响[176]

Table of Contents Tax Fees. The aggregate fees billed by Grant Thornton for tax planning, tax advice and tax compliance for the year ended December 31, 2022 and for the period from October 13, 2021 (inception) through December 31, 2021 totaled $10,600 and $0, respectively. ITEM 15. EXHIBITS, FINANCIAL STATEMENT SCHEDULES Information in response to this Item is incorporated herein by reference to the Exhibit Index to this Form 10-K. Table of Contents Report of Independent Registered Public Accounting Firm (P ...

公司运营情况 - 公司是空白支票公司，截至2022年9月30日未开展运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[117][118] 首次公开募股情况 - 2022年3月1日完成首次公开募股，发行3162.5万个单位，每个单位10美元，总收益约3.163亿美元，发行成本约470万美元[119] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售1222.375万个认股权证，每个1美元，收益约1220万美元[120] - 首次公开募股和私募完成后，约3.21亿美元净收益存入信托账户，每个单位10.15美元[122] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多412.5万个单位，于2022年3月1日全部行使[145] - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计约630万美元，上市首日支付；上市首日还向公司报销约230万美元费用[146] 业务合并相关 - 公司需在首次公开募股结束后15个月（即2023年6月1日）内完成首次业务合并，可最多延长至18个月，每次延期赞助商需存入104.3625万美元[124] - 2022年8月24日，公司与BT Assets和Lux Vending签订业务合并协议，交易需满足或豁免特定成交条件[126][127] - 公司与Oppenheimer & Co.签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后将支付营销费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%，约1110万美元[147][148] 财务状况 - 截至2022年9月30日，公司现金约96.1万美元，营运资金赤字约200万美元[129] - 2022年第三季度净亏损约240万美元，2022年前九个月净亏损约290万美元[139][140] - 2022年2月24日，公司与赞助商签订行政支持协议，每月支付6.6666万美元，2022年第三季度和前九个月分别产生费用19.9998万美元和46.6663万美元[141] 税收政策 - 2023年1月1日起，公司业务合并等相关的股票赎回或回购可能需缴纳1%的联邦消费税[135][137] 财务报表处理 - 首次公开募股出售的3162.5万股A类普通股均含赎回特征，公司将其分类为可赎回[154] - 计算摊薄净亏损时，不考虑首次公开募股出售的单位所附认股权证、私募认股权证及认股权的影响，因其行使取决于未来事件且会产生反摊薄效应[156] 会计准则相关 - 公司于2022年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[157] - FASB于2022年6月发布ASU 2022 - 03，2023年12月15日后开始的财年及其中期生效，公司正在评估其对财务报表的影响[158] 其他情况 - 截至2022年9月30日，公司无表外安排[161] - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[162][163] - 截至2022年9月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，预计无重大利率风险暴露[164]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2022年3月1日完成首次公开募股，发行3162.5万个单位，每个单位10美元，总收益约3.163亿美元，发行成本约470万美元[115] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售1222.375万个认股权证，每个1美元，收益约1220万美元[116] - 首次公开募股和私募结束后，约3.21亿美元净收益存入信托账户[117] 业务合并相关 - 公司需在首次公开募股结束后15个月内（即2023年6月1日）完成首次业务合并，可最多延长至18个月，每次延期赞助商需存入104.3625万美元[119] - 公司与奥本海默公司签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后需支付营销费用，总计约1110万美元[136][137] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、解散并清算[120] 财务状况 - 截至2022年6月30日，公司现金约150万美元，营运资金约200万美元[121] - 2022年第二季度净亏损约13.6万美元，2022年上半年净亏损约57.5万美元[128][129] - 公司与赞助商签订行政支持协议，每月支付6.6666万美元，2022年第二季度和上半年分别支付19.9998万美元和26.6664万美元[130] - 承销商有权获得每个单位0.2美元的承销折扣，总计约630万美元，首次公开募股结束时支付[135] 股份及认股权证核算 - 首次公开募股出售的31,625,000股A类普通股均含赎回特征，被归类为可赎回股[143] - 首次公开募股和私募配售相关认股权证按ASC 815 - 40核算，不排除股权分类[142] - 计算摊薄净亏损时，不考虑首次公开募股和私募配售认股权证（可购买43,848,750股A类普通股）及相关权利（可获1,976,562股A类普通股）的影响[145] 会计准则相关 - 2022年1月1日采用ASU 2020 - 06，未影响财务状况、经营成果或现金流[146] - ASU 2022 - 03于2023年12月15日后的财年生效，公司正评估其对财务报表的影响[147] - 公司符合“新兴成长公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则[151] - 公司正评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，若选择依赖豁免，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”止[152] 其他情况 - 截至2022年6月30日，公司无表外安排[150] - 截至2022年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或符合条件货币市场基金[153] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计未来也不会进行[154]

首次公开募股及私募配售情况 - 2022年3月1日公司完成首次公开募股，发行3162.5万个单位，每个单位10美元，总收益约3.163亿美元，发行成本约470万美元[113] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商出售1222.375万个认股权证，每个1美元，收益约1220万美元[114] - 首次公开募股和私募配售完成后，约3.21亿美元净收益存入信托账户，每个单位10.15美元[115] 首次业务合并相关要求 - 公司需在首次公开募股结束后15个月（即2023年6月1日）内完成首次业务合并，可延长最多3个月，每次延期赞助商需存入104.3625万美元，可获最多104.3625万个私募认股权证[117] 财务数据关键指标（截至2022年3月31日） - 截至2022年3月31日，公司现金约180万美元，营运资金约260万美元[119] - 截至2022年3月31日，公司无表外安排[142] - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，预计无重大利率风险[146] 2022年第一季度财务情况 - 2022年第一季度，公司净亏损约43.9万美元，包括一般及行政费用约16.3万美元、特许经营税费用约5万美元、信托账户投资价值变动约22.7万美元[125] - 2022年2月24日，公司与赞助商签订行政支持协议，每月支付6.6666万美元，第一季度已支付6.6666万美元[126] 费用相关情况 - 承销商有权获得每个单位0.2美元的承销折扣，总计约630万美元，首次公开募股结束时支付，承销商还报销公司费用约230万美元[130] - 公司与奥本海默公司签订业务合并营销协议，完成首次业务合并后需支付营销费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%，约1110万美元[132] 会计处理相关 - 公司将认股权证作为权益分类工具进行会计处理[135] - 首次公开募股出售的31,625,000股A类普通股均含赎回特征，全部归类为可赎回[137] - 首次公开募股和私募认股权证可购买总计43,848,750股A类普通股，认股权可获1,976,562股A类普通股，计算摊薄净亏损时不考虑其影响[139] - 公司于2022年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响财务状况、经营成果或现金流[140] 公司特殊身份及相关政策 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，正评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，相关豁免适用期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”时，以较早者为准[144][145] 套期保值情况 - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计未来也不会进行[147]