发行情况 - 公司拟公开发行2000万股，发行总价2亿美元，每单位发行价10美元[7][9] - 每单位含1股A类普通股和三分之一份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股价格购买1股A类普通股[9] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多300万单位[9][36] - 发售前单位数量为0，发售时私募出售45.5万单位，发售完成后单位数量为2045.5万[120] - 发售前普通股数量为766.6667万，发售完成后为2712.1667万[120] - 发售完成后认股权证数量为681.8334万，每份认股权证可购买1股A类普通股[120] 财务状况 - 截至2025年10月31日，实际营运资金为4036美元，调整后为884236美元[193] - 截至2025年10月31日，实际总资产为2.5万美元，调整后为2.01104036亿美元[193] - 截至2025年10月31日，实际总负债为20964美元，调整后为721.98万美元[193] - 可赎回普通股价值调整后为2亿美元[193] - 截至2025年10月31日，实际股东权益为4036美元，调整后为 - 611.5764万美元[193] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，可经股东批准延长，无次数和时长限制[19][80][145] - 若无法在规定时间内完成业务合并，将100%赎回公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[81][146] - Nasdaq规则要求业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80% [83][148] - 首次业务合并完成后，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的流通证券[148] 股份与股权 - B类普通股将在初始业务合并完成时或之前自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整以维持创始人股份约占已发行和流通普通股的25%[13][14][135] - 若寻求股东批准初始业务合并且不进行赎回，持有超过本次发行股份15%的股东，未经公司事先同意，赎回股份不得超过本次发行股份的15%[11][170] - 上市公司公开发行股份完成后，若不计认股权证价值，公众股东将立即遭受大量股权稀释；创始人股份转换可能导致公众股东股权重大稀释[99] 人员与团队 - 公司董事会将由五名成员组成[50] - 首席执行官Brent Michael Cox自2016年起担任Subtext Holdings创始人兼管理负责人[47] - 首席财务官Anthony Michael Naimo在奢侈品消费品行业有超过15年财务领导经验[48] - 董事长Michael Cam - Phung自2025年5月起担任Tekni - Plex公司医疗技术解决方案战略副总裁兼负责人[50] - Christopher Bradley有超20年识别收购候选人、尽职调查和交易结构设计经验[51] - Vanessa Rollings Giannis有29年提升财务绩效和执行战略企业发展计划的经验[52] 其他要点 - 公司是2025年10月24日成立的空白支票公司，目的是进行初始业务合并[42] - 公司目前打算专注科技行业目标业务，但可能在任何业务、行业、领域或地理位置寻求收购机会[43] - 公司预计单位将在纳斯达克全球市场板块上市，交易代码为“CAQUU”，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“CAQ”和“CAQUW”[20] - 公司私募配售认股权证有151,667份（若承销商全额行使超额配售选择权则为165,167份），其行使会导致公众股东实际股权稀释程度更高[99] - 认股权证自公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成首次业务合并后最长5年[125] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，在特定条件下将调整为较高的市场价值和新发行价格的115%[128] - 当A类普通股价格达到或超过每股18.00美元时，公司可按每份0.01美元的价格赎回认股权证[130] - 公司需向SEC提交Form 8 - A自愿注册证券，无计划提交Form 15暂停报告义务[89] - 公司执行办公室位于波士顿，是开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府30年的税收豁免承诺[107] - 公司将在以下较早时间前保持新兴成长公司身份：本次发行完成后第五个周年的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元的财年最后一天等[110] - 公司是较小报告公司，可享受某些减少披露义务[111] - 公司作为新兴成长公司，可利用JOBS法案规定的某些豁免[108] - 公司打算利用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[109]

证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以覆盖超额配售[9] - 本次公开发行价格为每单位10美元，总金额2亿美元；承销折扣和佣金为每单位0.485美元，总金额970万美元；发行前公司所得款项为每单位9.515美元，总金额1.903亿美元[23] - 发售前单位数量为0，发售同时私募45.5万单位，发售完成后单位数量为2045.5万[118] 股份与权证 - 2025年10月30日，发起人以2.5万美元购买766.6667万股B类普通股，每股约0.003美元，最多100万股可能被没收[13] - 初始业务合并完成时或完成后，B类普通股将按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整以维持约25%占比[13][14] - 私募单位对应的15.1667万份私募认股权证（若行使超额配售权则最多16.5167万份）行权可能导致公众股东重大摊薄[16] - 认股权证自公司首次业务合并完成30天后可行使，有效期至首次业务合并完成后最长5年[123] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，特定条件下将调整为较高的市场价值和新发行价格的115% [126] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，将按规定赎回100%的公众股份[19] - 业务合并需满足合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%的要求[81] - 预计构建业务合并使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[82] 资金与费用 - 本次发行和私募所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售权全部行使，则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[24] - 发售结束时，信托账户将持有2亿美元（全额行使超额配售权为2.3亿美元），含70万美元（全额行使为80.5万美元）递延承销佣金[140] - 公司可偿还保荐人最多300000美元的贷款，用于支付发行和组织费用[174] - 公司每月可报销保荐人或其关联方提供办公空间等费用，金额为10000美元[174] 公司情况 - 公司是2025年10月24日成立的开曼群岛豁免公司，目的是进行初始业务合并[41] - 公司管理团队由首席执行官Brent Michael Cox和首席财务官Anthony Michael Naimo领导[45] - 公司董事会将有五名成员，由主席Michael Cam - Phung领导[49] - 公司目前打算专注于科技行业目标业务，但可在任何业务、行业等进行收购[42] 财务数据 - 2025年10月31日，公司实际营运资金4036美元，调整后为884236美元[189] - 2025年10月31日，公司实际总资产2.5万美元，调整后为2.01104036亿美元[189] - 2025年10月31日，公司实际总负债20964美元，调整后为721.98万美元[189] - 2025年10月31日，公司可能赎回的普通股价值调整后为2亿美元[189] - 2025年10月31日，公司实际股东权益4036美元，调整后为 - 611.5764万美元[189]

发行与募资 - 公司拟公开发售2000万股，发行价每股10美元，募集资金2亿美元[7][9] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买300万股[9] - 公司发起人承诺购买45.5万份私募配售单位（若超额配售选择权全部行使则为49.55万份），总价455万美元（若超额配售选择权全部行使则为495.5万美元）[12] - 公开发行价格每单位10美元，总金额2亿美元，承销折扣和佣金每单位0.485美元，总金额970万美元，发行前收益每单位9.515美元，总金额1.903亿美元[23] 财务数据 - 2025年10月31日，实际营运资金4036美元，调整后为884236美元[189] - 2025年10月31日，实际总资产2.5万美元，调整后为2.01104036亿美元[189] - 2025年10月31日，实际总负债20964美元，调整后为721.98万美元[189] - 2025年10月31日，实际股东权益4036美元，调整后为 - 611.5764万美元[189] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，可经股东批准延长，若未能完成将100%赎回公众股份[19] - 初始业务合并完成窗口为发售结束后24个月或董事会批准的更早清算日期[35] - 公司目前打算专注于科技行业目标企业，也可能在任何业务、行业、领域或地理位置寻求收购机会[42] - 评估潜在目标业务的标准包括有明确竞争优势、高增长潜力、经验丰富的管理团队等[65][66][67] 股权结构 - 公司董事长间接控制7666667股创始人股份，首席执行官和首席财务官分别间接持有19.75%和0.75%的创始人股份（若承销商超额配售权全部行使，分别约为20.20%、20.20%和0.65%）[17] - Wilderness Point Investments LLC预计在本次发行结束时间接拥有公司已发行创始人股份的约15.05%和私募配售单位的约33.08%，若承销商超额配售选择权全部行使，分别约为16.61%和38.55%[93] - AIC Holdings预计在本次发行结束时间接拥有公司已发行创始人股份的约15.00%和私募配售单位的约32.97%，若承销商超额配售选择权全部行使，分别约为13.04%和30.27%[93] - James Hunter Bailey预计在本次发行结束时间接拥有公司已发行创始人股份的约27.45%和私募配售单位的约33.96%，若承销商超额配售选择权全部行使，分别约为27.34%和31.18%[93] 其他要点 - 公司是“新兴成长公司”和“小型报告公司”，可享受某些报告要求豁免和减少披露义务[21][106][109] - 公司预计单位证券在招股说明书日期或之后在纳斯达克全球市场板块上市，代码“CAQU”，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[20] - 认股权证行使日期为初始业务合并完成后30天，到期日期为初始业务合并完成后五年或提前赎回或清算时[39] - 公司行政办公室位于波士顿，电话号码为(617) 396 - 4911，是开曼群岛豁免公司，获30年税收豁免承诺[105]