财务状况与持续经营风险 - 公司自成立以来每个时期均有净亏损，且预计未来将产生大量净亏损[12] - 截至2022年9月30日的现金及现金等价物预计可支持当前运营至2023年第一季度，公司需大量额外融资来开发疗法和实施运营计划[13] - 公司可能需根据与Yorkville的预付协议进行现金支付，届时可能没有足够现金，影响流动性[14] - 公司历史经营结果表明其持续经营能力存在重大疑问[15] 外部环境与业务风险 - 健康大流行或流行病（如COVID - 19）可能对公司业务产生重大不利影响[17] 业务依赖风险 - 公司业务高度依赖主要治疗候选药物的成功，若无法获批和商业化，业务将受重大损害[18] - 公司CYCART - 19治疗候选药物依赖Sorrento的CAR - T病毒载体，相关许可终止会损害业务[19] 监管审批风险 - 美国FDA监管审批流程漫长，公司治疗候选药物的临床开发和监管审批可能会有重大延迟[20] - 公司临床研究可能无法证明治疗候选药物的安全性和/或有效性，阻碍或延迟获批和商业化[23] 市场竞争风险 - 公司面临来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，若竞争失败，经营业绩将受影响[25]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总资产分别为429,337千美元和414,128千美元[18] - 2022年第二季度和2021年同期，公司总营收分别为3,776千美元和3,197千美元，同比增长18.11%[20] - 2022年上半年和2021年同期，公司总营收分别为9,711千美元和5,857千美元，同比增长65.79%[20] - 2022年第二季度和2021年同期，公司净收入分别为47,826千美元和 - 64,477千美元[20] - 2022年上半年和2021年同期，公司净收入分别为 - 15,041千美元和 - 146,016千美元[20] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司库存分别为24,663千美元和9,549千美元，增长158.28%[18] - 2022年第二季度和2021年同期，公司研发费用分别为25,349千美元和22,911千美元，同比增长10.64%[20] - 2022年上半年和2021年同期，公司研发费用分别为47,022千美元和39,901千美元，同比增长17.85%[20] - 2022年第二季度基本每股净收入为0.34美元，2021年同期为 - 2.69美元[20] - 2022年上半年基本每股净收入为 - 0.11美元，2021年同期为 - 6.09美元[20] - 2022年6月30日普通股股数为142,384,167，总股东权益为150,150美元[25] - 2022年上半年净亏损15,041千美元，2021年同期为146,016千美元[28] - 2022年上半年折旧和摊销为4,603千美元，2021年同期为3,867千美元[28] - 2022年上半年基于股票的薪酬费用为6,951千美元，2021年同期为29,197千美元[28] - 2022年上半年经营活动净现金使用量为70,571千美元，2021年同期为43,280千美元[28] - 2022年上半年投资活动净现金使用量为2,894千美元，2021年同期为2,487千美元[28] - 2022年上半年融资活动净现金提供量为74,214千美元，2021年同期为使用827千美元[28] - 2022年上半年现金、现金等价物和受限现金净增加749千美元，2021年同期减少46,594千美元[28] - 2022年上半年末现金、现金等价物和受限现金为52,825千美元，2021年同期为22,919千美元[28] - 2022年和2021年上半年公司净亏损分别为15,041美元和100,118美元，截至2022年6月30日累计亏损674,729美元[44] - 截至2022年6月30日，公司预计现有现金及现金等价物不足以支撑至少未来12个月的运营费用和资本支出需求，预计仅能维持到2022年第四季度[44][45] - 2022年第二季度净利润47,826美元，2021年同期净亏损64,477美元；2022年上半年净亏损15,041美元，2021年同期净亏损146,016美元[61] - 2022年第二季度基本每股收益0.34美元，摊薄后每股收益0.32美元；2021年同期基本每股亏损2.69美元，摊薄后每股亏损2.69美元；2022年上半年基本每股亏损0.11美元，摊薄后每股亏损0.11美元；2021年上半年基本每股亏损6.09美元，摊薄后每股亏损6.09美元[61] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总资产分别为429,337美元和414,128美元[177] - 其他项目中，或有对价负债公允价值变动为 - 45,047美元，或有股票对价公允价值变动为 - 954美元，摊销为546美元，总计 - 45,455美元[178] - 2022年第二季度和上半年净收入分别为3,776美元和9,711美元，2021年同期为3,197美元和5,857美元[161] - 2022年1月1日递延收入余额为4,067美元，6月30日为4,229美元；2021年1月1日为12,449美元，6月30日为11,162美元[161] - 2022年上半年净亏损1500万美元，2021年全年净亏损1.001亿美元，2022年6月30日累计亏损6.747亿美元[202] - 截至2022年6月30日，现有现金及现金等价物不足以支撑未来12个月运营及资本支出需求[203] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年第二季度，细胞疗法净销售为0，生物银行1,373美元，退行性疾病2,403美元，总计3,776美元[179] - 2022年第二季度，细胞疗法直接费用为24,820美元，生物银行256美元，退行性疾病3,179美元，其他13,622美元，总计41,877美元[179] - 2022年第二季度，细胞疗法贡献为 - 24,820美元，生物银行 - 148美元，退行性疾病 - 2,690美元，其他 - 13,622美元，总计 - 41,280美元[179] - 2022年上半年净销售额为9711美元，其中生物银行2656美元，退行性疾病7055美元；毛利润为2506美元；直接费用为78445美元；部门贡献为 - 75939美元；间接费用为 - 38500美元；运营亏损为 - 37439美元[182] - 2021年上半年净销售额为5857美元，其中生物银行2861美元，退行性疾病2996美元；毛利润为3175美元；直接费用为76390美元；部门贡献为 - 73215美元；间接费用为31791美元；运营亏损为 - 105006美元[182] - 公司目前无获批细胞疗法产品，未从细胞疗法销售获得收入，仅从生物银行和退行性疾病业务获得有限收入[203] - 疫情导致公司退行性疾病业务净收入下降，CYNK - 001治疗AML的临床试验在2020年上半年和2021年年中出现延迟，但2021年研发费用仍同比增加[206] - 公司业务分为细胞疗法、退行性疾病和生物银行三个板块，细胞疗法无获批产品未产生收入[208][209] 公司业务合并相关情况 - 公司于2021年7月16日完成合并交易，业务合并按反向资本重组处理[33] - 2021年7月16日，公司完成与GX、First Merger Sub、Second Merger Sub和Legacy Celularity的合并交易，公司名称从GX Acquisition Corp.变更为Celularity Inc.[75] - 业务合并按反向资本重组会计处理，1股旧赛路力普通股约换0.7686股A类普通股[80] - 交易净收益108,786美元，包括信托账户5,386美元、PIPE融资83,400美元和Palantir投资20,000美元[81] - 业务合并日，GX认股权证负债为59,202美元，到2022年6月30日降至23,427美元，减少费用30,482美元和9,550美元[82] - 业务合并后，旧赛路力认股权证交易日期公允价值96,398美元从认股权证负债重分类为额外实收资本[84] - 业务合并后，发行并流通122,487,174股A类普通股，有21,723,273股期权和42,686,195份认股权证[85] 公司金融工具及相关负债情况 - 公司金融工具的信用风险主要集中在现金、现金等价物和受限现金，贸易应收账款也存在信用风险[64][65] - 截至2022年6月30日，金融资产公允价值39,724美元，负债公允价值216,062美元[88] - 或有对价义务公允价值计量使用Level 3输入，截至2022年6月30日为192,635美元[92] - 认股权证负债按Black - Scholes模型或收盘价计量，输入值定期更新[94] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，认股权证负债公允价值分别为23,427美元和25,962美元[96] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公共认股权证公允价值分别为8,337美元和12,362美元；发起人认股权证公允价值分别为8,075美元和13,600美元；2022年5月PIPE认股权证截至2022年6月30日公允价值为7,015美元[96] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，可转换应收票据面值均为4,000美元，2022年6月30日股票价格为0.08美元，2021年12月31日为0.17美元；风险无风险利率分别为2.52%和0.29%[100] - 截至2022年6月30日，或有股票对价负债为611美元[102] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，或有对价分别为192024美元和232222美元[121] 公司资产相关情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，存货净额分别为26,963美元和12,270美元[105] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，物业和设备净值分别为77,540美元和90,625美元；2022年和2021年截至6月30日的三个月折旧和摊销费用分别为1,773美元和1,385美元，六个月分别为3,516美元和2,780美元[106][107] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，商誉账面价值均为123,304美元[108] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，无形资产净值分别为122,100美元和123,187美元；2022年和2021年截至6月30日的三个月无形资产摊销费用均为546美元，六个月均为1,087美元[110] 公司租赁相关情况 - 公司依据ASU 2016 - 02对租赁进行分类，租赁期限超过一年的会在资产负债表确认使用权资产和租赁负债[57] - 公司选择“3合1”实用权宜方法，采用初始期限12个月及以下且无购买选择权的租赁不纳入使用权资产和租赁负债的会计政策[60] - 2022年1月1日，公司采用ASU 2016 - 02，初始记录使用权资产15,691美元和租赁负债30,463美元；截至2022年6月30日的三个月，使用权资产调整为13,001美元，租赁负债调整为27,723美元；建造 - 适用租赁的终止确认使累计亏损净减少3,993美元[69][71][72] - 2022年1月1日采用新租赁准则，初始记录额外净租赁资产和租赁负债分别约为15,691美元和30,463美元；截至2022年6月30日三个月调整后净租赁资产和租赁负债分别为13,001美元和27,723美元[113] - 建造 - 适用租赁的终止确认对累计亏损的净减少额截至2022年1月1日计算为3,993美元[113] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月租金费用分别为1923美元和765美元，2022年和2021年截至6月30日的三个月租金费用分别为940美元和473美元[114] - 2019年3月13日，公司签订租赁协议，初始月租金约230美元，需支付房地产税等费用，开具了14722美元的信用证，房东提供14722美元的租户改良津贴[116] - 采用ASC 842后，2022年1月1日物业和设备净值为78204美元（调整前90625美元，调整 - 12421美元），使用权资产为13001美元（调整前0，调整13001美元）等[118] - 2022年截至6月30日的三个月和六个月，经营租赁成本分别为759美元和1519美元，可变租赁成本分别为367美元和692美元等[118] - 截至2022年6月30日，经营租赁负债到期情况：2022年剩余六个月为1416美元，2023年为2895美元等，总租赁付款86970美元，扣除利息后为27850美元[120] - 截至2022年6月30日，经营租赁加权平均剩余租赁期限为23.7年，加权平均折现率为11.12%[120] 公司融资及股权相关情况 - 2021年7月PIPE融资，特定股东以每股10美元购买8,340,000股A类普通股，总价83,400美元[86] - Palantir按每股10美元购买2,000,000股A类普通股，总价20,000美元[87] - 2022年5月18日，公司与机构认可投资者签订私募协议，以每股7.40美元价格发行4,054,055股A类普通股及同等数量认股权证，总购买价约30,000美元，净收益27,396美元[136] - 2022年3月1日，公司修订并重述相关方投资者的认股权证，投资者行使13,281,386

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司总资产为434202千美元，较2021年12月31日的414128千美元增长4.85%[16] - 2022年第一季度，公司总营收为5935千美元，较2021年同期的2660千美元增长123.12%[18] - 2022年第一季度，公司总运营费用为47549千美元，较2021年同期的47055千美元增长1.05%[18] - 2022年第一季度，公司运营亏损为41614千美元，较2021年同期的44395千美元收窄6.26%[18] - 2022年第一季度，公司净亏损为62867千美元，较2021年同期的81539千美元收窄22.90%[18] - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物为48039千美元，较2021年12月31日的37240千美元增长29.00%[16] - 截至2022年3月31日，公司应付账款为10418千美元，较2021年12月31日的9317千美元增长11.82%[16] - 2022年第一季度净亏损62,867千美元，2021年同期为81,539千美元[24] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为34,253千美元，2021年同期为25,080千美元[24] - 2022年第一季度投资活动净现金使用量为1,454千美元，2021年同期为1,479千美元[24] - 2022年第一季度融资活动净现金提供量为46,495千美元，2021年同期为使用4,842千美元[24] - 截至2022年3月31日，现金、现金等价物和受限现金期末余额为62,864千美元，2021年同期为38,112千美元[24] - 公司2022年第一季度和2021年全年净亏损分别为62,867千美元和100,118千美元[39] - 截至2022年3月31日，公司累计亏损722,552千美元[39] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，金融资产公允价值总计48,882美元，金融负债公允价值总计285,530美元[82] - 截至2022年3月31日，或有对价义务余额为238,636美元，较2021年12月31日增加6,414美元[86] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，认股权证负债公允价值分别为46,894美元和25,962美元[91] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，可转换应收票据面值均为4,000美元，2022年3月31日风险无风险利率为1.07%，2021年12月31日为0.29%[95] - 截至2022年3月31日，或有股票对价负债为1,570美元[97] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，存货净额分别为17,940美元和12,270美元[100] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，物业和设备净值分别为77,962美元和90,625美元，2022年和2021年第一季度折旧费用分别为1,743美元和1,395美元[101][102] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，商誉账面价值均为123,304美元[103] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，无形资产净值分别为14,146美元和14,687美元，2022年和2021年第一季度无形资产摊销费用均为541美元[105] - 2022年和2021年第一季度租金费用分别为983美元和708美元[109] - 2022年第一季度，公司运营租赁成本760美元，可变租赁成本325美元，总运营租赁成本1,085美元，短期租赁成本46美元[114] - 截至2022年3月31日，公司运营租赁负债到期情况为2022年剩余9个月2,125美元，2023年2,895美元等，总租赁付款87,679美元，扣除利息后为30,463美元，加权平均剩余租赁期限24.0年，加权平均折现率9.99%[115] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别记录或有对价237,071美元和232,222美元[117] - 2022年第一季度按产品和服务分类的净收入分别为：产品销售和租赁651美元、加工和存储费用1,283美元、许可、特许权使用费及其他4,001美元，净收入总计5,935美元，2021年同期净收入为2,660美元[151] - 2022年1月1日递延收入余额为4,067美元，递延收入1,649美元，确认未实现收入1,610美元，3月31日余额为4,106美元；2021年1月1日余额为12,449美元，递延收入1,042美元，确认未实现收入1,639美元，3月31日余额为11,852美元[153] - 2022年3月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为434,202美元和414,128美元[172] - 2022年第一季度，公司Cell Therapy、BioBanking、Degenerative Disease净销售额分别为0美元、1,283美元、4,652美元，总计5,935美元；2021年同期分别为0美元、1,264美元、1,396美元，总计2,660美元[173][174] - 2022年第一季度，公司Cell Therapy、BioBanking、Degenerative Disease毛利润分别为0美元、335美元、1,574美元，总计1,909美元；2021年同期分别为0美元、540美元、878美元，总计1,418美元[173][174] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司对401(k)计划的贡献分别为1,400美元和835美元[166] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司对CURA Foundation的贡献分别为0美元和125美元[176] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司向COTA支付的费用分别为0美元和149美元[177] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司向Cryoport支付的运输费用分别为20美元和139美元[178] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司因产品供应欠Sorrento的款项分别为1,800美元和0美元[179] - 2022年3月31日止三个月净亏损6290万美元，2021年12月31日止年度净亏损1.001亿美元，2022年3月31日累计亏损7.226亿美元[190] - 2022年第一季度产品销售和租赁收入为65.1万美元，较2021年同期的84万美元减少18.9万美元，降幅为22.5%[215] - 2022年第一季度服务收入为128.3万美元，较2021年同期的126.4万美元增加1.9万美元，增幅为1.5%[215] - 2022年第一季度许可、版税及其他收入为400.1万美元，较2021年同期的55.6万美元增加344.5万美元，增幅为619.6%[215] - 2022年第一季度总收入为593.5万美元，较2021年同期的266万美元增加327.5万美元，增幅为123.1%[215] - 2022年第一季度产品销售和租赁成本为47.4万美元，较2021年同期的51.8万美元减少4.4万美元，降幅为8.5%[215] - 2022年第一季度服务成本为94.8万美元，较2021年同期的72.4万美元增加22.4万美元，增幅为30.9%[215] - 2022年第一季度许可、版税及其他成本为260.4万美元，2021年同期无此项成本[215] - 2022年第一季度研发费用为2167.3万美元，较2021年同期的1699万美元增加468.3万美元，增幅为27.6%[215] - 2022年第一季度经营亏损为416.14万美元，较2021年同期的443.95万美元减少27.81万美元，减幅为6.3%[215] 公司业务合并相关情况 - 2021年7月16日，公司完成GX与Legacy Celularity的合并交易，交易完成后公司更名为Celularity Inc.[68][70] - 合并生效前，Legacy Celularity已发行和流通的优先股按当时有效转换率自动转换为普通股[71] - 业务合并的换股比例为1股旧赛路力普通股约换0.7686股赛路力A类普通股[75] - 交易净收益总计108,786美元，包括GX信托账户的5,386美元、PIPE融资的83,400美元和Palantir投资的20,000美元[76] - 公司因与GX合并产生交易成本21,658美元，其中10,795美元以发行A类普通股支付[76] - 业务合并日，公司记录与GX认股权证相关的负债为59,202美元，截至2022年3月31日，其公允价值降至46,894美元，减少费用20,932美元[77] - 业务合并完成后，旧赛路力认股权证符合权益分类，其交易日期公允价值96,398美元从认股权证负债重分类为额外实收资本[78] - 业务合并后，已发行和流通的A类普通股有122,487,174股，购买A类普通股的期权总计21,723,273股，认股权证有42,686,195份[79] - PIPE融资中，特定股东以每股10美元的价格购买8,340,000股A类普通股，总购买价83,400美元[80] - Palantir以每股10美元的价格购买2,000,000股A类普通股，总购买价20,000美元[81] 公司股权及股份相关情况 - 截至2022年3月31日，公司授权发行7.3亿股面值0.0001美元的A类普通股，无优先股发行在外[125][130] - 2022年3月1日，投资者行使13,281,386份认股权证，获得13,281,386股A类普通股，总收益46,485美元，修订成本15,985美元[131] - 截至2022年3月31日，公司有29,494,809份未行使认股权证可购买A类普通股，包括Dragasac认股权证6,529,818份等[131] - 2021年股权奖励计划初始预留20,915,283股A类普通股用于发行，截至2022年3月31日，剩余14,018,435股可用于未来授予，自2022年至2031年每年1月1日预留股份将自动增加前一年12月31日流通股总数的4%[135] - 2017年股权奖励计划可发行的股票期权总数为32,342,049份，业务合并完成和2021年计划生效后，该计划不再进行新的授予[138][137] - 2022年第一季度授予股票期权的加权平均授予日公允价值为每股3.39美元，使用的假设包括无风险利率1.8%、预期期限6.0年、预期波动率76.5%、预期股息收益率0%[144] - 截至2022年3月31日，有服务条件的股票期权情况为：年初余额24,064,586份，授予120,727份，行使10,255份，没收175,852份，期末余额23,999,206份，其中可行权20,203,497份，合计内在价值111,059美元[145] - 2022年第一季度行使股票期权的合计内在价值为35美元，公司记录的基于股票的薪酬费用为1,568美元，截至2022年3月31日，有服务条件的期权未确认补偿成本为16,474美元，预计在2.60年的加权平均摊销期内确认[146] - 公司向总裁授予2,469,282份行使价为6.32美元的股票期权，授予分四等份，根据股价目标最多分五期归属，授予的合计估计公允价值为7,013美元，预计在四年的加权平均期间内确认，2022年第一季度确认基于股份的费用432美元，截至2022年3月31日，未确认补偿成本为6,067美元，计划在3.5年的加权平均期间内确认[147] - 截至2022年3月31日，受限股票单位情况为：年初余额474,700股，授予54,466股，没收11,550股，期末余额517,616股，加权平均授予日价值6.93美元，2022年第一季度记录基于股票的薪酬费用420美元，截至2022年3月31日，所有受限股票单位的未确认费用为2,979美元，预计在1.86年的加权平均期间内确认[149] - 2022年第一季度公司在不同费用类别中记录的基于股票的薪酬费用分别为：收入成本37美元、研发费用248美元、销售及管理费用2,137美元，总计2,422美元，2021年同期总计1,009美元[150] 公司经营相关协议及事项 - 2021年第三季度，公司与Sanuwave的许可协议因未治愈的重大违约而终止[155

公司历史与背景 - 公司的根源可追溯到1998年成立的Anthrogenesis公司，2002年被Celgene收购，2017年公司从Celgene手中收购了Anthrogenesis [34][47] 临床试验计划 - 公司目前有三项正在进行的临床试验，并计划在2022年提交两份新药研究申请（IND）[32] - 公司计划在2022年上半年提交CYCART - 19的IND申请并启动1期临床试验[33] - 计划开展CYCART - 19治疗B细胞恶性肿瘤的1/2期临床试验，1期设三个剂量组（40、120和360 x 10⁶个转导的活CAR - T细胞），招募最多18名患者；2期招募198名患者[103][104] - 公司计划2022年上半年提交IND并启动1期试验[105] - 预计2022年下半年完成复发/难治性AML剂量递增阶段招募，2022年第四季度完成MRD AML剂量递增阶段招募，若结果积极将推进至2期[117] - 2021年第四季度启动CYNK - 001细胞在复发性GBM的1期剂量递增试验[119] - 2021年第四季度启动CYNK - 101联合标准化疗、曲妥珠单抗和帕博利珠单抗治疗晚期HER2/neu阳性胃癌和胃食管交界癌的1/2a期试验[138] - 1/2a期试验将评估CYNK - 101安全性和剂量，设三个剂量组，最多招募55名一线新诊断的HER2过表达转移性晚期不可切除胃癌患者[139] - 计划开展APPL - 001治疗中度至重度克罗恩病的1/2a期试验[143] - PDA - 002是胎盘来源ASC类型的候选疗法，用于治疗FSHD，计划开展1/2a期试验[144] 公司专利情况 - 公司拥有超1500项专利和专利申请，保护其Celularity IMPACT平台、流程、技术和关键细胞治疗项目[34] - 公司拥有、共同拥有或获得超1500项美国和全球专利及专利申请，保护其Celularity IMPACT平台等[162] - 公司在CAR - T技术领域有5个实用专利家族支持CYCART - 19，专利预期到期日为2039 - 2040年[163] - 公司在NK技术领域约有15个实用专利家族支持CYNK - 001和CYNK - 101，专利预期到期日为2028 - 2041年[164] - 公司在ASC技术领域约有25个实用专利家族支持APPL - 001和PDA - 002等，部分专利预期到期日为2021 - 2040年，新申请预计2041年到期[165] 细胞治疗项目情况 - 公司从产后人类胎盘衍生出四种同种异体细胞类型，用于五个关键细胞治疗项目，针对六种初始适应症[33] - 公司正在研发多种胎盘来源的同种异体细胞治疗候选药物，针对癌症、传染病和退行性疾病的六个初始适应症开展五个关键细胞治疗项目[76][77][78] - 公司的人类胎盘来源同种异体平台包括胎盘CAR - T细胞（CYCART - 19）、NK细胞（CYNK - 001和CYNK - 101）和ASCs（APPL - 001和PDA - 002）[69] 各产品临床试验进展 - CYNK - 001目前分别处于急性髓系白血病（AML）的1期试验和多形性胶质母细胞瘤（GBM）的1/2a期试验[33] - 公司在2020年第四季度启动了CYNK - 101在HER2 + 胃癌和胃食管癌患者中的1期试验[33] - 已完成的CYNK - 001前体PNK - 007 1期剂量递增试验招募11名复发/难治性AML患者，10人接受单剂量治疗，最高剂量（约7亿个NK细胞）治疗的4名患者中2人有短暂生物学效应[116] - 正在进行的CYNK - 001 1期试验已招募13名复发/难治性AML患者和8名MRD + AML患者，总剂量水平18亿、36亿和54亿个CYNK - 001细胞均无剂量限制性毒性[117] - 完成54亿总剂量水平队列后，公司打算在MRD适应症中将剂量递增至90亿或更多CYNK - 001细胞[117] - 截至2021年7月，COVID - 19的CYNK - 001 1/2期临床试验停止招募患者，所有试验点关闭[120] 产品特性与效果 - 约1% - 5%的胎盘来源细胞是CD34+造血干细胞（HSCs）[57] - 公司利用Celularity IMPACT平台，将胎盘来源干细胞在35天内扩增并分化为NK细胞，每个供体胎盘可生产数百剂[65] - 公司的CYCART - 19是靶向CD19受体的同种异体CAR - T细胞，从Sorrento获得相关权利[79] - 胎盘来源的T细胞构成CYCART - 19的起始材料，经基因修饰和扩增后，CYCART - 19细胞表达高水平的幼稚/记忆标记物和低水平的免疫抑制分子PD - 1 [83] - 公司的CYNK平台可将胎盘来源的HSCs分化为NK细胞，每个胎盘供体可生产数百剂，且开发的技术能实现高基因修饰效率[73] - 公司开发的第一代ASCs的静脉和肌肉注射制剂已在多种疾病的临床研究中进行调查，正在开发用于治疗退行性疾病的下一代基因修饰ASCs [67] - 公司的同种异体胎盘来源T细胞来自经过严格筛选的健康供体，制成的药物产品可立即提供给患者，且CYCART细胞有重新给药的潜力[72] - CYCART - 19在小鼠模型中120天存活率达100%，122天肿瘤再攻击后存活至215天[97] - CYCART - 19转染细胞TRAC敲除效率达97 - 99%[101] - CYNK - 001在效靶比3:1时对原发性AML样本特异性裂解率达60%[108] 公司制造设施 - 公司的Celularity IMPACT制造设施位于美国，面积约15万平方英尺[32] - 公司制造设施约15万平方英尺，位于新泽西州弗洛勒姆帕克，有9个C级/ISO - 7和6个D级/ISO - 8制造套件[150] 或有价值权协议（CVR协议） - 根据或有价值权协议（CVR协议），CVR持有者有权获得总计5000万美元的监管里程碑付款和1.25亿美元的商业里程碑付款[50] - CVR持有者有权从特定项目疗法在某一国家首次商业销售之日起，获得该项目疗法年净销售额的中两位数百分比的特许权使用费，直至最晚发生的相关专利到期、营销独占权到期或2027年8月[52] 公司许可与协议 - 2020年8月，公司签订五年许可协议，获Biovance在伤口护理市场独家分销和商业化许可及Interfyl非独家许可[146] - 2021年第三季度，公司终止与Sanuwave的许可协议[146] - 2021年5月7日，公司与Arthrex签订六年供应和分销协议，涉及Biovance等产品在美国骨科手术等领域的许可[148] - 2021年9月1日，公司与Evolution签订三年供应和分销协议，获Interfyl在美国特定医疗领域的独家许可[148] - 根据与Sorrento的协议，公司需支付低两位数百分比的非特许权分许可收入和低个位数的CD19 CAR - T许可产品净销售特许权使用费[158] 行业竞争情况 - 公司产品将与生物制药公司、科研机构等开发的新疗法及现有标准治疗方法竞争，尤其在细胞疗法和同种异体细胞疗法领域竞争将加剧[170] - 潜在细胞疗法竞争对手包括Allogene Therapeutics、Atara Biotherapeutics等众多公司[171][172] - 非细胞疗法的竞争来自安进、阿斯利康等大小型生物制药公司[173] 美国产品监管与审批流程 - 公司作为美国生物制药公司，细胞疗法被归为生物制品，需在注册设施按cGMP生产，产品需经临床试验和BLA申请获批才能上市[176] - 美国产品开发过程需完成非临床测试、提交IND、经IRB批准、进行临床试验、提交BLA等多步骤，不遵守规定会受制裁[180] - IND提交后30天自动生效，除非FDA提出担忧并暂停试验，FDA也可因安全或合规问题在试验前后暂停试验[181] - 涉及重组或合成核酸分子的临床试验受IBC监督，虽NIH指南非强制，但很多机构自愿遵循[182][184] - 人体临床试验分三个阶段，可能重叠或合并，获批后可能进行4期试验，各阶段需向FDA提交进展和安全报告[185][188] - 临床试验同时，公司需完成额外研究，开发产品物理特性信息，确定符合cGMP的商业生产流程[190] - 提交BLA后60天内，FDA会审查其是否基本完整以决定是否受理[193] - 若FDA认为BLA不完整或不可审查，会拒绝受理并要求补充信息，补充后重新提交仍需审查[193] 公司产品获批相关福利与规定 - 公司非基因改造的冷冻保存人胎盘造血干细胞衍生NK细胞疗法CYNK - 001于2021年4月获FDA孤儿药认定，用于治疗恶性胶质瘤患者[201] - 公司CYNK - 001疗法于2021年3月获FDA快速通道认定，用于治疗复发性多形性胶质母细胞瘤成人患者[205] - 孤儿药认定需在提交生物制品许可申请（BLA）前提出，获首个FDA批准的孤儿药有7年市场独占权[199][200] - 获孤儿药认定的产品有某些研究税收抵免和BLA申请用户费豁免的福利[200] - 符合条件的新药可申请快速通道、突破性疗法、加速批准和优先审查等加速开发和审查计划[202] 产品获批后监管要求 - 获FDA批准的疗法需持续受监管，包括记录保存、不良反应报告等要求[206] - 获批产品的质量控制和生产程序须持续符合适用生产要求，相关企业需注册并接受定期检查[207] - 若产品获批，FDA可能要求进行上市后临床试验和监测计划以评估安全性和有效性[197] 生物制品相关法规 - 生物制品价格竞争与创新法案规定创新生物制品获批上市后12年内FDA不得批准生物类似药申请，若FDA要求开展儿科临床试验，数据独占期可延长6个月至12.5年[210] - 哈奇 - 韦克斯曼法案允许专利恢复期限最长达5年，但专利恢复后剩余期限自产品获批日起总计不超14年[211] - 儿科独占权若获批，可在现有独占期和专利期限基础上增加6个月[211] 医疗相关法规 - 联邦反回扣法规意图标准经《平价医疗法案》修订后更严格，若报酬“一个目的”是诱导转诊即构成违规[215] - 《健康信息技术促进经济和临床健康法案》使HIPAA隐私和安全标准直接适用于业务关联方，还新增四级民事罚款[218] - 《加州消费者保护法》2020年1月1日生效，《加州隐私权法案》2023年1月1日生效，后者将显著修改前者[220] - 自2022年1月1日起，适用的制造商需报告上一年度向医师助理等人员提供的付款和其他价值转移信息[220] - 若公司运营违反联邦和州医疗保健法律或其他政府法规，可能面临民事、刑事和行政等重大处罚[222] 第三方支付与医保政策 - 美国第三方支付方对产品的覆盖和报销无统一政策，过程耗时且成本高[223] - 第三方支付方可能将覆盖范围限制在批准清单上的特定产品，且越来越多地质疑产品价格、医疗必要性、成本效益、安全性和有效性[223] - 自2010年1月1日起，制造商在医疗补助药品回扣计划下需支付的法定最低回扣提高，大多数品牌药为平均制造商价格的23.1%，仿制药为13%，创新药总回扣金额上限为平均制造商价格的100%[227] - 制造商需为符合条件的受益人在医保覆盖缺口期间提供适用品牌药协商价格70%的即时折扣，作为其门诊药物纳入医疗保险D部分覆盖的条件[227] - 医保扩展了符合条件的个人范围，允许各州为额外人群提供医保覆盖，新增收入在联邦贫困线133%及以下个人的强制资格类别，可能增加制造商医疗补助回扣责任[227] - 2017年12月，国会废除了个人未按《平价医疗法案》规定购买医保的税收罚款[230] - 2020年1月1日起，《平价医疗法案》规定的“凯迪拉克”税、非豁免医疗设备消费税和健康保险公司税永久取消[230] - 2019年1月1日起，《两党预算法案》修订《平价医疗法案》，填补了大多数医疗保险药品计划的覆盖缺口[230] - 2017年10月13日，特朗普签署行政命令终止《平价医疗法案》下对保险公司的成本分摊补贴[230] - 2020年8月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定联邦政府需支付2017年及之前未支付的全部成本分摊补贴[230] - 2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定联邦政府无需向第三方支付超过120亿美元的《平价医疗法案》风险走廊款项，2020年4月27日，美国最高法院推翻该裁决[230] - 《平价医疗法案》若维持现状，将对公司获批疗法的覆盖范围和价格造成下行压力，可能损害公司业务[231]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to . Commission File Number: 001-38914 Celularity Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 83-1702591 (State or other jurisdicti ...

公司合并与更名 - 2021年1月8日公司与First Merger Sub、Second Merger Sub和Celularity签订合并协议，7月16日完成合并，合并后公司更名为“Celularity Inc.”[130][133][136] 财务数据 - 净亏损 - 截至2021年6月30日的三个月，公司净亏损713.0104万美元，由认股权证负债公允价值变动555.75万美元、运营成本153.8681万美元和所得税拨备4.37万美元组成，被信托账户有价证券利息收入9175美元和杂项收入602美元抵消[139] 财务数据 - 净收入 - 截至2021年6月30日的六个月，公司净收入3089.8858万美元，由认股权证负债公允价值变动3445万美元、杂项收入602美元和信托账户有价证券利息收入3.7058万美元组成，被运营成本358.8802万美元抵消[140] 首次公开募股 - 2019年5月23日，公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元；同时向发起人出售700万个私募认股权证，每个1美元，总收益700万美元[143] 交易成本 - 交易成本达1647.3117万美元，包括500万美元承销费、1081.25万美元递延承销费和66.0617万美元其他发行成本[144] 财务数据 - 经营活动现金使用 - 截至2021年6月30日的六个月，经营活动使用现金82.894万美元，净收入3089.8858万美元被信托账户有价证券利息收入3.7058万美元、递延税项负债变动602美元和认股权证负债公允价值变动3445万美元抵消，经营资产和负债变动提供现金275.9862万美元[145] 信托账户有价证券 - 截至2021年6月30日，信托账户持有的有价证券为1.28357595亿美元（包括约184.6785万美元利息收入和未实现收益）[147] 业务合并收益与资金使用 - 2021年7月16日，作为业务合并的一部分，公司从PIPE和其他投资者处获得1.034亿美元收益，信托账户剩余540万美元（扣除赎回和费用后）可用于营运资金[148] 日常费用支付 - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费用，自2019年5月20日起开始支付，直至业务合并完成或公司清算[154] 协议费用 - 2020年公司与服务提供商达成协议，若进行私募交易，需支付至少300万美元或交易总证券销售毛收入3%的现金费用；若完成潜在业务合并，需支付500万美元交易费，并报销不超过7.5万美元的尽职调查费用[156][157] 每股收益计算方法 - 公司采用双类别法计算每股收益[162] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司合并财务报表产生重大影响[163] 净收益投资与风险 - 公司首次公开募股完成后，净收益（包括信托账户资金）投资于期限180天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的货币市场基金[164] - 公司认为因投资短期性质，不会面临重大利率风险[164]

公司业务合并相关 - 公司与Celularity达成合并协议，合并对价最高为1.47327224亿股GX A类普通股，每股约10.15美元[130] 公司净收入情况 - 2021年第一季度公司净收入为3802.8962万美元，包括认股权证负债公允价值变动4000.75万美元、信托账户有价证券利息收入2.7883万美元和所得税收益4.37万美元，被运营成本205.0121万美元抵消[137] - 2020年第一季度公司净收入为636.8437万美元，包括认股权证负债公允价值变动534.375万美元、信托账户有价证券利息收入110.9075万美元和信托账户有价证券未实现收益42.989万美元，被运营成本24.1639万美元和所得税拨备27.2639万美元抵消[138] 公司首次公开募股情况 - 2019年5月23日，公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元；同时向发起人出售700万个私募认股权证，每个1美元，总收益700万美元[139] 公司交易成本情况 - 交易成本达1647.3117万美元，包括500万美元承销费、1081.25万美元递延承销费和66.0617万美元其他发行成本[140] 公司信托账户情况 - 截至2021年3月31日，公司信托账户持有的有价证券为2.91784977亿美元，包括约428.5万美元利息收入和未实现收益[143] - 截至2021年3月31日，公司信托账户外现金为2.8654万美元[144] 公司费用协议情况 - 公司与发起人关联方签订协议，每月支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政服务费用，自2019年5月20日起开始支付[149] - 2019年6月，公司签订咨询协议，每月支付1.25万美元，以帮助识别和介绍潜在目标并协助业务合并谈判[150] - 2020年，公司与服务提供商签订协议，若进行私募，支付现金费用为300万美元或总证券销售毛收入的3%；若完成潜在业务合并交易，支付交易费用500万美元，并报销不超过7.5万美元的尽职调查费用[151][152] 公司会计准则影响情况 - 公司管理层认为目前采用近期发布但尚未生效的会计准则，不会对合并财务报表产生重大影响[159] 公司投资情况 - 公司首次公开募股完成后，净收益（包括信托账户资金）投资于期限180天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的货币市场基金[160] - 公司认为因投资短期性，不会面临重大利率风险[160]

公司合并相关安排 - 公司于2021年1月8日与Alpha First Merger Sub、Alpha Second Merger Sub和Celularity签订合并协议，将进行两次合并[19] - 合并完成时，应付给Celularity股东的总合并对价最高为1.47327224亿股新发行的A类普通股，每股价值约10.15美元[20] 股份认购与发行 - 2021年1月8日，公司与投资者签订认购协议，投资者同意以每股10美元的价格购买834万股A类普通股，总购买价为8340万美元[26] - 2019年5月23日，公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元；同时完成私募，出售700万个认股权证，总收益700万美元[28] 资金存储与使用 - 首次公开募股和私募的净收益中，2.875亿美元存入信托账户，用于公司公众股东的利益[29] - 截至2020年12月31日，公司用于首次业务合并的可用资金为2.91797144亿美元，支付高达1081.25万美元递延承销费后且在首次业务合并相关费用和开支前[59] - 若首次业务合并使用股权或债务证券支付等情况，公司可将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途[61] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，且可能需要寻求额外融资以收购更大规模业务[62] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，截至2020年12月31日约314,696美元可用于信托账户外的营运资金需求，若需额外资金，可能需向赞助人等借款，否则可能无法完成合并[174] 业务战略与执行 - 公司的业务战略是寻找能从上市中受益、可增加收入和盈利的目标公司，并利用管理团队的经验和网络进行业务组合[31][33] - 公司管理团队拥有90年制定和实施战略以增加收入和提高盈利能力的经验[32] - 公司执行战略的步骤包括利用网络寻找目标、进行研究分析、尽职调查、安排融资、完成业务组合、实施业务计划和寻求战略交易[33][34][35] - 公司确定的收购标准包括有收入和盈利增长潜力、能产生良好投资回报、有稳定客户关系和利润率等[36] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，涵盖行业和竞争状况分析等多方面[38] - 公司计划在完成业务合并前制定100天计划，以实现短期目标和增加股东价值[41] 公司交易与上市情况 - 公司的单位于2019年5月21日在纳斯达克资本市场开始交易，证券于2018年7月13日开始分开交易[30] - 公司作为上市公司，为目标业务提供替代传统首次公开募股的选择，完成业务合并后目标业务将有更多资本渠道等优势[53] 管理层相关情况 - 公司管理层团队成员直接或间接持有创始人股份和/或私募认股权证，可能存在利益冲突[47] - 公司管理层团队成员同意在特定时间内不参与其他特殊目的收购公司相关事务[51] 公司身份与规则 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期推迟采用某些会计准则，直至满足特定条件才不再是新兴成长公司，如总年营收达10.7亿美元等[57][58] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少达到签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[67] - 公司预计初始业务合并后交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或为满足目标管理团队或股东的某些目标而收购少于100%的股权或资产，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[69] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，公司初始业务合并需获得股东批准[80] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，公司初始业务合并需获得股东批准[80] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，公司初始业务合并需获得股东批准[80] - 纳斯达克规则下，资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通普通股或修改公司章程需股东批准[88] - 因公司净有形资产超过500万美元，不受美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则约束，如规则419 [169] - 公司需确保“投资证券”不超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%，否则可能被视为投资公司[194] - 若被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[191] 股东投票与赎回相关 - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联方可以在初始业务合并完成前后通过私下协商交易或公开市场购买股份或公开认股权证[81] - 购买股份的目的可能是投票支持初始业务合并以增加获得股东批准的可能性，或满足与目标公司协议中要求公司在初始业务合并完成时拥有最低净资产或一定现金的成交条件[82] - 购买公开认股权证的目的可能是减少流通在外的公开认股权证数量，或对提交给认股权证持有人批准的任何事项进行投票[82] - 公司发起人、高级管理人员、董事和/或其关联方预计将通过股东直接联系或收到股东在公司邮寄初始业务合并代理材料后提交的赎回请求来确定可能进行私下协商购买的股东[83] - 信托账户初始预计约为每股10美元，供公众股东赎回A类普通股[87] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需结束[91] - 寻求股东批准初始业务合并时，需超半数流通普通股投票赞成才能完成，除初始股东创始人股份外，还需10,781,251股（占IPO发售公众股37.5%）赞成[95] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超IPO发售股份15% [97] - 行使赎回权的公众股东可能需在批准会议前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付，过户代理人通常向经纪商收取80美元费用[99][101] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[104] - 公众股东仅在完成初始业务合并、就修订公司章程相关条款进行股东投票时赎回股份、2021年5月23日前未完成业务合并赎回所有公众股份这三种情况下，有权从信托账户获得资金[123] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东已同意投票赞成，只需1078.1251万股（占首次公开募股出售的2875万股公众股的37.5%）投票赞成，初始业务合并即可获批，初始股东目前持有公司已发行普通股的20%[144] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司赞助人、董事等可能购买公众股东的股份或认股权证，影响投票并减少A类普通股的公众流通量[160,161,162,163] - 股东若未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[164,165] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[167,168] 业务合并时间限制与后果 - 若与Celularity的业务合并未完成，公司可在2021年5月23日前尝试与其他目标完成替代业务合并[105] - 若未能在2021年5月23日前完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，认股权证将失效[106] - 若未能在2021年5月23日前完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但收购的公众股份有权获得[107] - 若2021年5月23日前未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份，赎回后净有形资产至少为5000001美元[109] - 若耗尽IPO和私募认股权证净收益（不考虑信托账户利息），公司解散时股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能大幅低于该金额[111] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时每股实际金额，公司发起人有赔偿责任，但对已签署弃权声明的第三方索赔及承销商相关索赔不承担责任[113] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动[115] - 若2021年5月23日前未完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[118] - 根据DGCL第281(b)条，公司需制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[119] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还已获分配资金，董事会可能面临索赔[122] - 公司需在2021年5月23日前完成业务合并，否则财务报表可能受影响[141][142] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，影响公司达成初始业务合并[149] - 若大量公众股东行使赎回权，公司可能无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，还可能增加初始业务合并失败的概率[151][153] - 公司须在2021年5月23日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[156,158,159] - 若首次业务合并需使用信托账户部分现金支付收购价或要求收盘时持有最低现金量，合并失败概率增加[154] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10美元[181] - 若信托账户资金减少，保荐人虽有赔偿责任，但可能无法履行，董事也可能不强制执行其赔偿义务[181][183] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得10.10美元（截至2019年12月31日），认股权证将失效[195] - 若未完成首次业务合并，2021年5月23日后赎回公众股份，股东可能需对第三方索赔承担责任[196] - 若未遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的索赔[197] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为六年而非三年[198] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.15美元（截至2020年12月31日），认股权证将失效，特定情况下每股获款可能低于10.15美元[208][214] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元（截至2020年12月31日），特定情况下获款可能更少，认股权证将失效[213] 公司运营与财务相关 - 公司目前有4名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[125] - 公司已将2019年和2018财年的Celularity经审计财务报表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月未经审计财务报表纳入S - 4注册声明[128] - 公司需评估截至2020年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长型公司资格，内部控制程序需接受审计[129] - 首次业务合并完成后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和股价产生重大负面影响[177,178] 公司业务风险 - 公司业务面临诸多风险，如新冠疫情影响、股东行使赎回权、竞争对手优势等[133] - 若Celularity业务合并未完成，公司可能选择不举行股东投票来批准初始业务合并，除非法律或上市要求或出于商业等原因决定举行[139][140] - 初始股东的注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[200] - 公司未限定目标业务行业，也未选定具体目标业务，投资者无法确定特定目标业务的优缺点和风险[202] - 若与不符合通用标准和准则的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件和获得股东批准[208] - 公司可能与财务不稳定或缺乏营收、现金流、盈利记录的企业进行业务合并，会面临营收、盈利不稳定和关键人员留用困难等风险[209][210] - 公司进行未完成的业务合并研究可能浪费资源，对后续寻找、收购或合并其他业务产生重大不利影响[213][214] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，降低股东投资价值[215] 目标业务选择 - 公司完成首次业务合并不受行业或地理区域限制，但不得与其他空白支票公司或类似名义运营公司进行合并[203] - 公司虽打算专注于有经验的领域，但也会考虑管理专业领域外的业务合并机会[205] - 公司确定了评估潜在目标业务的通用标准和准则，但可能与不符合这些标准的目标公司进行首次业务合并[207][208] 公平性意见相关 - 除非与关联实体合并或董事会无法独立确定目标业务公允价值，否则公司无需获得独立投资银行或实体的公平性意见[212]

不同时期净收入/净亏损构成 - 2020年第三季度净亏损37,524美元，由运营成本208,305美元，减去信托账户有价证券利息收入100,729美元、未实现收益60,088美元和所得税收益9,964美元构成[114] - 2020年前九个月净收入843,575美元，由信托账户有价证券利息收入1,707,779美元和未实现收益18,478美元，减去运营成本658,177美元和所得税拨备224,505美元构成[115] - 2019年第三季度净收入1,121,167美元，由信托账户有价证券利息收入1,679,863美元，减去信托账户有价证券未实现损失58,660美元、运营成本202,004美元和所得税拨备298,032美元构成[116] - 2019年前九个月净收入1,755,706美元，由信托账户有价证券利息收入2,351,856美元和未实现收益187,932美元，减去运营成本317,375美元和所得税拨备466,707美元构成[117] 首次公开募股及交易成本 - 2019年5月23日完成首次公开募股，发行28,750,000个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元；同时出售7,000,000份私募认股权证，每份1美元，总收益700万美元[118] - 交易成本达16,473,117美元，包括承销费5,000,000美元、递延承销费10,812,500美元和其他发行成本660,617美元[119] 不同时期经营活动现金使用情况 - 2020年前九个月经营活动使用现金938,713美元，包括净收入843,575美元、信托账户有价证券利息收入1,707,779美元、未实现收益18,478美元和递延所得税拨备5,534美元，运营资产和负债变动使用现金61,565美元[120] - 2019年前九个月经营活动使用现金874,029美元，净收入1,755,706美元受信托账户有价证券利息收入2,351,856美元、未实现收益187,932美元和递延税拨备39,466美元影响，运营资产和负债变动使用现金129,413美元[121] 信托账户资金情况 - 截至2020年9月30日，信托账户有市场证券291,844,594美元（含约4,345,000美元利息收入和未实现收益），账户外有现金454,497美元[121][124] 公司费用支出情况 - 公司需每月支付赞助商关联方10,000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政服务，自2019年5月20日起支付；2019年6月签订咨询协议，每月支付12,500美元[128][129]

不同时期净收入及构成情况 - 2020年第二季度净亏损143,588美元，由208,233美元运营成本和471,500美元可交易证券未实现损失构成，被497,975美元利息收入和38,170美元所得税收益抵消[103] - 2020年上半年净收入881,099美元，由1,607,050美元利息收入构成，被449,872美元运营成本、41,610美元可交易证券未实现损失和234,469美元所得税拨备抵消[104] - 2019年第二季度净收入634,660美元，由671,993美元利息收入和246,592美元可交易证券未实现收益构成，被115,250美元运营成本和168,675美元所得税拨备抵消[105] - 2019年上半年净收入634,539美元，由671,993美元利息收入和246,592美元可交易证券未实现收益构成，被115,371美元运营成本和168,675美元所得税拨备抵消[106] 首次公开募股及交易成本情况 - 2019年5月23日完成首次公开募股，发行28,750,000个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元；同时出售7,000,000份私募认股权证，每份1美元，总收益700万美元[107] - 交易成本达16,473,117美元，包括5,000,000美元承销费、10,812,500美元递延承销费和660,617美元其他发行成本[108] 不同时期经营活动现金使用及影响因素 - 2020年上半年经营活动使用现金774,010美元，净收入881,099美元受1,607,050美元利息收入、41,610美元可交易证券未实现损失和7,085美元递延所得税收益影响[109] - 2019年上半年经营活动使用现金194,810美元，净收入634,539美元受671,993美元利息收入、246,592美元可交易证券未实现收益和51,784美元递延所得税拨备影响[110] 信托账户资金情况 - 截至2020年6月30日，信托账户中有291,586,277美元可交易证券，包括约4,086,000美元利息收入；账户外有现金716,700美元[112][113] 公司费用支付情况 - 公司需每月向发起人关联方支付10,000美元办公费用，自2019年5月20日起支付；2019年6月签订咨询协议，每月支付12,500美元[117][118]