公司合并相关安排 - 公司于2021年1月8日与Alpha First Merger Sub、Alpha Second Merger Sub和Celularity签订合并协议，将进行两次合并[19] - 合并完成时，应付给Celularity股东的总合并对价最高为1.47327224亿股新发行的A类普通股，每股价值约10.15美元[20] 股份认购与发行 - 2021年1月8日，公司与投资者签订认购协议，投资者同意以每股10美元的价格购买834万股A类普通股，总购买价为8340万美元[26] - 2019年5月23日，公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元；同时完成私募，出售700万个认股权证，总收益700万美元[28] 资金存储与使用 - 首次公开募股和私募的净收益中，2.875亿美元存入信托账户，用于公司公众股东的利益[29] - 截至2020年12月31日，公司用于首次业务合并的可用资金为2.91797144亿美元，支付高达1081.25万美元递延承销费后且在首次业务合并相关费用和开支前[59] - 若首次业务合并使用股权或债务证券支付等情况，公司可将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途[61] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，且可能需要寻求额外融资以收购更大规模业务[62] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，截至2020年12月31日约314,696美元可用于信托账户外的营运资金需求，若需额外资金，可能需向赞助人等借款，否则可能无法完成合并[174] 业务战略与执行 - 公司的业务战略是寻找能从上市中受益、可增加收入和盈利的目标公司，并利用管理团队的经验和网络进行业务组合[31][33] - 公司管理团队拥有90年制定和实施战略以增加收入和提高盈利能力的经验[32] - 公司执行战略的步骤包括利用网络寻找目标、进行研究分析、尽职调查、安排融资、完成业务组合、实施业务计划和寻求战略交易[33][34][35] - 公司确定的收购标准包括有收入和盈利增长潜力、能产生良好投资回报、有稳定客户关系和利润率等[36] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，涵盖行业和竞争状况分析等多方面[38] - 公司计划在完成业务合并前制定100天计划，以实现短期目标和增加股东价值[41] 公司交易与上市情况 - 公司的单位于2019年5月21日在纳斯达克资本市场开始交易，证券于2018年7月13日开始分开交易[30] - 公司作为上市公司，为目标业务提供替代传统首次公开募股的选择，完成业务合并后目标业务将有更多资本渠道等优势[53] 管理层相关情况 - 公司管理层团队成员直接或间接持有创始人股份和/或私募认股权证，可能存在利益冲突[47] - 公司管理层团队成员同意在特定时间内不参与其他特殊目的收购公司相关事务[51] 公司身份与规则 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期推迟采用某些会计准则，直至满足特定条件才不再是新兴成长公司，如总年营收达10.7亿美元等[57][58] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少达到签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[67] - 公司预计初始业务合并后交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或为满足目标管理团队或股东的某些目标而收购少于100%的股权或资产，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[69] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，公司初始业务合并需获得股东批准[80] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，公司初始业务合并需获得股东批准[80] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，公司初始业务合并需获得股东批准[80] - 纳斯达克规则下，资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通普通股或修改公司章程需股东批准[88] - 因公司净有形资产超过500万美元，不受美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则约束，如规则419 [169] - 公司需确保“投资证券”不超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%，否则可能被视为投资公司[194] - 若被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[191] 股东投票与赎回相关 - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联方可以在初始业务合并完成前后通过私下协商交易或公开市场购买股份或公开认股权证[81] - 购买股份的目的可能是投票支持初始业务合并以增加获得股东批准的可能性，或满足与目标公司协议中要求公司在初始业务合并完成时拥有最低净资产或一定现金的成交条件[82] - 购买公开认股权证的目的可能是减少流通在外的公开认股权证数量，或对提交给认股权证持有人批准的任何事项进行投票[82] - 公司发起人、高级管理人员、董事和/或其关联方预计将通过股东直接联系或收到股东在公司邮寄初始业务合并代理材料后提交的赎回请求来确定可能进行私下协商购买的股东[83] - 信托账户初始预计约为每股10美元，供公众股东赎回A类普通股[87] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需结束[91] - 寻求股东批准初始业务合并时，需超半数流通普通股投票赞成才能完成，除初始股东创始人股份外，还需10,781,251股（占IPO发售公众股37.5%）赞成[95] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超IPO发售股份15% [97] - 行使赎回权的公众股东可能需在批准会议前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付，过户代理人通常向经纪商收取80美元费用[99][101] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[104] - 公众股东仅在完成初始业务合并、就修订公司章程相关条款进行股东投票时赎回股份、2021年5月23日前未完成业务合并赎回所有公众股份这三种情况下，有权从信托账户获得资金[123] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东已同意投票赞成，只需1078.1251万股（占首次公开募股出售的2875万股公众股的37.5%）投票赞成，初始业务合并即可获批，初始股东目前持有公司已发行普通股的20%[144] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司赞助人、董事等可能购买公众股东的股份或认股权证，影响投票并减少A类普通股的公众流通量[160,161,162,163] - 股东若未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[164,165] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[167,168] 业务合并时间限制与后果 - 若与Celularity的业务合并未完成，公司可在2021年5月23日前尝试与其他目标完成替代业务合并[105] - 若未能在2021年5月23日前完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，认股权证将失效[106] - 若未能在2021年5月23日前完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但收购的公众股份有权获得[107] - 若2021年5月23日前未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份，赎回后净有形资产至少为5000001美元[109] - 若耗尽IPO和私募认股权证净收益（不考虑信托账户利息），公司解散时股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能大幅低于该金额[111] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时每股实际金额，公司发起人有赔偿责任，但对已签署弃权声明的第三方索赔及承销商相关索赔不承担责任[113] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动[115] - 若2021年5月23日前未完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[118] - 根据DGCL第281(b)条，公司需制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[119] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还已获分配资金，董事会可能面临索赔[122] - 公司需在2021年5月23日前完成业务合并，否则财务报表可能受影响[141][142] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，影响公司达成初始业务合并[149] - 若大量公众股东行使赎回权，公司可能无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，还可能增加初始业务合并失败的概率[151][153] - 公司须在2021年5月23日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[156,158,159] - 若首次业务合并需使用信托账户部分现金支付收购价或要求收盘时持有最低现金量，合并失败概率增加[154] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10美元[181] - 若信托账户资金减少，保荐人虽有赔偿责任，但可能无法履行，董事也可能不强制执行其赔偿义务[181][183] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得10.10美元（截至2019年12月31日），认股权证将失效[195] - 若未完成首次业务合并，2021年5月23日后赎回公众股份，股东可能需对第三方索赔承担责任[196] - 若未遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的索赔[197] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为六年而非三年[198] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.15美元（截至2020年12月31日），认股权证将失效，特定情况下每股获款可能低于10.15美元[208][214] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元（截至2020年12月31日），特定情况下获款可能更少，认股权证将失效[213] 公司运营与财务相关 - 公司目前有4名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[125] - 公司已将2019年和2018财年的Celularity经审计财务报表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月未经审计财务报表纳入S - 4注册声明[128] - 公司需评估截至2020年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长型公司资格，内部控制程序需接受审计[129] - 首次业务合并完成后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和股价产生重大负面影响[177,178] 公司业务风险 - 公司业务面临诸多风险，如新冠疫情影响、股东行使赎回权、竞争对手优势等[133] - 若Celularity业务合并未完成，公司可能选择不举行股东投票来批准初始业务合并，除非法律或上市要求或出于商业等原因决定举行[139][140] - 初始股东的注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[200] - 公司未限定目标业务行业，也未选定具体目标业务，投资者无法确定特定目标业务的优缺点和风险[202] - 若与不符合通用标准和准则的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件和获得股东批准[208] - 公司可能与财务不稳定或缺乏营收、现金流、盈利记录的企业进行业务合并，会面临营收、盈利不稳定和关键人员留用困难等风险[209][210] - 公司进行未完成的业务合并研究可能浪费资源，对后续寻找、收购或合并其他业务产生重大不利影响[213][214] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，降低股东投资价值[215] 目标业务选择 - 公司完成首次业务合并不受行业或地理区域限制，但不得与其他空白支票公司或类似名义运营公司进行合并[203] - 公司虽打算专注于有经验的领域，但也会考虑管理专业领域外的业务合并机会[205] - 公司确定了评估潜在目标业务的通用标准和准则，但可能与不符合这些标准的目标公司进行首次业务合并[207][208] 公平性意见相关 - 除非与关联实体合并或董事会无法独立确定目标业务公允价值，否则公司无需获得独立投资银行或实体的公平性意见[212]

不同时期净收入/净亏损构成 - 2020年第三季度净亏损37,524美元，由运营成本208,305美元，减去信托账户有价证券利息收入100,729美元、未实现收益60,088美元和所得税收益9,964美元构成[114] - 2020年前九个月净收入843,575美元，由信托账户有价证券利息收入1,707,779美元和未实现收益18,478美元，减去运营成本658,177美元和所得税拨备224,505美元构成[115] - 2019年第三季度净收入1,121,167美元，由信托账户有价证券利息收入1,679,863美元，减去信托账户有价证券未实现损失58,660美元、运营成本202,004美元和所得税拨备298,032美元构成[116] - 2019年前九个月净收入1,755,706美元，由信托账户有价证券利息收入2,351,856美元和未实现收益187,932美元，减去运营成本317,375美元和所得税拨备466,707美元构成[117] 首次公开募股及交易成本 - 2019年5月23日完成首次公开募股，发行28,750,000个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元；同时出售7,000,000份私募认股权证，每份1美元，总收益700万美元[118] - 交易成本达16,473,117美元，包括承销费5,000,000美元、递延承销费10,812,500美元和其他发行成本660,617美元[119] 不同时期经营活动现金使用情况 - 2020年前九个月经营活动使用现金938,713美元，包括净收入843,575美元、信托账户有价证券利息收入1,707,779美元、未实现收益18,478美元和递延所得税拨备5,534美元，运营资产和负债变动使用现金61,565美元[120] - 2019年前九个月经营活动使用现金874,029美元，净收入1,755,706美元受信托账户有价证券利息收入2,351,856美元、未实现收益187,932美元和递延税拨备39,466美元影响，运营资产和负债变动使用现金129,413美元[121] 信托账户资金情况 - 截至2020年9月30日，信托账户有市场证券291,844,594美元（含约4,345,000美元利息收入和未实现收益），账户外有现金454,497美元[121][124] 公司费用支出情况 - 公司需每月支付赞助商关联方10,000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政服务，自2019年5月20日起支付；2019年6月签订咨询协议，每月支付12,500美元[128][129]

不同时期净收入及构成情况 - 2020年第二季度净亏损143,588美元，由208,233美元运营成本和471,500美元可交易证券未实现损失构成，被497,975美元利息收入和38,170美元所得税收益抵消[103] - 2020年上半年净收入881,099美元，由1,607,050美元利息收入构成，被449,872美元运营成本、41,610美元可交易证券未实现损失和234,469美元所得税拨备抵消[104] - 2019年第二季度净收入634,660美元，由671,993美元利息收入和246,592美元可交易证券未实现收益构成，被115,250美元运营成本和168,675美元所得税拨备抵消[105] - 2019年上半年净收入634,539美元，由671,993美元利息收入和246,592美元可交易证券未实现收益构成，被115,371美元运营成本和168,675美元所得税拨备抵消[106] 首次公开募股及交易成本情况 - 2019年5月23日完成首次公开募股，发行28,750,000个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元；同时出售7,000,000份私募认股权证，每份1美元，总收益700万美元[107] - 交易成本达16,473,117美元，包括5,000,000美元承销费、10,812,500美元递延承销费和660,617美元其他发行成本[108] 不同时期经营活动现金使用及影响因素 - 2020年上半年经营活动使用现金774,010美元，净收入881,099美元受1,607,050美元利息收入、41,610美元可交易证券未实现损失和7,085美元递延所得税收益影响[109] - 2019年上半年经营活动使用现金194,810美元，净收入634,539美元受671,993美元利息收入、246,592美元可交易证券未实现收益和51,784美元递延所得税拨备影响[110] 信托账户资金情况 - 截至2020年6月30日，信托账户中有291,586,277美元可交易证券，包括约4,086,000美元利息收入；账户外有现金716,700美元[112][113] 公司费用支付情况 - 公司需每月向发起人关联方支付10,000美元办公费用，自2019年5月20日起支付；2019年6月签订咨询协议，每月支付12,500美元[117][118]

公司净收入与净亏损情况 - 2020年第一季度公司净收入为102.47万美元，由信托账户有价证券利息收入110.91万美元和未实现收益42.99万美元组成，扣除运营成本24.16万美元和所得税拨备27.26万美元[107] - 2019年第一季度公司净亏损121美元，由运营和组建成本构成[108] 首次公开募股情况 - 2019年5月23日，公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元；同时出售700万个私募认股权证，每个1美元，收益700万美元[109] 交易成本情况 - 交易成本达1647.31万美元，包括承销费500万美元、递延承销费1081.25万美元和其他发行成本66.06万美元[110] 信托账户情况 - 截至2020年3月31日，公司信托账户持有的有价证券为2.91996亿美元（含约449.6万美元利息收入，扣除未实现损失），由期限180天或更短的美国国债组成[113] - 截至2020年3月31日，公司信托账户外持有现金50.49万美元，用于识别和评估潜在收购目标等[114] 费用协议情况 - 公司与保荐人关联方达成协议，自2019年5月20日起每月支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政服务费用，直至完成业务合并或公司清算[119] - 2019年6月，公司签订咨询协议，每月支付1.25万美元用于识别和介绍潜在目标及协助业务合并谈判[120] 经营活动现金使用情况 - 2020年第一季度，经营活动使用现金54.96万美元，净收入受信托账户有价证券利息、未实现收益和递延所得税拨备影响，运营资产和负债变动使用现金12.72万美元[111] - 2019年第一季度，经营活动使用现金676美元，净亏损受运营资产和负债变动影响，使用现金555美元[112]

公司管理与战略规划 - 公司管理团队有90年制定和实施战略以增加收入和提高盈利能力的经验[24] - 公司将制定100天计划，设定公司近期关键目标，以增加股东价值[33] - 公司战略是寻找能从上市中受益、可大幅增加收入和盈利的目标公司[23] 公司人员限制与承诺 - 公司管理层成员同意在2021年5月23日前，不参与组建或担任其他特殊目的收购公司的高管或董事[43] 新兴成长型公司相关 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期的好处[51][52] - 公司将在完成首次公开募股五周年、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司、三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等情况发生较早者时，不再是新兴成长型公司[52] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[121] - 公司需在2020年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长型公司条件，内部控制程序需接受审计[120] 公司资金与费用情况 - 截至2019年12月31日，公司可用于首次业务合并的资金为2.7978204亿美元，支付的递延承销费最高为1081.25万美元[53] - 公司每月支付1万美元给赞助商关联方用于办公场地、水电及秘书行政支持，并报销赞助商前期业务合并相关自付费用[58] - 截至2019年12月31日，公司约有917007美元收益在信托账户外，用于支付清算费用等[102][108] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，截至2019年12月31日约917,007美元可用于公司营运资金需求，若需额外资金，可能需向发起人等借款，最高150万美元的贷款可按1美元/份的价格转换为私募等价认股权证[167] 公司业务性质与目标 - 公司是早期空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并等业务组合[22] 目标业务评估与选择 - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[31] - 目标业务候选对象来自各种非关联方，包括投资银行家和投资专业人士，公司管理层也可能通过业务联系发现目标业务[58] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争，且自身获取较大目标业务的能力受可用财务资源限制[116] - 公司需向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，此要求可能限制潜在目标范围[119] - 公司不受行业和地域限制进行首次业务合并，未选定具体目标业务，无法评估其优缺点和风险[206] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估重大风险因素[211] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权等问题[213] - 与财务不稳定或缺乏营收及盈利记录的企业完成初始业务合并，公司可能受营收或盈利不稳定、关键人员获取和保留困难等风险影响[215] 业务合并相关规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[62] - 若发行的A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，纳斯达克上市规则要求公司初始业务合并需获得股东批准[73] - 若公司董事、高管或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，初始业务合并需获得股东批准[73] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需获得股东批准[73] - 纳斯达克规则下，发行超过20%已发行普通股等情况需股东批准[81] 业务合并交易结构与资金来源 - 公司预计将初始业务合并交易结构设计为使交易后公司持有目标业务100%股权或资产，或持有低于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但需持有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[63] - 公司可使用首次公开募股所得现金、私募认股权证私募所得、业务合并相关股份销售所得、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行债务等方式完成初始业务合并[55] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付业务合并对价或赎回A类普通股，公司可将剩余现金用于一般公司用途[56] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，也可能使用此类发行所得而非信托账户资金进行业务合并[57] 股东投票与通知相关 - 需10781251股，即37.5%的首次公开发行的28750000股公众股投票赞成，初始业务合并才能获批[87] - 若寻求股东批准，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[88] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，除初始股东的创始人股份外，只需首次公开发行出售的2875万股公众股份中的1078.1251万股（37.5%）投票赞成即可获批，初始股东目前持有20%的已发行普通股[129] - 公司可能不举行股东投票来批准首次业务合并，决定权在公司，即使多数公众股东不支持，也可能完成合并[127] 要约收购与赎回相关 - 若进行要约收购，要约有效期至少20个工作日[84] - 赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[84][90] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[91] - 若初始业务合并未获批或完成，公众股东无权赎回股份[97] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[150][151] - 若股东或股东“集团”被视为持有公司A类普通股15%或以上，超出15%部分的股份将失去赎回权[162][163] 业务合并未完成的后果 - 若初始业务合并未完成，公司可继续尝试与不同目标完成合并直至2021年5月23日[98] - 公司需在2021年5月23日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[99][111] - 若未完成业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份清算分配权，但可获公众股份清算分配[100] - 若不完成业务合并，公司需赎回100%公众股份，赎回后净有形资产至少为5000001美元[101] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证净收益，股东每股赎回金额约为10美元[103] - 若未完成业务合并，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任期限可能超三年[110][111] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法影响，股东可能需返还分配资金[113] - 公司仅在首次业务合并完成、股东投票修改公司章程相关条款或在2021年5月23日前无法完成业务合并赎回所有公众股份时，公众股东才可从信托账户获得资金[115] - 公司必须在2021年5月23日前完成首次业务合并，否则将停止运营，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将失效[144] - 公司须在2021年5月23日前完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获10美元，认股权证将失效，特定情况下每股所得可能低于10美元[145] - 若无法完成初始业务合并，2021年5月23日后，公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元，认股权证将失效[187] - 若公司在2021年5月23日前未完成初始业务合并，股东可能需在收到的赎回分配范围内对第三方索赔承担责任[191] - 若2021年5月23日前未完成首次业务合并，向公众股东赎回股份时信托账户按比例分配的部分若不被视为清算分配且被视为非法，债权人索赔时效为非法赎回分配后六年而非清算分配的三年[194] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元（截至2019年12月31日），权证将一文不值[213] 信托账户相关风险 - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担责任[106] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[107] - 公司清算时，若索赔准备金不足，收到信托账户资金的股东可能需对债权人索赔负责[108] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[171] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[175] - 若公司在分配信托账户资金后破产，法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[179] - 若公司在分配信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[181] 公司运营与人员情况 - 公司目前有4名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[117] 公司上市相关要求 - 公司证券在纳斯达克上市，持续上市需维持股东权益至少250万美元、至少300名证券持有人等条件，首次业务合并后需满足更严格的初始上市要求，如股价至少4美元/股、股东权益至少500万美元[156] - 公司需在纳斯达克上市后首个财年结束后不晚于一年举行年度股东大会，但在完成首次业务合并前可能不举行，可能不符合相关法律要求[196] 权证行权相关 - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内尽力向SEC提交权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[198] - 若权证行权发行股份未注册，持有人只能无现金行权，且收到的A类普通股少于现金行权[201] 注册权相关影响 - 初始股东的注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[203] 公司过往表现参考 - Trimaran及其管理团队过去的表现不能代表公司未来投资表现[208] 业务合并价格公平性 - 公司无需获得公平意见，股东可能无法从独立来源获得公司支付的业务价格在财务上公平的保证[217] - 除非与关联实体完成初始业务合并或董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则公司无需获得独立投资银行或其他独立实体关于支付价格公平的意见[218] 股份发行与稀释风险 - 公司可能发行额外普通股或优先股完成初始业务合并，或在完成后用于员工激励计划[219] - 初始业务合并时，B类普通股转换为A类普通股的比例可能大于1:1，会稀释股东权益并带来其他风险[219] 其他费用相关 - 过户代理通常向投标经纪人收取80美元费用[93] 公司应对索赔相关 - 若寻求股东批准首次业务合并，公司发起人、董事等可能购买公众股东股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[146][147][148] 公司合规风险 - 若公司被视为投资公司，投资活动受限，完成初始业务合并难度增加，且需满足合规要求[183] - 为避免被视为投资公司，投资证券占非美国政府证券和现金项目的非合并总资产比例不得超40%[186] - 法律法规变化或不遵守法规，会对公司业务、完成初始业务合并能力和经营结果产生不利影响[188] 公司赔偿能力风险 - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求，赔偿规定或影响股东诉讼意愿和投资收益[178]

财务数据关键指标变化 - 2019年第三季度公司净收入为112.1167万美元，包括信托账户有价证券利息收入167.9863万美元，有价证券未实现损失5.866万美元，运营成本20.2004万美元，所得税拨备29.8032万美元[105] - 2019年前九个月公司净收入为175.5706万美元，包括信托账户有价证券利息收入235.1856万美元，有价证券未实现收益18.7932万美元，运营成本31.7375万美元，所得税拨备46.6707万美元；2018年8月24日至9月30日净亏损545美元，均为运营成本[106] - 2019年前九个月经营活动使用现金87.4029万美元，净收入受信托账户有价证券利息、未实现收益和递延所得税拨备影响，经营资产和负债变动使用现金12.9413万美元[109] 首次公开募股相关数据 - 2019年5月23日公司完成首次公开募股，发行2750万单位，每单位10美元，总收益2.875亿美元；同时向发起人出售700万份私募认股权证，每份1美元，总收益700万美元[107] - 交易成本达1647.3117万美元，包括承销费500万美元、递延承销费1081.25万美元和其他发行成本66.0617万美元[108] 信托账户相关数据 - 截至2019年9月30日，信托账户持有的有价证券为2.89504788亿美元（含约200.5万美元利息收入和未实现收益），公司已提取53.5万美元利息支付所得税[110] - 截至2019年9月30日，信托账户外持有现金102.4811万美元，用于识别和评估潜在收购目标等[111] 公司融资与债务情况 - 初始股东、高管和董事或其关联方可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为私募认股权证，每份1美元[113] - 公司无表外安排，无长期债务、资本租赁义务等，仅需每月向发起人关联方支付1万美元办公等费用[115][116] 投资风险情况 - 首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，公司认为无重大利率风险[123]

财务数据关键指标变化 - 净收入 - 2019年第二季度公司净收入为634,660美元，由信托账户有价证券利息收入671,993美元和未实现收益246,592美元组成，减去运营成本115,250美元和所得税拨备168,675美元[105] - 2019年上半年公司净收入为634,539美元，由信托账户有价证券利息收入671,993美元和未实现收益246,592美元组成，减去运营成本115,371美元和所得税拨备168,675美元[106] 业务线数据关键指标变化 - 首次公开募股 - 2019年5月23日，公司完成首次公开募股，发行27,500,000个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元；同时出售7,000,000份私募认股权证，每份1美元，总收益700万美元[107] 财务数据关键指标变化 - 交易成本 - 交易成本达16,473,117美元，包括5,000,000美元承销费、10,812,500美元递延承销费和660,617美元其他发行成本[108] 财务数据关键指标变化 - 现金使用与提供 - 2019年上半年，经营活动使用现金194,810美元，净收入634,539美元受信托账户有价证券利息、未实现收益和递延税项拨备影响，经营资产和负债变动提供现金37,452美元[109] 财务数据关键指标变化 - 信托账户 - 截至2019年6月30日，信托账户持有的有价证券为288,418,585美元（含约919,000美元利息收入和未实现收益），由期限180天或更短的美国国债组成[110] - 截至2019年6月30日，信托账户外持有现金1,169,030美元，用于识别和评估潜在收购目标等[111] 财务数据关键指标变化 - 贷款与转换 - 公司初始股东等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择以每份1美元转换为私募认股权证[112] 财务数据关键指标变化 - 表外安排与费用 - 公司无表外安排，无长期债务等，仅需每月向发起人关联方支付10,000美元办公等费用[115][116] 财务数据关键指标变化 - 投资与风险 - 首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，公司认为无重大利率风险[121][122]